株式会社マーキュリアインベストメント 臨時報告書

提出書類 臨時報告書
提出日
提出者 株式会社マーキュリアインベストメント
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社マーキュリアインベストメント(E10936)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月22日
     【会社名】                   株式会社マーキュリアインベストメント
     【英訳名】                   Mercuria     Investment      Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役  豊島 俊弘
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル
     【電話番号】                   03-3500-9870(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 営業IR部長  中井 竜馬
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル
     【電話番号】                   03-3500-9870(代表)
     【事務連絡者氏名】                   執行役員 営業IR部長  中井 竜馬
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、2021年3月30日開催予定の定時株主総会(以下、「本定時株主総
     会」といいます。)での承認決議等所定の手続を経たうえで、2021年7月1日(予定)を期日として、当社単独による
     株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社マーキュリアホール
     ディングス」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
     5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するもの
     であります。
    2【報告内容】

     (1)本株式移転の背景及び目的
       当社グループは設立以来、国境や既成概念などの枠組みにとらわれずに挑戦する「クロスボーダー」を基本コンセ
      プトに、マクロ環境に沿って、①成長投資戦略、②バリュー投資戦略、③バイアウト・承継投資戦略、④不動産投資
      戦略及び⑤キャッシュ・フロー投資戦略等の多様な投資戦略を策定するとともに、当該投資戦略に基づく新規ファン
      ドを組成し、運用することで、マルチストラテジーのファンド運用会社としての基盤を確立して参りました。
       現在においては、企業の事業承継、非公開化、ノンコア事業の売却等の企業の支配構造の変化を支援することを目
      的に、株式会社日本政策投資銀行及び三井住友信託銀行株式会社を中心に組成した「マーキュリア日本産業成長支援
      投資事業有限責任組合(バイアウト1号ファンド)」、不動産・物流分野におけるテクノロジーによる成長を支援す
      ることを目的に伊藤忠商事株式会社とともに組成した「マーキュリア・ビズテック投資事業有限責任組合」、再生可
      能エネルギー発電設備等に対して投資を行い、着実な資産規模の拡大と安定したキャッシュ・フローの創出を目的
      に、伊藤忠エネクス株式会社及び三井住友信託銀行株式会社などの事業パートナーと共同で組成した「エネクス・イ
      ンフラ投資法人(東京証券取引所インフラファンド市場上場)」、中国北京市の中心的なオフィスビル等へ投資を行
      う「Spring      Real   Estate    Investment      Trust(香港証券取引所上場)」等のファンド運用を行っております。
       今後においては、引き続き「クロスボーダー」を基本コンセプトとした従前のファンド運用を行うとともに、新型
      コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う産業構造の変化というマクロ環境の大きな変化に加えて、東京証券取引所の
      市場区分の見直しも予定されている中において、事業拡大による更なる成長機会を追求することが重要な経営課題と
      考えております。
       これらを実現するために、M&A等による企業再編の可能性へ向けて、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構
      築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化や経営資源の有効活用を図ることが必要不可欠と考え、
      2021年7月1日を効力発生日として本株式移転により当社の完全親会社となる持株会社を設立し、純粋持株会社体制
      へ移行することといたしました。
     (2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容

      ① 本株式移転の方法
         当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
      ② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

                    株式会社マーキュリアホールディングス                    株式会社マーキュリアインベストメント
          会社名
                       (完全親会社:持株会社)                     (完全子会社:当社)
                             1                    1

         株式移転比率
     (注)1 株式移転比率
           本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時(以下、「基準時」といいます。)
           における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株
           を割当交付いたします。
         2 単元株式数
           持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
         3 株式移転比率の算定根拠
           本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株
           主構成と持株会社の株主構成に変化が無いことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、
           株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
         4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
           上記3のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定は行っ
           ておりません。
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         5 本株式移転により交付する新株式数(予定)
           普通株式17,644,900株
           上記新株式数は、当社の発行済株式総数17,644,900株(2020年12月31日時点)に基づいて記載しておりま
           す。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付
           する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において当社が保有する自己株式に対しては、その同数
           の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式
           を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予
           定です。
      ③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         当社が発行している新株予約権につきましては、当該新株予約権の保有者に対し、その有する当社新株予約権に
        代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。な
        お、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので該当事項はありません。
      ④ その他の株式移転計画の内容

        ア 本株式移転の日程
          本定時株主総会基準日        2020年12月31日
          株式移転計画承認取締役会      2021年2月19日
          株式移転計画承認本定時株主総会   2021年3月30日(予定)
          当社上場廃止日           2021年6月29日(予定)
          持株会社設立登記日(効力発生日)  2021年7月1日(予定)
          持株会社株式上場日         2021年7月1日(予定)
          ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
        イ その他の株式移転計画の内容

          その他の株式移転計画の内容は添付の「株式移転計画書(写し)」に記載のとおりです。
     (3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産

      の額、総資産の額及び事業の内容
      商号                   株式会社マーキュリアホールディングス
      本店の所在地                   東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル

      代表者の氏名                   代表取締役CEO  豊島 俊弘

      資本金の額                   30億円

      純資産の額                   未定

      総資産の額                   未定

      事業の内容                   グループ会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務

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                          株式移転計画書(写し)

     株式会社マーキュリアインベストメント(以下「当会社」という。)は、単独株式移転の方法により当会社を株式移転

    完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移
    転」という。)を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を作成する。
    (持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

     第1条 持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は、次のとおりとする。
          (1)目的
            持株会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
          (2)商号
            持株会社の商号は、「株式会社マーキュリアホールディングス」とし、英文では「Mercuria                                           Holdings
           Co.,   Ltd.」とする。
          (3)本店の所在地
            持株会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区内幸町一丁目3番3
           号とする。
          (4)発行可能株式総数
            持株会社の発行可能株式総数は、45,000,000株とする。
        2.前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
    (持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)

     第2条 持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
          取締役  豊島 俊弘
          取締役  石野 英也
          取締役  小山 潔人
          取締役  近藤 健太
          取締役  赤松 和人
          取締役  岡橋 輝和
          取締役  佐々木 敏夫
        2.持株会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
          監査役  石堂 英也
          監査役  増田 健一
          監査役  藤村 健一
        3.持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
          有限責任 あずさ監査法人
    (本株式移転に際して交付する株式及びその割当)

     第3条 持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当会社の発行済株式の全部を取得する時点の
          直前時(以下「基準時」という。)における当会社の株主に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、
          当会社が基準時現在発行する普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の持株会社の普通株式を交付
          する。
        2.持株会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の株主に対し、そ
          の所有する当会社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
    (持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

     第4条 持株会社の設立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
          (1)資本金の額
            30億円
          (2)資本準備金の額
            持株会社の設立の日における持株会社の資本準備金の額は、会社計算規則第52条の定めにより、当会社が
           決定する。
          (3)利益準備金の額
            0円
    (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当)

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     第5条 持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の第
          1欄に掲げる当会社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの所有する当会社の各新株
          予 約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第2欄に掲げる持株会社の新株予約権をそれ
          ぞれ交付する。
                  第1欄                            第2欄
                名称             内容               名称             内容
       株式会社マーキュリアインベストメント                            株式会社マーキュリアホールディングス
     ①                       別紙2                            別紙3
       第1回新株予約権                            第1回新株予約権
       株式会社マーキュリアインベストメント                            株式会社マーキュリアホールディングス
     ②                       別紙4                            別紙5
       第2回新株予約権                            第2回新株予約権
        2.持株会社は、本株式移転に際し、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当会社の新株予約権者に対

          し、その所有する前項の表の第1欄に掲げる当会社の各新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株
          予約権1個を割り当てる。
    (持株会社の成立の日)

     第6条 持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2021年7月1日とする。ただ
          し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議により、
          これを変更することができる。
    (本計画承認株主総会)

     第7条 当会社は、2021年3月30日開催予定の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する
          決議を求める。ただし、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、当該株主総会の開催日を変更す
          ることができる。
    (株式上場)

     第8条 持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所市場第一部への上場を予
          定する。
    (株主名簿管理人)

     第9条 持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
    (本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止)

     第10条 本計画作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当会社の財政状
          態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、又
          は本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社の取締役会の決議により、本計画を変更し、又は本株
          式移転を中止することができる。
    (本計画の効力)

     第11条 本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
          (1)持株会社の成立の日の前日までに、当会社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合。
          (2)持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、又はかかる
            承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合。
    2021年2月19日

                                   東京都千代田区内幸町一丁目3番3号内幸町ダイビル
                                         株式会社マーキュリアインベストメント
                                               代表取締役  豊島 俊弘
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    (別紙1)
                       株式会社マーキュリアホールディングス

                               定款
                             第1章 総則

    第1条(商号)

     当会社は、株式会社マーキュリアホールディングスと称する。英文では、Mercuria                                       Holdings     Co.,   Ltd.と称する。
    第2条(目的)

     1.当会社は、持株会社として、次の各号に掲げる事業を営む会社(外国会社を含む)、組合(外国における組合に相
        当するものを含む)その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支
        配、管理することを目的とする。
        1.有価証券の売買に関する指導
        2.資産の管理及び運用に関する総合コンサルティング業務
        3.企業経営に関する指導及びコンサルティング業務
        4.会社の合併・分割・合弁、事業譲渡、有価証券の売買、株式取得、資本参加、業務提携及び株式公開等の仲
          介、斡旋及びコンサルティング業務
        5.国内外の投資先の斡旋及び仲介
        6.有価証券の取得及び保有
        7.投資組合、投資事業有限責任組合等に関する出資
        8.投資組合、投資事業有限責任組合等の財産運用・管理に関する業務
        9.金銭債権の買取並びにその斡旋及び仲介
        10.国内外の組合契約及び匿名組合契約の締結、またはその仲介、取次ぎまたは代理
        11.金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業
        12.金融商品取引法に基づく投資運用業
        13.金融商品取引法に基づく投資助言・代理業
        14.宅地建物取引業
        15.不動産特定共同事業法に基づく業務
        16.自然エネルギー等による発電、電気及び熱の供給並びに販売
        17.自然エネルギー等による発電に係る設備の設置、売買、運用及び保守管理業務等
        18.自然エネルギー等に関する各種イベントの企画・制作・運営業務等
        19.自然エネルギー等に関する調査研究及び情報提供等
        20.上記各号に付帯する一切の業務
     2.当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
    第3条(本店の所在地)

     当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
    第4条(機関)

     当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
      1.取締役会
      2.監査役
      3.監査役会
      4.会計監査人
    第5条(公告方法)

     当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない
    場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。
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                             第2章 株式

    第6条(発行可能株式総数)

     当会社の発行可能株式総数は45,000,000株とする。
    第7条(自己株式の取得)

     当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。
    第8条(単元株式数)

     当会社の1単元の株式数は、100株とする。
    第9条(単元未満株式についての権利)

     当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使するこ
    とができない。
      1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
      2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
      3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
    第10条(株主名簿管理人)

     1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
     2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
     3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する
        事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
    第11条(株式取扱規則)

     当会社の株式に関する取扱い及び手数料については、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則によ
    る。
                            第3章 株主総会

    第12条(招集)

     定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集しなければならない。臨時株主総会は、必要がある場合には、
    いつでも、招集することができる。
    第13条(定時株主総会の基準日)

     当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
    第14条(招集権者及び議長)

     法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会は取締役会の決議に基づき代表取締役の1名が招集し、議長となる。代
    表取締役複数のときは、その順序は予め取締役会の決議をもって定める。代表取締役のいずれもが議長を務めることがで
    きない場合には、予め取締役会の決議によって定められた順序に従って他の取締役がこれにあたる。
    第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

     当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべ
    き事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に
    対して提供したものとみなすことができる。
    第16条(決議の方法)

     1.株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行
        う。
     2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
        が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
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    第17条(議決権の代理行使)
     株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主
    または代理人は株主総会ごとに会社に対して代理権を証する書面を提出しなければならない。
                         第4章 取締役及び取締役会

    第18条(定員)

     当会社の取締役は、10名以内とする。
    第19条(取締役の選任)

     1.取締役は、株主総会の決議をもって選任する。
     2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う。
     3.取締役の選任は、累積投票によらない。
    第20条(任期)

     1.取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
        る。
     2.補欠または増員のために選任された取締役の任期は、他の取締役の残存任期と同一とする。
    第21条(代表取締役・役付取締役)

     1.取締役会は、その決議をもって代表取締役1名以上を選定する。
     2.取締役会は、その決議をもって、役付取締役1名以上を選任することができる。
    第22条(取締役の報酬等)

     取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定め
    る。
    第23条(取締役会)

     1.取締役は、取締役会を構成する。
     2.取締役会はその決議をもって、当会社の経営に関するすべての重要事項並びに法令もしくは定款によって定められ
        た事項を決定する。
    第24条(取締役会の招集権者及び議長)

     1.法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会は代表取締役の1名が招集し、議長となる。代表取締役複数のとき
        は、その順序は予め取締役会の決議をもって定める。代表取締役のいずれにも事故ある場合には、予め取締役会の
        決議によって定められた順序に従って他の取締役がこれにあたる。
     2.取締役会を招集する者は、取締役会の日の3日前までに、各取締役及び各監査役に対してその通知を発しなければ
        ならない。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。なお、取締役及び監査役の全員
        の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
    第25条(取締役会の決議の方法)

     1.法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議は、取締役の過半数が出席のうえ、出席取締役の過半数の議
        決によって行う。
     2.前項に定める場合のほか、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。ただ
        し、監査役が異議を述べた時はこの限りでない。
    第26条(取締役の責任免除)

     1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の
        損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
     2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるもの
        を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当
        該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に掲げる額とする。
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                         第5章 監査役及び監査役会

    第27条(員数)

     当会社の監査役は、4名以内とする。
    第28条(監査役の選任)

     1.監査役は、株主総会において選任する。
     2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う。
    第29条(任期)

     1.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
        る。
     2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時まで
        とする。
    第30条(常勤監査役)

     監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
    第31条(補欠監査役)

     1.法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
     2.補欠監査役の選任決議の定足数は、第28条第2項の規定を準用する。
     3.第1項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。
     4.補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
        株主総会の開始の時までとする。
    第32条(監査役の報酬等)

     監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定め
    る。
    第33条(監査役会の招集)

     1.監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
        間を短縮することができる。
     2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
    第34条(監査役会の決議の方法)

     監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
    第35条(監査役の責任免除等)

     1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の
        限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
     2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約
        を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
                           第6章 会計監査人

    第36条(選任方法)

     会計監査人は、株主総会において選任する。
    第37条(任期)

     1.会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
        とする。
     2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
    第38条(会計監査人の報酬等)

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     会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
                             第7章 計算

    第39条(事業年度)

     当会社の事業年度は毎年1月1日から同年12月31日までとする。
    第40条(剰余金の配当及び中間配当金の支払)

     1.当会社は、株主総会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質
        権者に対して、剰余金の配当をすることができる。
     2.当会社は、一事業年度の途中において一回に限り、取締役会の決議により、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載
        または記録された株主または登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる。
     3.剰余金の配当は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免
        れるものとする。
                               附則

    第1条 (最初の事業年度)

     当会社の最初の事業年度は、第39条の規定にかかわらず当会社設立の日から2021年12月31日までとする。
    第2条 (報酬)

     1.第22条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の取締役の報酬等の
        額は、年額金500百万円以内(ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれ
        ない。)とする。
     2.第32条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの当会社の監査役の報酬等の
        額は、年額金30百万円以内とする。
     3.当会社の取締役を対象とした株式報酬制度(以下「本制度」という。)に基づき、本条第1項の規定に係る取締役
        の報酬等の総額とは別枠で、以下のとおり、取締役に当会社の株式報酬を支給する。
      (1)本制度の概要
         本制度は、当会社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当会社株式を
        取得し、当会社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当会社株式が本信託を通じて各取締役に対して
        交付される、という株式報酬制度である。
         なお、取締役が当会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とする。
         ① 本制度の対象者となる取締役                         当会社取締役(社外取締役を除く。)
         ② 当初信託期間                         約3年間
         ③ ②の当初信託期間において、取締役に交付す                         合計金300百万円
          るために必要な当会社株式の取得資金として当
          会社が拠出する金銭の上限
         ④ 当会社株式の取得方法                         自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引
                                  を含む。)から取得する方法
         ⑤ ①の取締役に付与されるポイント総数の上限                         1事業年度あたり70,000ポイント
         ⑥ ポイント付与基準                         役位等に応じたポイントを付与
         ⑦ ①の取締役に対する当会社株式の交付時期                         原則として退任時
      (2)当会社が拠出する金銭の上限

         本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当会社は、当該信託期間中に、本制度に基づき取締役に交付するため
        に必要な当会社株式の取得資金として、合計金300百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対す
        る報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定する。本信託は、当会社が信託した
        金銭を原資として、当会社株式を当会社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)
        から取得する方法により、取得する。
        注:当会社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当会社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等
          の必要費用の見込み額を合わせた金額となる。
         なお、信託期間の満了時(以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間
        の満了時とする。)において、当会社の取締役会の決定により、その都度、3年を上限とする期間毎に信託期間を
        延長し(当会社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期
        間を延長することを含む。以下同様。)本制度を継続することがある。この場合、当会社は、本制度により取締役
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        に交付するために必要な当会社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金100百万円を乗じた金額
        を上限とする金銭を本信託に追加拠出する。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて
        対 象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(3)のポイント付与及び当会社株式の交付を継続する。
         また、上記のように信託期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既に
        ポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当会社株式の交
        付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがある。
      (3)取締役に交付される当会社株式の算定方法及び上限

        ① 取締役に対するポイントの付与方法等
          当会社は、当会社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定
         めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与する。
          ただし、当会社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり70,000ポイントを上限とす
         る。
        ② 付与されたポイントの数に応じた当会社株式の交付
          取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、後記③の手続に従い、当会社株式の交付を受ける。
          なお、1ポイントは当会社株式1株とする。ただし、当会社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべ
         き当会社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率.併合比
         率等に応じて、合理的な調整を行う。
        ③ 取締役に対する当会社株式の交付
          各取締役に対する上記②の当会社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行
         うことにより、本信託から行われる。
          ただし、このうち一定の割合の当会社株式については、源泉所得税等の納税資金を当会社が源泉徴収する目的
         で本信託内で売却換金したうえで、当会社株式に代わり金銭で交付することがある。また、本信託内の当会社株
         式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当会社株式が換金された場合には、当会社株式
         に代わり金銭で交付することがある。
      (4)議決権行使

         本信託内の当会社株式に係る議決権は、当会社及び当会社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に
        行使しないこととする。かかる方法によることで、本信託内の当会社株式に係る議決権の行使について、当会社経
        営への中立性を確保することを企図している。
      (5)配当の取扱い

         本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、当会社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬
        等に充てられる。
    第3条 (附則の削除)

     本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
                                                         以 上

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    (別紙2)
     株式会社マーキュリアインベストメント第1回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称

      株式会社マーキュリアインベストメント第1回新株予約権
    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は1株とする。
      ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社
     普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により
     付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      当該調整後付与株式数を適用する日については、下記4.(2)①の規定を準用する。
      また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
     を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、190,000円とする。ただし、行使価額は下記4.に定める調整に服する。
    4.行使価額の調整

     (1)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、
      「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
      ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         株式分割又は株式併合の比率
      ② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主
        による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証
        券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使によ
        る場合を除く)
                                新規発行株式数×1株当たり払込金額
                         既発行株式数+
                                        時価
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                              既発行株式数+新規発行株式数
        ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
         ア)当社の株式公開(下記イ)に定める場合をいう)の日の前日以前の場合
           下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)の前日における調整前行使
           価額
         イ)当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という)
           適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場す
          る金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と
          判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値
          (終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算
          出する。
        ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月
         前の日におけ      る当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数と
         する。
        ⅲ.自己    株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に
         読み替える。
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     (2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
      ① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準
        日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
        し、剰余金の額を減少して            資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として
        株式分割が行われる場合で、当該               株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行
        使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
         なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに
        新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
        「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調
        整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 (調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
         新規発行株式数=
                          調整後行使価額
      ② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたと
        きは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
     (3)上記(     1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の
      普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の
      上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     (4)行使    価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただ
      し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    5.新株予約権を行使することができる期間

      2017年12月1日から2025年3月31日まで
    6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    7.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    8.新株予約権の取得条項

      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、
     当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することが
     できる。
      (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
        定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
        こと若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設
        ける定款の変更承認の議案
    9.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
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         新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
      (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
        で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
        的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
      (5)新株予約権を行使することができる期間
         上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         上記6.に準じて決定する。
      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)新株予約権の取得条項
         上記8.に準じて決定する。
      (9)その他の新株予約権の行使の条件
         下記11.に準じて決定する。
    10.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    11.その他の新株予約権の行使の条件

     (1)新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使
      時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にある
      ことを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
     (2)新株予約権の割り当てを受けた当社の受入出向者は、新株予約権行使時において、当社への出向を継続しているこ
      と、あるいは当社への転籍を行っていることを要する。
     (3)新株予約権の割り当てを受けた外部協力者は、新株予約権行使時において、当社の外部協力者の地位にあることを
      要する。
     (4)当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
     (5)当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会へ
      の報告がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
     (6)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
    12.新株予約権の払込金額の算定方法

      金銭の払込みを要しない。
    13.新株予約権を割り当てる日

      2015年11月30日
                                                         以 上

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                                                             臨時報告書
    (別紙3)
     株式会社マーキュリアホールディングス 第1回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称

      株式会社マーキュリアホールディングス 第1回新株予約権
    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

      新株予約権の目        的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は600株とする。
      ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社
     普通株式の株式無償         割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により
     付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      当該調整後付与株         式数を適用する日については、下記4.(2)①の規定を準用する。
      また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
     を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調        整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、311円とする。ただし、行使価額は下記4.に定める調整に服する。
    4.行使価額の調整

     (1)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、
      「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
      ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         株式分割又は株式併合の比率
      ② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主
        による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証
        券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使によ
        る場合を除く)
                                新規発行株式数×1株当たり払込金額
                         既発行株式数+
                                        時価
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                              既発行株式数+新規発行株式数
        ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
         ア)当社の株式公開(下記イ)に定める場合をいう)の日の前日以前の場合
           下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)の前日における調整前行使
           価額
         イ)当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という)
           適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場す
          る金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と
          判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値
          (終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算
          出する。
        ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月
         前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数と
         する。
        ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に
         読み替える。
                                15/25



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     (2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
      ① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準
        日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
        し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として
        株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行
        使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
         なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに
        新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
        「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調
        整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 (調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
         新規発行株式数=
                          調整後行使価額
      ② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたと
        きは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
     (3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の
      普通株   主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の
      上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     (4)行使    価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただ
      し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    5.新株予約権を行使することができる期間

      2021年7月1日から2025年3月31日まで
    6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    7.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    8.新株予約権の取得条項

      以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、
     当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することが
     できる。
      (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
        定めを設ける定款の変更承認の議案
      (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
        こと若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設
        ける定款の変更承認の議案
    9.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
      (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                16/25

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         新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
      (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
      (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
        で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目
        的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
      (5)新株予約権を行使することができる期間
         上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         上記6.に準じて決定する。
      (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      (8)新株予約権の取得条項
         上記8.に準じて決定する。
      (9)その他の新株予約権の行使の条件
         下記11.に準じて決定する。
    10.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    11.その他の新株予約権の行使の条件

     (1)新株予約権の割り当てを受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約権行使
      時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にある
      ことを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
     (2)新株予約権の割り当てを受けた当社の受入出向者は、新株予約権行使時において、当社への出向を継続しているこ
      と、あるいは当社への転籍を行っていることを要する。
     (3)新株予約権の割り当てを受けた外部協力者は、新株予約権行使時において、当社の外部協力者の地位にあることを
      要する。
     (4)当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
     (5)当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、もしくは、株式公開を取り止める旨の取締役会へ
      の報告がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
     (6)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
    12.新株予約権の払込金額の算定方法

      金銭の払込みを要しない。
    13.新株予約権を割り当てる日

      2021年7月1日
                                                         以 上

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    (別紙4)
     株式会社マーキュリアインベストメント第2回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称

      株式会社マーキュリアインベストメント第2回新株予約権
    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

      新株予約権の目的である株             式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は1株とする。
      ただし、新株予約権を割り             当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社
     普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により
     付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      当該調整後付与株式数を適用する日については、下記4.(2)①の規定を準用する。
      また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
     を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、190,000円とする。ただし、行使価額は下記4.に定める調整に服する。
    4.行使価額の調整

     (1)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、
      「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
      ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         株式分割又は株式併合の比率
      ② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主
        による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証
        券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使によ
        る場合を除く)
                                新規発行株式数×1株当たり払込金額
                         既発行株式数+
                                        時価
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                              既発行株式数+新規発行株式数
        ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
         ア)当社の株式公開(下記 イ)に定める場合をいう)の日の前日以前の場合
           下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)の前日における調整前行使
           価額
         イ)当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という)
           適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場す
          る金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と
          判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値
          (終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算
          出する。
        ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月
         前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数と
         する。
        ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に
         読み替える。
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     (2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
      ① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準
        日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
        し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として
        株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行
        使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
         なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに
        新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
        「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調
        整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 (調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
         新規発行株式数=
                          調整後行使価額
      ② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたと
        きは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
     (3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の
      普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の
      上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     (4)行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただ
      し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    5.新株予約権を行使することができる期間

      2017年12月1日から2025年3月31日まで
    6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    7.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    8.新株予約権の取得条項

     (1)以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
      取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
      る。
      ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
        定めを設ける定款の変更承認の議案
      ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
        こと若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設
        ける定款の変更承認の議案
     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、下記11.(5)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
      は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
                                19/25


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     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.で
      定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
      ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記6.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予約権の取得条項
       上記8.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記11.に準じて決定する。
    10.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    11.その他の新株予約権の行使の条件

     (1)受託者から新株予約権の交付を受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約
      権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位
      にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
     (2)当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
     (3)当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、又は株式公開を取り止める旨の取締役会への報告
      がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
     (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     (5)次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することがで
      きない。
      ① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項、
        第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
      ② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合におい
        て、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引
        時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
      ③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該
        金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
      ④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合におい
        て、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合(但し、株式評
        価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本(5)④への該当を判断するも
        のとする。)。
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    12.新株予約権の払込金額
      本新株予約権1個あたりの発行価額は、3,600円とする。
    13.新株予約権を割り当てる日

      2015年12月24日
                                                         以 上

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    (別紙5)
     株式会社マーキュリアホールディングス 第2回新株予約権の内容
    1.新株予約権の名称

      株式会社マーキュリアホールディングス 第2回新株予約権
    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式
     数」という)は600株とする。
      ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社
     普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により
     付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
      調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
      当該調整後付与株式数を適用する日については、下記4.(2)①の規定を準用する。
      また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
     を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
      付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿
     に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の
     日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることが
     できる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、311円とする。ただし、行使価額は下記4.に定める調整に服する。
    4.行使価額の調整

     (1)割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、
      「行使価額調整式」という)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
      ① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         株式分割又は株式併合の比率
      ② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主
        による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証
        券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使によ
        る場合を除く)
                                新規発行株式数×1株当たり払込金額
                         既発行株式数+
                                        時価
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                              既発行株式数+新規発行株式数
        ⅰ.行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
         ア)当社の株式公開(下記イ)に定める場合をいう)の日の前日以前の場合
           下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という)の前日における調整前行使
           価額
         イ)当社普通株式が、国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合(「株式公開」という)
           適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場す
          る金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と
          判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ)の平均値
          (終値のない日を除く)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算
          出する。
        ⅱ.行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月
         前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数と
         する。
        ⅲ.自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に
         読み替える。
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     (2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
      ① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準
        日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
        し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として
        株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行
        使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
         なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに
        新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
        「分割前行使株式数」という)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調
        整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
                 (調整前行使価額-調整後行使価額)×分割前行使株式数
         新規発行株式数=
                          調整後行使価額
      ② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたと
        きは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
     (3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の
      普通株主    への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の
      上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
     (4)行使    価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただ
      し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
    5.新株予約権を行使することができる期間

      2021年7月1日から2025年3月31日まで
    6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     (1)新株予約      権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算
      出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
     (2)新株予約      権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限
      度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    7.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
    8.新株予約権の取得条項

     (1)以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
      取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができ
      る。
      ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
      ② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
      ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
      ④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての
         定めを設ける定款の変更承認の議案
      ⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要する
         こと若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを
         設ける定款の変更承認の議案
     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、下記11.(5)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
      は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社とな
     る場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以
     下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生
     ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割
     につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転
     設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
     う)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式
     会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再
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     編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
     又は株式移転計画において定めることを条件とする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.で
      定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
      ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅
      い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記6.に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
     (8)新株予     約 権の取得条項
       上記8.に準じて決定する。
     (9)その他の新株予約権の行使の条件
       下記11.に準じて決定する。
    10.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
    11.その他の新株予約権の行使の条件

     (1)受託者から新株予約権の交付を受けた当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人は、新株予約
      権行使時において、当社の取締役、監査役及び使用人又は当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位
      にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
     (2)当社普通株式にかかる株式公開があった場合、新株予約権を行使することができる。
     (3)当社普通株式にかかる株式公開を取り止める旨の取締役会決議、又は株式公開を取り止める旨の取締役会への報告
      がなされた場合、新株予約権を行使することができる。
     (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
     (5)次に掲げる各事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することがで
      きない。
      ① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項、
        第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
      ② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合におい
        て、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われた場合(但し、資本政策目的等により当該取引
        時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
      ③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該
        金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
      ④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合におい
        て、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合(但し、株式評
        価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本(5)④への該当を判断するも
        のとする。)。
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    12. 新株予約権の払込金額
       金銭の払込みを要しない。
    13. 新株予約権を割り当てる日

        2021年7月1日
                                                         以 上

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