バクスター インターナショナル インコーポレィテッド 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 バクスター インターナショナル インコーポレィテッド
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                  有価証券届出書
     【提出先】                  関東財務局長

     【提出日】                  2021  年 2 月 22 日

     【会社名】                  バクスター インターナショナル インコーポレィテッド

                       (Baxter     International        Inc.)
     【代表者の役職氏名】                  上級副社長兼ジェネラル・カウンセル

                       (Senior     Vice   President      and  General     Counsel)
                       ショーン・マーティン

                       (Sean   Martin)
     【本店の所在の場所】                  アメリカ合衆国、         60015-4625       イリノイ州、ディアフィールド、

                       ワン・バクスター・パークウェイ
                       (One   Baxter    Parkway,     Deerfield,      Illinois     60015-4625      U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                  弁護士 小林 卓久

     【代理人の住所又は所在地】                  東京都千代田区霞が関一丁目               4 番 1 号 日土地ビル        4 階

                       ブレークモア法律事務所
     【電話番号】                  (03)3503-5571

     【事務連絡者氏名】                  弁護士 小林 卓久

     【連絡場所】                  東京都千代田区霞が関一丁目               4 番 1 号 日土地ビル        4 階

                       ブレークモア法律事務所
     【電話番号】                  (03)3503-5571

     【届出の対象とした募集有価証券                  バクスター インターナショナル インコーポレィテッド                              記名式額面

     の種類】                  1.00  米ドル普通株式の取得に係る新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】                  0.00  米ドル(     0 円)(注     1 )
                       1,707,420.00       米ドル(約      179  百万円)(見込額)(注            2 )(注   3 )
                       (注  1 )新株予約権証券の発行価格の総額

                       (注  2 )新株予約権証券の発行価格の総額に新株予約権証券に係る新株
                           予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金
                           額。上記金額は、発行価格(本新株予約権の行使価格)を
                           77.61   米ドル(     2021  年 2 月 10 日現在の当社普通株式のニューヨー
                           ク証券取引所における終値)と仮定し、付与されるすべての新
                           株予約権が行使されるものと仮定して算出した見込額である。
                           実際の発行価格        ( 行使価格     ) は、  2021  年 3 月 3 日現在の当社普通株
                           式のニューヨーク証券取引所における終値である。
                       (注  3 )括弧内の円金額は、           1.00  米ドル=     104.62   円の換算レート(         2021
                           年 2 月 10 日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売
                           買相場の仲値)により計算されている。
                                 1/41


                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【安定操作に関する事項】                  該当事項なし
     【縦覧に供する場所】                  該当事項なし

                                 2/41



















                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    注記
     1.  文書中、別段の記載がある場合を除いて、「バクスター」又は「当社」とはデラウェア州法に準拠して設立
        された「バクスター インターナショナル インコーポレィテッド」を指すが、文脈によって「バクス
        ター インターナショナル インコーポレィテッド」とその子会社を指すこともある。
     2.  本書において、別途記載されている場合を除いて、「ドル」、「米ドル」、「US$」及び「$」はアメリ

        カ合衆国の通貨をいう。
       便宜上、本書における一定の財務データにおけるドル表示金額は、日本円(「円」又は「¥」)に換算され

        ている。本書において円で表示されている金額は、別途記載されている場合を除いて、                                            2021  年 2 月 10 日の株
        式会社三菱UFJ銀行の対顧客直物電信売買相場の仲値、                              1.00  米ドル=     104.62   円の為替レートで換算された
        金額である。
     3.  円又は米ドルによる額が四捨五入されている場合には、本書中の表における合計額は、当該合計額を算出す

        る欄の額の合計額と一致しない場合がある。
    第一部【証券情報】

    第1【募集要項】

    1【新規発行新株予約権証券】

    (1)【募集の条件】

      発行数                       22,000   個(見込数)(注)

      発行価額の総額                       0.00  米ドル   (0 円 )
      発行価格                       0.00  米ドル   (0 円 )
      申込手数料                       該当事項なし
      申込単位                       1 個
      申込期間                       2021  年 3 月 3 日(下記摘要       3. を参照のこと)
      申込証拠金                       該当事項なし
      申込取扱場所                       イー・トレイド・セキュリティーズ・エルエルシー
                              アメリカ合衆国
                              07303-0484       ニュージャージー州、ジャージーシティ
                              私書箱   484
                              電話番号     : 1-800-838-0908
                              米国外及びカナダ外から電話する場合の電話番号:
                              1-650-599-0125
                              ウェブサイト:
                              htpps://us.etrade.com/employee-stock-plans
      割当日                       2021  年 3 月 3 日
      払込期日                       該当事項なし(付与を受けるための支払を要しない。)
      払込取扱場所                       該当事項なし
      摘要                       下記を参照のこと
                                 3/41




                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (注) 新株予約権の発行数は、本書提出日現在の発行見込数である。当社は、本書提出日後に取締役会により当

         該発行見込数と異なる新株予約権の発行数が決定された場合、訂正届出書を提出する予定である。
    摘要:

     1.  本募集は、後述の一定の者に付与される                      1 株当たり額面       1.00  米ドルの当社普通株式を取得する新株予約権

        (以下「本新株予約権」という。)に関するものである。
     2.  本募集は、当社から、主として当社の日本における間接子会社であるバクスター株式会社(本店:東京都中

        央区晴海一丁目        8 番 10 号 トリトンスクエア・オフィスタワー                    X  9 階)の一定の従業員約           15 名に対して、本
        書による届出の効力が発生することを条件として、「バクスター インターナショナル インコーポレィ
        テッド      2015  年度インセンティブ・プラン」(以下「本プログラム」という。)に基づき、                                        2021  年 3 月 3 日
        (以下「付与日」という。)に付与され、同日以降に通知が行われる新株予約権に関するものである。本プ
        ログラムは、       2015  年 2 月 17 日開催の取締役会によって採用され、                   2015  年 5 月 5 日開催の株主総会によって承認
        された。
        日本において、本募集が、当社の間接又は直接子会社であるバクスター株式会社(日本法人)とバクス

        ター・ワールド・トレード・コーポレーション(デラウェア州法人)の従業員以外の者に対して行われるこ
        とはない。本新株予約権証券は、売却不可であり、商業的価値を有しない。
     3.  本プログラムの参加者(以下「参加者」という。)は、関連する本プログラムに基づいて、当社の取締役会

        の報酬委員会(以下「本委員会」という。)により本新株予約権を授与される当社又は当社の子会社(間接
        子会社を含む。以下同じ。)の従業員とする。
        各本新株予約権は、付与日において、本プログラムに基づきかつその目的のために授与される。本新株予約

        権の対象となる当社普通株式の行使価格は、付与日における当社普通株式の公正市場価格である。公正市場
        価格とは、当該日におけるニューヨーク証券取引所における終値を意味する。該当する日にニューヨーク証
        券取引所において当社普通株式の取引が行われなかった場合は、ニューヨーク証券取引所において最後に当
        社普通株式の取引が行われた日の終値を意味する。
        参加者は、本新株予約権の付与を受けるために申込みを必要としない。

        本プログラムに関連して発行できる当社普通株式の上限数は                               35,000,000      株であり、本委員会は、本プログラ

        ムに基づき当該数を超える新株予約権を付与することはできない。
     4 .  本プログラムに基づいて参加者に付与された本新株予約権は、本新株予約権に関連する普通株式が当該参加

        者の名前で登録されないかぎり、当該参加者にバクスターの株主としての権利を何ら与えないものとする。
        本新株予約権の行使により株主となった参加者に対する配当については、本新株予約権の行使後最初の配当
        から、他の発行済み当社普通株式の株主と同様に取り扱う。本新株予約権行使の効力の発生及び株券の交付
        方法については、下記(2)「新株予約権の内容等」の(注                               4 )を参照のこと。
                                 4/41






                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (2)【新株予約権の内容等】

      新株予約権の目的となる株式の種類                       当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式(注          1 )

      新株予約権の目的となる株式の数                       新株予約権      1 個に対して      1 株
                              すべての新株予約権が行使された場合                     22,000    株(見込数)
                              (注  2 )
      新株予約権の行使時の払込金額                       新株予約権      1 個につき     77.61   米ドル(約      8,120   円)(注     3 )
      新株予約権の行使により株式を発行する場                       1,707,420.00       米ドル(約      179  百万円)(見込額)(注             3 )
      合の株式の発行価額の総額
      新株予約権の行使により株式を発行する場                       発行価格(注       3 ):
      合の株式の発行価格及び資本組入額                        1 株当たり     77.61   米ドル(約      8,120   円)
                              資本組入額:
                               1 株当たり     1.00  米ドル(     1 株当たり約      104.62   円)
      新株予約権の行使期間                       2022  年 3 月 3 日から   2031  年 3 月 3 日まで(注      4 )
      新株予約権の行使請求の受付場所、取次場                       イー・トレイド・セキュリティーズ・エルエルシー
      所及び払込取扱場所                       アメリカ合衆国
                              07303-0484       ニュージャージー州、ジャージーシティ
                              私書箱   484
                              電話番号     : 1-800-838-0908
                              米国外及びカナダ外から電話する場合の電話番号:
                              1-650-599-0125
                              ウェブサイト:
                              htpps://us.etrade.com/employee-stock-plans
      新株予約権の行使の条件                       (注  4 )に記載のとおり
      自己新株予約権の取得の事由及び取得の条                       (注  5 )に記載のとおり
      件
      新株予約権の譲渡に関する事項                       本新株予約権の譲渡は、遺言又は遺産相続及び分割に関する
                              法律による場合を除き、禁止されている。
      代用払込みに関する事項                       (注  4 )に記載のとおり
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に                       (注  6 )に記載のとおり
      関する事項
      摘要                       下記を参照のこと
    (注  1 )「新株予約権の目的となる株式の種類」:

         当社基本定款は、当社が普通株式及び優先株式の                         2 種類の授権株式資本を発行することができる旨を規定

         する。本書に記載された約              15 名の従業員に対して付与される新株予約権は、                        1 株当たり額面       1.00  米ドルの
         当社普通株式を取得するためにのみ行使することができる。取締役会により設定されるあらゆる優先株式
         のあらゆる優先権に服しつつ、普通株式所有者は、当社が配当支払のために合法的に使用可能な資金の中
         から、取締役会が随時宣言することのできる配当金に対する権利を有する。普通株式所有者は、独占的議
         決権(普通株式        1 株につき     1 議決権)を有する。ただし、将来発行される可能性のある任意の優先株式に対
         して取締役会が議決権を定める場合、その範囲の議決権を例外とする。当社の清算、解散、又は閉鎖時に
         おいて、普通株式所有者は、債権者に対する支払措置を執った後、及び優先株式所有者に対する残余財産
         優先権による支払がある場合はその支払の後、残存するあらゆる資産を比例分配で受け取る権利を有す
         る。
                                 5/41



                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         優先株式の発行は、可能性のある買収及びその他の会社目的に関連する望ましい柔軟性を提供する一方
         で、当社の発行済み議決権株式の過半数を、第三者が取得することをより困難にするような、又は第三者
         が取得を試みるための意欲をそぐような効果をもたらす可能性がある。当社の発行済み優先株式は一切存
         在しない。
    (注  2 )「新株予約権の目的となる株式の数」:

        (1)   本プログラムに基づき合計               22,000   株(見込数)を対象とする新株予約権が約                      15 名の当社の子会社の従

          業員に付与される。
        (2)   本新株予約権の行使にあたり交付される株式は、                           ( ⅰ ) 未発行の授権株式又は            ( ⅱ ) 当社が自己株式とし
          て保有している発行済株式により構成される。「新株予約権の目的となる株式の数」は、付与されるす
          べての本新株予約権が行使されるものと仮定した場合の                             1 株当たり額面       1.00  米ドルの当社普通株式の数
          である。
    (注  3 )「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の

         総額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」:
        上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、「発行価格」(本新株予

        約権の行使価格)を          71.77   米ドル(     2021  年 2 月 10 日現在の当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終
        値)と仮定して計算された見込額である。実際の「発行価格」は、                                    2021  年 3 月 3 日現在の当社普通株式の
        ニューヨーク証券取引所における終値である。以下の計算式における新株予約権の目的となる株式の数は、
        見込数である。
        「発行価額の総額」=            77.61   米ドル   ( 行使価格     ) × 22,000   株(見込数)=        1,707,420.00       米ドル(約      179  百万円)

        (見込額)
    (注  4 )「新株予約権の行使期間」、「新株予約権の行使の条件」及び「代用払込みに関する事項」:

        権利確定、行使及び期間満了

        (1)   本新株予約権は以下のとおり行使可能となる。                         ( ⅰ ) 付与日から      1 年を経過した応当日に           3 分の  1 、 ( ⅱ ) 付
          与日から     2 年を経過した応当日に           3 分の  1 、 ( ⅲ ) 付与日から      3 年を経過した応当日に残りすべてが行使可能
          となる。本新株予約権が営業日以外の日に行使可能となる場合は、翌営業日に行使可能となる。営業日
          とは、当社普通株式がニューヨーク証券取引所において取引されている日をいう。本新株予約権が行使
          可能となった(全部又は一部について行使可能となった各場合)後それらが期間満了となるまでの間、
          本新株予約権の全部又は一部を本委員会が指定する方式で行使することができる。期間満了後は、本新
          株予約権はいかなる場合においても行使することができない。本委員会が指定する要件又は制限に従う
          ことを条件として、本新株予約権行使によって取得される当社普通株式の取得価格の支払又は源泉徴収
          の納税義務を果たすために、当社普通株式を使用することができる。
        (2)   参加者の本新株予約権が行使可能となる前に参加者の当社との雇用が終了したとき、本新株予約権は
          参加者の当社との雇用が終了した時点で期間満了となる。ただし、                                   ( ⅰ ) 適格退職、死亡又は職務不能
          (それぞれ、以下に定めるとおり)に関連する場合、又は                              ( ⅱ ) 参加者が当社との雇用終了から                90 日以内
          に再雇用される場合を除く。かかる                  ( ⅱ ) の場合は、本新株予約権の権利確定及び行使という目的におい
          ては、参加者の当社との雇用は継続されていたものと解釈する。
                                 6/41




                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        (3)   参加者の本新株予約権が行使可能となった後に参加者の当社との雇用が終了したとき、本新株予約権
          は直ちに期間満了となることはなく、行使可能であり続ける。以下の                                    (6)  に従うことを条件として、適
          格退職(以下の        (4)  に定めるとおり)の場合を除き、本新株予約権は参加者の当社との雇用が終了した
          90 日後に期間満了となる。参加者が当該                   90 日の間に死亡もしくは職務不能となったとき、本新株予約権
          は雇用終了日から         5 年が経過した応当日に期間満了となる。
        (4)   65 歳以上又は      55 歳以上で当社との雇用期間が               10 年以上の参加者の当社との雇用が、正当な理由又は参
          加者の死亡もしくは職務不能という理由(以下「適格退職」という。)以外の理由で終了するときは、
          ( ⅰ ) 当該雇用終了日が付与日の翌暦年以降の場合、本新株予約権は上記の                                    (1)  で定めるとおり権利確定
          し、又は     ( ⅱ ) 当該雇用終了日が付与日と同暦年の場合、本新株予約権の一部は上記の                                     (1)  で定めるとお
          り権利確定する。権利確定をする本新株予約権は、以下の計算式に従って決定される。
         (本新株予約権授与の対象となる株数)                    × (その年に勤務した月数(              1 ヶ月単位に四捨五入))            ÷ 12
          以下の   (6)  に従うことを条件として、参加者の本新株予約権(                           ( ⅰ ) 又は  ( ⅱ ) に基づき権利確定するか、
          又は事前に権利確定するかは問わない。)は雇用終了日から                               5 年を経過した応当日に期間満了となる。
        (5)   死亡又は職務不能の理由により参加者の当社との雇用が終了するときは、                                       ( ⅰ ) 当該雇用終了日が付与
          日の翌暦年以降の場合、本新株予約権は直ちに権利確定し、又は                                 ( ⅱ ) 当該雇用終了日が付与日と同暦年
          の場合、本新株予約権の一部は直ちに権利確定する。直ちに権利確定する本新株予約権は以下の計算式
          に従って決定される。
         (本新株予約権授与の対象となる株数)                    × (その年に勤務した月数(              1 ヶ月単位に四捨五入))            ÷ 12
          以下の   (6)  に従うことを条件として、当該本新株予約権は雇用終了日から                                5 年を経過した応当日に期間満
          了となる。
        (6)   事前に期間満了とならなかった本新株予約権は、付与日から                                10 年を経過した応当日の営業時間終了時
          に期間満了となる。本新株予約権が営業日でない日に期間満了となるときは、当該日の直前の営業日の
          営業時間終了時に期間満了となる。営業日とは、当社普通株式がニューヨーク証券取引所において取引
          されている日をいう。
        (7)   本プログラムの他の条項にかかわらず(また、本プログラムにおいて定める別の時点において権利確
          定することに代えて)、参加者の雇用の終了が、支配権の変更(本プログラムに定義される意味を有す
          る。以下同じ。)時又は支配権の変更後                     24 ヶ月以内に、       (a)  正当な理由以外を理由として当社が雇用を
          終了させたこと、又は            (b)  相当な理由により参加者が雇用を終了させたことを原因として生じた場合
          は、すべての本新株予約権は直ちに権利確定し行使可能となる。
        行使方法

        (1)   本プログラムに基づき付与された本新株予約権は、適用される期間満了日に先立ってバクスターに通
          知することにより、その全部又は一部(ただし、                          1 株単位での行使に限る。)が行使されるものとす
          る。当該通知には、行使される株式の数及び本委員会が要請するその他の情報を明記するものとする。
        (2)   本新株予約権は、行使可能となる(又は権利確定する)日より前又は期間満了日後は行使できないも
          のとする。
        (3)   以下の     (4)  に従い、本新株予約権の行使に際して取得された各株式の行使価格全額が当該行使時に支払
          われるものとし(ただし、現金等価物の支払により行使する場合、当該支払は、本新株予約権の行使
          後、実務上可能な限り早急に行えばよい。)、その後実務上可能な限り早急に、取得された株式を表章
          する株券が当該株式について権利付与された者に対して交付されるものとする。
                                 7/41






                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        (4)   適用法令に従い、行使価格は、現金もしくは現金等価物、現実の引渡しもしくは証明による当該行使
          日の公正市場価格で評価された株式の提供、又はこれらの組合せによって支払われるものとする。ただ
          し、  ( ⅰ ) 当該株式が、その所持人が瑕疵のない権原を有し、何ら先取特権及び担保が付されていない普
          通株式であり、かつ          ( ⅱ ) 当該所持人が       6 ヶ月以上当該株式を保有しているか、又は公開市場で購入した
          ものでないかぎり、行使価格のいかなる部分の支払にも利用してはならないものとする。
    (注  5 )「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」:

         当社には、本新株予約権を購入する権利はない。

         本新株予約権は、従業員の雇用の終了等一定の条件の下、期間満了となる。詳細については上記の(注

         4 )を参照のこと。
         なお、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、分

         離、会社分割、株式交換又はその他類似の会社取引等、                            本プログラム       に定める一定の組織再編成が生じた
         場合、本委員会は、          (i)  付与された本新株予約権と同等の価値を有し、当該取引から発生し、又は当該取
         引に関係した会社の株式に基づくものであると本委員会が判断するその他の新株予約権又は報奨と当該本
         新株予約権を交換する権利、及び                 (ii)  当該支払時点において当該本新株予約権が完全に権利確定している
         ものとして決定される当該本新株予約権の現在価値を現金で支払うことと引換えに、本プログラムに基づ
         き付与された本新株予約権を取消す権利を有する。
    (注  6 )「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」:

         合併、統合、組織変更、資本再構成、会社分割、株式配当、株式分割、株式併合、株式交換、もしくはそ

         の他当社普通株式に係る配当、又は普通株式に影響を与える企業構成及び資本構成に変更が発生した場
         合、現在又は将来において本プログラムに基づく本新株予約権の対象となる株式の種類及び数、未行使の
         本新株予約権の条件(未行使の本新株予約権に基づき発行されうるその株式の価格を含む。)は、本プロ
         グラムに基づき参加者に対して既に付与された又は今後付与される本新株予約権の価値を維持するために
         本委員会の単独の裁量により公平に調整されるものとする。
    (3)【新株予約権証券の引受け】

        引受人の氏名又は名称                   住所          引受新株予約権数               引受けの条件

           該当事項なし               該当事項なし             該当事項なし             該当事項なし
                                 8/41







                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    2【新規発行による手取金の使途】

    (1)【新規発行による手取金の額】

           払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                    差引手取概算額

          1,707,420.00       米ドル             25,000.00     米ドル             1,682,420.00       米ドル
         ( 約 179  百万円   )( 見込額   )       (約  2.62  百万円)     ( 見込額   )      (約  176  百万円)     ( 見込額   )
    ( 注 ) 上記「払込金額の総額」は、付与された新株予約権がすべて行使された場合に発行される株式数(見込数)

       に、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を乗じた額である。
    (2)【手取金の使途】

       手取金の総額:        1,682,420.00       米ドル(約      176  百万円)     ( 見込額   )
       上記の差引手取金概算額             1,682,420.00       米ドル(約      176  百万円)     ( 見込額   ) は、借入金返済、買収、運転資金の追

       加、設備投資、株式買戻しプログラム及び子会社に対する投資等の一般運転資金に充当する予定であるが、そ
       の具体的な内容、使途別の金額及び支出時期については、資金繰りの状況等に応じて決定する見込みであり、
       現時点では未定である。
    第2【売出要項】

        該当事項なし。

    第3【第三者割当の場合の特記事項】

        該当事項なし。

                                 9/41









                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第4【その他】
    1【法律意見】

    当社の上級副社長兼ジェネラル・カウンセルであるショーン・マーティンから、以下の趣旨の法律意見書が提出さ

    れている。
     ( a )  当社はアメリカ合衆国デラウェア州法に基づき適法に設立され、かつ同法のもとで有効に存続しているこ

         と。
     ( b )  本書に従った当社普通株式の取得に係る新株予約権証券の当社による付与は、その付与時において、当社

         のすべての必要な会社手続を経ており、当社はそれに従って適法かつ有効に当該新株予約権証券を付与で
         きること。
     ( c )  本書に記載され、現時点で施行されているアメリカ合衆国の法令及びデラウェア州の法令に関する事項

         が、あらゆる重要な点において正確であること。
    2【その他の記載事項】

    以下は、本プログラムの訳文である。

     「

                  バクスター インターナショナル インコーポレィテッド
                        2015  年度インセンティブ・プラン
                               第 1 条

                                総則
    1.1   目的   デラウェア州の会社であるバクスター インターナショナル インコーポレィテッド(「バクス

    ター」)は、従業員、取締役、コンサルタント、独立した請負業者及び代理店その他当社に役務を提供する者を動
    機付け、確保し、惹き付けるように考案された様々な経済的インセンティブを提供することによって、株主価値を
    高め、かつバクスター及びその子会社(総称して「当社」)の利益を増やすために、バクスター インターナショ
    ナル インコーポレィテッド                 2015  年度インセンティブ・プラン(「本プラン」)を設定した。
                               第 2 条

                               定義語
    本プランにおいて使用される用語は、本プランの条項に別段に定義されない限り、以下に記載の意味とする。

    (a)  「関連会社」とは、証券取引所法第                  12 条に基づいて発布された規則               12b-2   に規定される意味とする。

    (b)  「契約」とは、第         8.11  条に定める意味とする。

                                10/41





                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (c)  「承認日」とは、本プランがバクスターの株主に承認される日をいう。
    (d)  「報奨」とは、本プラン第              6 条又は第     7 条に記載される権利付与をいう。

    (e)  「バクスアルタ」とは、バクスターがそのバイオ医薬品事業を譲渡し、バクスターが独立した公開会社として

    2015  年 7 月 1 日頃に会社分割を予定するデラウェア州の会社であるバクスアルタ インコーポレィテッドをいう。
    (f)  「受益者」とは、該当する限りにおいて、死亡により参加者の終了日が到来した場合に本プランに基づく参加

    者の給付の残高を受取るべく参加者が指名した者をいう。受益者の指名は参加者が署名した書面によるものとし、
    参加者の死亡に先立って本委員会に提出されるものとする。受益者の指名は前文に従って本委員会に提出されたと
    きに有効となるものとする。一名以上の受益者が指名された場合、本プランに基づく参加者の給付残高は当該各受
    益者に対し頭割りで分配されるものとする。受益者の指名がない場合又は参加者の死亡後に生存している受益者が
    いない場合、受益者は参加者の遺産とするものとする。
    (g)  「取締役会」とは、バクスターの取締役会をいう。

    (h)  「現金インセンティブ報奨」とは、第                   7.1  条 (b)  項に定める意味とする。

    (i)  「内国歳入法」とは、           1986  年米国内国歳入法(改正を含む。)をいう。

    (j)  「本委員会」とは、第           3.1  条に定める意味とする。

    (k)  「発効日」とは、第          8.1  条に定める意味とする。

    (l)  「適格個人」とは、バクスターもしくは子会社の役員、取締役もしくはその他の従業員、又はバクスターもし

    くは子会社のコンサルタント、独立した請負業者もしくは代理店、及びバクスターもしくは子会社の役員、従業
    員、取締役、コンサルタント、独立した請負業者もしくは代理店になることが予期されている者をいい、各場合に
    おいてバクスター又は子会社の従業員でない取締役を含む。
    (m)  「証券取引所法」とは、             1934  年証券取引所法(その改正を含む。)をいう。

    (n)  「期間満了日」とは、第             6.9  条に定める意味とする。

    (o)  本株式の「公正市場価格」とは、任意の日現在において、本委員会が別段に規定する場合を除き、該当日に

    ニューヨーク証券取引所コンポジット・テープ(ニューヨーク証券取引所で本株式が取引されていない場合は、当
    該日に取引がされている取引所の終値又は適用される自動通報システムで報告された終値)(「コンポジット・
    テープ」)で報告された本株式の終値とし、又は当該日に本株式の売買が報告されないときは、売買がコンポジッ
    ト・テープ(又はその他の適用される取引所もしくは自動通報システム)において最後に報告された日の終値とす
    る。キャッシュレス行使プログラムに従って売却される本株式の公正市場価格の決定においては、公正市場価格は
    当該本株式の売値とする。
    (p)  「全額報奨」とは、第           7.1  条 (a)  項に定める意味とする。

                                11/41





                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (q)  「付与日」とは、報奨が承認される日及び当該報奨について規定する契約に記載される付与日、又は米国以外
    の参加者に付与される報奨については、現地の適用法令により要請される当該付与日に遅れる日をいう。
    (r)  「インセンティブ・ストック・オプション」とは、内国歳入法第                                  422  条に記載される「インセンティブ・ス

    トック・オプション」に適用される要件を満たすことを意図したオプションをいう。
    (s)  「非適格ストック・オプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションとなることが意図されていな

    いオプションをいう。
    (t)  「オプション」とは、第             6.1  条 (a)  項に定める意味とする。

    (u)  「社外取締役」とは、バクスター又は子会社の役員でも従業員でもないバクスターの取締役をいう。

    (v)  「参加者」とは、第          4 条に定める意味とする。

    (w)  「業績連動型報酬」とは、第               7.3  条に定める意味とする。

    (x)  「業績基準」とは、次の一又は複数の基準に基づく業績目標をいう。すなわち、                                           (i)  売上高又は純売上高、

    (ii)  粗利益又は売上総利益、             (iii)   売上原価、営業経費、販売及び管理費、研究開発、事業再編その他の特別又は
    異常項目、利息、税金費用その他の貯蓄手段を含む費用、                               (iv)   営業利益、利払い前・税引き前・減価償却前利
    益、純利益、一株当たり利益(基本又は希薄化後)又はその他の収益手段、                                       (v)  配当、投資又は設備投資の前又は
    後の営業活動、投資活動又は財務活動によるキャッシュフローを含むキャッシュフロー、                                              (vi)  長期又は短期負債、
    棚卸資産、買掛金又は売掛金、運転資本又は株主資本を含む貸借対照表の成績、                                         (vii)   投資利益率、売上利益率、
    資産利益率、株主資本利益率を含む利益評価基準、                          (viii)   株価成績又は株主利益率、              (ix)  創出又は付加された経済
    的価値、     (x)  企業買収、事業売却その他の投機を含む重要なプロジェクトの実施又は完遂、プロセス改良、製品又
    は製造品質、市場浸透率、地理的拡大、製品開発、規制上のもしくは質的な業績、革新もしくは研究目標などを含
    むその他の戦略的目標の達成。各場合において、業績は、                              (A)  総計又は純額ベースで、             (B)  租税又は会計費用の累積
    的影響の差引き前又は後に、               (C)  他の承認された評価基準に対比して総計又は割合ベースで長期的に、又は他社も
    しくは他社グループの業績との比較で、又は                       (D)  製品、製品ライン、事業ユニットもしくはセグメント又は地理的
    ユニットごとに評価することができる。業績目標は、水準を下回った場合には支払がなされない(又は権利確定が
    生じない)業績最低水準、所定の支払がなされる(又は所定の権利確定が生じる)業績水準、超過しても追加支払
    のなされない(又は最大限の権利確定が生じる)最高業績水準を含む場合がある。該当する場合、上記の各業績目
    標は一般会計原則に従って決定され、本委員会の証明を条件とする。ただし、本委員会は、証券取引委員会に提出
    又は提供された財務成績において特定されている事業再編費、非継続事業、特別事項その他異常な、特別な又は再
    発しない事象の影響、及び税金又は会計原則の累積的影響を除外する権限を有するものとする。
    (y)  「者」とは、証券取引所法第               3 条 (a)(9)   に定められ、同法第          13 条 (d)  及び第   14 条 (d)  において修正され使用され

    る意味を有する。ただし、当該用語は、                    (i)  バクスターもしくはその子会社、                 (ii)  バクスターもしくはその関連会社
    の従業員給付制度に基づいて有価証券を保有する受託会社もしくはその他の受託者、                                            (iii)   当該証券の募集に基づ
    き一時的に証券を保有する引受人、又は                     (iv)  バクスターの株主がバクスターの株式の保有割合と実質的に同じ割合
    の株式を直接的又は間接的に所有している会社を含まないものとする。
                                12/41





                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (z)  「 SAR  」又は「株式評価益権」とは、第                 6.1  条 (b)  項に定める意味とする。
    (aa)   「本株式」とは、本プラン第               5.2  条に従って調整される額面価格                1.00  米ドルのバクスターの普通株式をいう。

    (bb)   「子会社」とは、任意の期間中に、バクスター(又はバクスターを承継する事業体)が直接的又は間接的に

    支配持分を所有する会社、パートナーシップ、合弁事業又はその他の事業体、及びバクスター(又はバクスターを
    承継する事業体)が直接的又は間接的に重大な持分を有する(有価証券保有によるものであるか否かを問わな
    い。)と本委員会がその裁量で指定するその他の投機的事業をいう。上記にかかわらず、インセンティブ・ストッ
    ク・オプション又はインセンティブ・ストック・オプションに関する決定の場合には、「子会社」とは内国歳入法
    第 424  条 (f)  の意味の範囲内におけるバクスターの子会社である会社を意味するものとする。
    (cc)   「代替報奨」とは、いずれの場合においても、バクスターもしくはいずれかの子会社が買収したか合併した

    会社によって過去に行われた権利付与又は将来権利付与を行う権利もしくは義務について、その引換え又は代替も
    しくは交換として、バクスターが付与する報奨又は発行する本株式をいう。
    (dd)   「終了日」とは、参加者が当社の従業員であることを停止し、かつ当社のために(取締役又はその他とし

    て)重要な役務を遂行することを停止した日をいい、その停止の理由を問わない。ただし、役務の停止理由がバク
    スター又は参加者の役務の受領者である子会社が承諾する休職である期間中は、「終了日」は生じたものとみなさ
    れない。また、社外取締役については、「終了日」とは、理由の如何を問わず社外取締役の社外取締役としての役
    務が終了した日をいう。
                               第 3 条

                                管理
    3.1   本委員会による管理           本プランの実施及び管理を支配及び運営する権限は、本第                               3 条に従い、第       3.2  条に記載

    する委員会(「本委員会」)に帰属するものとする。本委員会が存在しない場合、又は取締役会が決定するその他
    の理由がある場合は、取締役会は、本来であれば本委員会の責務であった本プランに基づく措置をとることができ
    るものとする。
    3.2   本委員会の選任         バクスターが証券取引所法第                16 条の適用を受ける限り、本委員会は取締役会により選任さ
    れ、少なくとも取締役会構成員                2 名、又は証券取引所法に基づいて公布される規則                         16b-3   に準拠するために求められ
    る 2 名を上回る人数から成り、適用される株式上場要件の目的において独立である者から構成されるものとする。
    業績連動型報酬(オプション及び                 SAR  を含む。)を構成することを意図した本プランに基づいて付与される報奨は
    すべて、内国歳入法第            162  条 (m)  及び適用規則の意味の範囲内における「社外取締役」                            2 名以上のみから構成される
    本委員会により付与されるものとする。ただし、発効日時点において、かつその後取締役会が別段に定める時まで
    引続き、本委員会とは取締役会の報酬委員会であるものとする。
    本プランに上記と異なるその他の規定がある場合でも、社外取締役に対する報奨については、本委員会とは取締役
    会であるものとする。
    3.3   本委員会の権限         本プランの実施及び管理を運営及び支配する権限は、以下を条件として、本委員会に帰属

    するものとする。
                                13/41






                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (a)   本プランの規定(第           3.3  条 (e)  項を含む。)に従い、本委員会は、                  (i)  本プランに基づく報奨を受領する適格個
    人を選定し、       (ii)  報奨の受領時期を決定し、              (iii)   報奨の種類及び当該報奨の対象となる株式数を決定し、                             (iv)  諸
    条項、業績目標、制限及び当該報奨のその他の規定を設定し、                                 (v)  報奨の条件の変更、報奨の取消し又は留保を
    し、  (vi)  報奨を再発行又は再購入し、かつ                 (vii)   報奨の行使可能性又は権利確定の時期を早める権限及び裁量を有
    する。かかる報奨についての決定を行うに際して、本委員会は各個人が提供する役務の質、バクスター又は子会社
    の成功に対する個人の現在又は潜在的な貢献、及び本委員会が関連すると判断するその他の要素を考慮に入れるこ
    とができる。
    (b)   本プランの規定に従って、本委員会は、業績連動型報酬に適用される要件に準拠するために本プランに基づ

    く報奨が構築される範囲を決定し、かつ、当該報奨が付与される際に当該要件に準拠するために本委員会が必要又
    は適切であると判断する措置を講じ、手続を確立し、制限を課すための権限及び裁量を有するものとする。
    (c)   本プランの規定に従って、本委員会は、本プランを最終的に解釈し、本プランに関連する規則及び規制を設

    定、修正及び廃止し、本プランに基づき締結される契約の条件及び条項を決定し、本プラン又は報奨における不備
    又は不作為を是正するとともに矛盾点を調整し、かつ、本プランの終了を含む本プランの管理に必要又は有益なそ
    の他あらゆる決定を下す権限及び裁量を有するものとする。
    (d)   本委員会による本プランの解釈及び本プランに基づく本委員会の決定は確定的であり、あらゆる者を拘束す

    る。
    (e)   本プランに別途明示的に規定される場合を除き、何らかの報奨に関して本委員会が決定を下す権限を有する

    場合、かかる決定は当該報奨が付与される際に下されるものとする。ただし、本委員会は当該決定を本委員会が将
    来下すための権限を留保することができる(ただし、当該留保が、当該報奨が付与される際に行われ、報奨を反映
    する契約に明記され、かつ適用法により許される場合に限る。)。なお、本プランに含まれるいかなる事項も、本
    プランに基づきかかる行為が許容される範囲で、未行使の報奨の条件の修正、未行使の報奨の取消しもしくは中
    断、未行使の報奨の再発行もしくは買戻し、又は未行使の報奨の行使可能性もしくは権利確定の時期の促進にかか
    る本委員会の権限を制限するものとして解釈されるものではない。
    3.4   本委員会による委託            適用法令及び証券取引所の規則により禁じられる範囲を除き、本委員会は自己の責任

    及び権限の全部又は一部を              1 名又は複数のその構成員に対して割り当てることができるものとし、かつ、自己の責
    任及び権限の全部又は一部を本委員会が任命した                         1 名又は複数の者に委託することができるものとする。かかる割
    当て又は委託は、本委員会がいつでも取消すことができる。
    3.5   本委員会に提供される情報               当社は本委員会に対し、その義務を遂行するために求められるデータ及び情報

    を供給するものとする。個人の雇用又は役務の提供、雇用の終了又は役務の提供の中止、休職、再雇用及び報酬に
    関する当社の記録は、不正確であると決定されない限りすべての者について確定的なものとする。本プランに基づ
    く給付を受領する資格を有する参加者その他の者は、本委員会に対し、本プランの条件を遂行するために望ましい
    と本委員会が考える証拠、データ又は情報を提供するものとする。
                                14/41






                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    3.6   本委員会の責任及び補償              いかなる本委員会の構成員又は授権代表者も、自身の詐欺又は故意の違反行為に
    よる場合を除き、本プランの管理に関連する行為又は不作為について、いかなる者に対しても責任を負わないもの
    とする。また、バクスター又はいずれの子会社も、バクスターもしくは子会社の取締役又は従業員側の詐欺又は故
    意の違反行為による場合を除き、かかる行為について、いかなる者に対しても責任を負わない。本委員会、その構
    成員個人及び本プランに基づく本委員会の授権代表者として行動する者は、本委員会機能の遂行を理由として本委
    員会又はその構成員もしくは授権代表者に対して課されるか、責任負担されるか主張されるあらゆる種類及び性質
    の責任、損失、費用(弁護士費用を含む。)について、本委員会又はその構成員もしくは授権代表者が不誠実な行
    為をしたか、当該責任、損失もしくは費用の発生に適用される法又は規制に故意に違反した場合でないならば、バ
    クスターにより補償される。本補償は適用される保険に基づいて利用可能な補償と重複しないものとするいが、補
    完することは許される。
                               第 4 条

                                参加
    本プランの条項に従い、本プランにおける「参加者」とは、本プランに基づく報奨が付与される適格個人をいう。

    本プランの条項に従い、本委員会は随時、適格個人の中から本プランに基づく一又は複数の報奨が与えられる者を
    決定及び指名するものとし、かつ、本プランの条項に従って、参加者は本プランの規定に基づき許諾される報奨の
    付与を受けることができ、また、参加者は一以上の報奨の付与を受けることができる。バクスターと参加者が別段
    に合意する場合又は本プランに別段に規定される場合を除き、本プランに基づく報奨は本プランに基づく過去の報
    奨又はバクスターもしくはいずれかの子会社により維持されるその他のプランに基づく権利付与に影響を与えない
    ものとする。
                               第 5 条

                           留保される株式及び制限
    5.1   本プランの対象となる本株式その他の金額                       本プランに基づいて付与される報奨の対象となる本株式は以下

    の規定に従うものとする。
    (a)   本プランに基づいて付与される報奨に関連する本株式は、現在授権されているが未発行であるか、公開市場

    又は非公開取引で購入した株式を含め、バクスターにより自己株式として保有しているかもしくは今後取得される
    株式のとする。
    (b)   第  5.2  条の規定に従い、本プランに基づく報奨に関連して発行できる本株式の数は                                       35,000,000      株相当とする。

    本書に別段に規定される場合を除き、何らかの理由で本株式発行をせずに満了、没収、取消、譲渡、終了した報奨
    の対象となる本株式(現金で決済される報奨に帰属する本株式を含む。)は、本プランのもとで再度利用可能とな
    る。本プランに基づく報奨の対象となる本株式は、当該本株式が、                                  (i)  株式で決済される         SAR  の対象となる本株式で
    あって、当該       SAR  の差金決済の際に発行されなかったか交付されなかった本株式、                                 (ii)  未行使の報奨に関連する行
    使価格又は源泉徴収税の支払のためにバクスターに交付されたかバクスターにより留保される本株式、又は                                                       (iii)
    オプション行使の手取金を使用して公開市場で買い戻された本株式である場合には、本プランに基づく発行に再利
    用できないものとする。
    (c)   全額報奨の対象となる本株式は、第                    5.1  条 (b)  に定める     35,000,000      株の上限の計算において、当該報奨につき

    発行される      1 株あたり     3 株として算入されるものとする。当該全額報奨の対象となる本株式ついて、本株式発行をせ
    ずに没収、取消、譲渡又は終了があるか、その他の理由により第                                 5.1  条 (b)  に基づき本プランに戻し入れられる場合
    には、没収、取消、譲渡又は終了された本株式の株式数の                              3 倍が、本プランに基づく発行のために再度利用可能と
    なる。
                                15/41



                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (d)   代替報奨は、任意の暦年中に第                 5.1  条 (h)  項又は第     5.1  条 (i)  項に従って本プランに基づいて発行されるかいず

    れかの参加者に付与された報奨の対象となる本株式を減じないものとする。
    (e)   本プランの条件により明示的に規定される場合を除き、直接売買によるか、新株引受権又はワラントの行使

    によるか、株式の転換又は当該株式もしくはその他の有価証券へ転換可能なバクスターもしくは子会社の義務によ
    るかを問わず、バクスターが、現金もしくは資産又は労働もしく役務に対していずれかの種類の株式又はいずれか
    の種類の株式に転換可能な有価証券を発行したとしても、当該時点で本書に基づき未行使の報奨に影響を与えず、
    かつこれによるいかなる調整もかかる報奨に関連してなされないものとする。
    (f)   本委員会が規定する限りにおいて、報奨は本株式ではなく現金で決済することができる。

    (g)   本第   5.1  条の以下の規定に従い、本プランに基づくインセンティブ・ストック・オプションに関連して参加者

    及びその受益者に交付できる本株式は最大                      5 百万株とする。ただし、インセンティブ・ストック・オプションに適
    用される規則を満足させるための条件として交付されない株式が本制限に算入しなければならない範囲において、
    当該規則が本プランに基づいて付与されるインセンティブ・ストック・オプションに対する制限に適用されるもの
    とする。
    (h)   第  6 条(オプション及び          SAR  に関連)に従って任意の暦年中にいずれかの参加者に付与される報奨の対象とな

    る本株式の最大数は          2 百万株とする。本第          5.1  条 (h)  項において、オプションが              SAR  と並行して付与されており、ある
    株式についてのオプション又は                SAR  の行使が当該株式について並行した                   SAR  又はオプション権をそれぞれ取消す場
    合、各株式についての並行オプション及び                      SAR  権は、本第      5.1  条 (h)  項の制限を適用する目的においては本株式                      1 株を
    対象とするものとして算入されるものとする。
    (i)   業績連動型報酬とすることが意図された全額報奨については、                                 500,000    株未満の本株式を、任意の暦年中にい

    ずれかの参加者に付与される報奨の対象とすることができる(報奨の決済が権利確定に先立って生じるか、同時に
    生じるか、又は権利確定後に生じるかを問わない。)。ただし、業績連動型報酬とすることが意図された本第                                                        5.1
    条 (i)  項に記載する報奨は、以下の条件に従うものとする。
       (i)   報奨が本株式で付与されるが、本株式の交付に代えて相当額の現金が交付される場合、上記の制限は、

       株式数を現金に転換するために本委員会が使用する方法に基づいて適用されるものとする。
       (ii)   本株式が取得されるまで本株式又は現金の交付が繰り延べされる場合には、本株式が取得される日以

       降の実際又はみなし投資経験を反映するための交付される金額における調整は考慮しないものとする。
    (j)   業績連動型報酬とすることが意図された現金インセンティブ報奨については、単年ごとに終了する全業績期

    間について参加者に支払うことができる最高金額は                          10,000,000      米ドルとする。ただし、業績連動型報酬とすること
    が意図された本第         5.1  条 (j)  項に記載される報奨は以下の条件に従うものとする。
       (i)   報奨が現金で付与されるが、現金と等価の本株式が現金交付の代わりとして交付される場合、上記の制

       限は現金を本株式に転換するために本委員会が使用する方法に基づいて現金に対して適用される。
       (ii)   現金が取得されるまで本株式又は現金の交付が繰り延べされる場合、現金が取得される日以降の実際

       又はみなし投資経験を反映するための交付される金額における調整は考慮しないものとする。
                                16/41




                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    5.2   本株式の調整        株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分
    配、分離、会社分割、株式交換その他類似の会社取引が、本プランに基づく報奨の利益を保護するため又は報奨の
    給付の拡大を防止するために調整が正当化されると本委員会がその単独の裁量で判断するような影響を本株式に与
    える場合、本委員会は公平であると判断する方法で、                            (a)  本プランに基づき交付できる本株式の数及び種類を調整
    し(第   5.1  条に記載の任意の特定期間中に個人に付与できる本株式の数及び種類の調整を含む。ただし、内国歳入
    法第  422  条により認められる場合に限り、それら調整により、インセンティブ・ストック・オプションの対象とな
    る本株式の株式数を増加することができるものとする。)、                               (b)  未行使の報奨の対象となる本株式の数及び種類を
    調整し、     (c)  未行使のオプション及び             SAR  の数及び行使価格を調整し、かつ                 (d)(i)   報奨と比肩する価値を有し当該取
    引から発生し、又は当該取引に関与する会社の株式に基づくと本委員会が判断するその他の報奨と報酬を交換する
    こと、及び      (ii)  支払時点において報奨が完全に権利確定しているものとして決定される報奨の現在価値を現金で支
    払うことと引換えに報奨を取消すことを含むが、これらに限定されないその他の調整を行うものとする。上記記載
    に関して、オプション又は              SAR  の価値は、本株式の公正市場価格が行使価格を超過する金額に(ある場合)、オプ
    ション又は      SAR  の対象となる本株式の株式数を掛けた金額と同額とする。なお、本株式の公正市場価格が行使価格
    を超過しない場合には、何らの支払を必要とせずにオプション又は                                  SAR  を取り消すことができる。
                               第 6 条

                            オプション及び        SAR
    6.1   定義

    (a)   本プランに基づく「オプション」の付与は、当該オプション付与時に本委員会が設定する行使価格で本株式

    を取得する権利を参加者に付与する。本第                      6 条に基づいて付与されるオプションは、本委員会の裁量により決定さ
    れるインセンティブ・ストック・オプション又は非適格ストック・オプションのいずれであってもよい。ただし、
    インセンティブ・ストック・オプションはバクスター又は子会社の従業員に対してのみ付与することができる。オ
    プションは、本委員会により明確にインセンティブ・ストック・オプションであると指定されない限り、非適格ス
    トック・オプションとみなされる。
    (b)  「株式評価益権」又は「             SAR  」の付与は、       (i)  行使時における特定数の本株式の公正市場価値が                         (ii)  付与時に本

    委員会が設定した行使価格を超過する額に等しい価値を、現金又は本株式で(本プランの条件に従って決定され
    る。)受領する権利を参加者に付与する。
    (c)   オプションは        SAR  と並行して付与することができるがその必要はなく、                            SAR  はオプションと並行して付与する

    ことができるがその必要はないものとする(いずれの場合においても、当初の権利付与が本プランによるものであ
    るか他のプラン又は取決めによるものであるかを問わない。)。オプションが                                         SAR  と並行して付与されている場
    合、オプション及び          SAR  の行使価格は同一であるものとし、本株式に関するオプション又は                                  SAR  の行使は、当該株式
    について対応する並行           SAR  又はオプションを取消すものとする。
    6.2   適格性    本委員会は本第         6 条に基づいてオプション又は               SAR  が付与される参加者を指名し、かかる各オプショ

    ン又は    SAR  の対象となる本株式の数及びその他の諸条項を決定するものとするが、本プランに矛盾してはならな
    い。上記の一般性を制限することなく、本委員会は、本プランに基づいて付与されるオプション又は                                                    SAR  について
    配当等価物(現行又は繰延)を付与することができるものとする。ただし、配当等価物は、本株式に関する配当の
    支払と同時に支払われるか、又はオプションもしくは                            SAR  の権利確定まで延期し、(確定した限度で)その確定時
    点に限り支払われるものとする。なお、いかなる場合においても、配当等価物の支払を、オプション又は                                                      SAR  の行
    使の際の条件とすることはできない。
                                17/41




                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    6.3   インセンティブ・ストック・オプションに対する制限                             本委員会がインセンティブ・ストック・オプション
    を付与する場合、(当社のあらゆるプランに基づき)任意の暦年に個人により初めて行使できるインセンティブ・
    ストック・オプションに関する本株式の公正市場価格総額が                               100,000    米ドルを超える限度において、当該オプショ
    ンは、内国歳入法第           422  条に義務付けられる範囲内で非適格ストック・オプションとして取り扱われるものとす
    る。
    6.4   行使価格      オプション又は         SAR  の「行使価格」は、当該オプション又は                     SAR  の付与時に本委員会が設定するも

    のとする。ただし、いかなる場合であっても当該価格は当該日における本株式の1株当たりの公正市場価格(又
    は、当該日における本株式の額面価格の方が高い場合には額面価格)の                                    100  %を下回ってはならない。
    6.5   行使/権利確定         本プランに別段に明示的に規定されない限り、本プランに基づいて付与されるオプション

    又は  SAR  は以下に従って行使できるものとする。
    (a)   本第   6 条に基づいて付与されるオプション又は                     SAR  は、適用される期間満了日に先立ってバクスターに通知す

    ることにより、その全部又は一部(ただし、                       1 株単位での行使に限る。)が行使されるものとする。当該通知に
    は、行使される本株式の数及び本委員会が要請するその他の情報を明記するものとする。
    (b)   いかなるオプション又は              SAR  も、行使可能となる(又は権利確定する)日より前又は期間満了日後は行使でき

    ないものとする。
    (c)   オプション又は         SAR  の行使及び権利確定に関する諸条項は、本プランに矛盾しない限度で本委員会が設定し、

    特定の勤務期間の完了、行使に先立つ業績水準の達成、又は参加者による本株式所有目標の達成に関する条件を含
    むことができるがこれに限定されないものとする。上記にかかわらず、いかなる場合においても、従業員に付与さ
    れたオプション又は          SAR  は、それが付与された日から               1 年後の応当日より前に行使可能とならず又は権利確定しない
    ものとする(ただし、参加者の死亡もしくは職務不能、又は第                                8.4  条に規定する支配権の変更に関連する場合、本
    委員会が承諾する限度において、かつ本委員会が決定する諸条項に従って、行使可能及び権利確定が繰り上げられ
    る。)。ただし、上記制限は、全額報奨に基づいて付与された(第                                   7.2  条ただし書に基づく権利確定期間が1年未
    満の本株式の)株式数に加算されたときに、第                        5.1  条 (b)  に規定する本株式総数の             5% (第  5.2  条に基づく調整後のも
    の)を超過しない本株式の株式数に関して付与されたオプション及び                                    SAR  には適用されないものとする。報奨対象
    の本株式(権利確定期間が              1 年未満のもの)の一部が第              5.1  条 (b)  に基づき再度付与を行うことが可能な場合には、
    当該本株式は報奨対象となる本株式の株式数(権利確定期間が                                1 年未満のもの)に加算されるものとする。なお、
    上記要件は、前雇用者による報奨と置き換えるため、新適格参加者への付与には適用されないものとする。
    6.6   行使価格の支払         本第   6 条に基づいて付与されたオプションの行使価格の支払は、以下に従うものとする。

    (a)   本第   6.6  条の以下の規定に従い、オプションの行使に際して取得された各本株式の行使価格全額が当該行使時

    に支払われるものとし(ただし、現金等価物の使用による行使の場合、支払は、行使後、実務上可能な限り早急に
    行えばよい。)、その後実務上可能な限り早急に、このように取得された本株式を表章する株券が当該株式を取得
    する権利のある者に対して交付されるものとする。
                                18/41






                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (b)   適用法令に従い、行使価格は、現金もしくは現金等価物、現実の引渡しもしくは証明による当該行使日の公
    正市場価格で評価された本株式の提供、又はこれらの組合せによって支払われるものとする。ただし、その所持人
    が瑕疵のない権原を有し、何ら先取特権及び担保が付されていない普通株式でないかぎり、本株式を、行使価格の
    いかなる部分の支払にも利用してはならないものとする。
    (c)   本委員会の承認を得た上で、参加者は、参加者に交付された本株式数のうち(行使価格と同等の公正な市場

    価格の)本株式の一定数を保留することにより、ブローカー支援の非現金取引を通じて、又は適用法令に従い本委
    員会が承認するその他の方法により、オプションの行使価格の全額又は一部、支払うことができる。
    6.7   行使後の制限        本委員会は自己の裁量で、報酬において、オプションの行使に従って取得される本株式に対

    し、本委員会が望ましいと判断する制限を規定することができる。かかる制限は、本株式の処分に関連する制限、
    並びに役務、業績、参加者による株式保有数及び本委員会が適切であると判断するその他の要因に基づく没収制限
    を含むがこれに限定されない。
    6.8   価格改定の禁止         第  5.2  条(本株式の調整に関連)に従う調整又はバクスターの株主の承諾を得た行使価格の

    引下げを除き、未行使のオプション又は                     SAR  の行使価格は付与日以降に引き下げられてはならず、また、本プラン
    に基づいて付与された未行使のオプション又は                        SAR  は、より低い行使価格の代替オプション又は                       SAR  の付与の対価と
    してバクスターに引渡してはならないものとする。また、本株式が上場される証券取引所の規則に基づいてバクス
    ターの株主の許可が要求される場合、かかる許可がない限りオプション又は                                       SAR  の価格改定は許されないものとす
    る。
    6.9   期間満了日       オプション又は         SAR  に関する「期間満了日」とは、付与時に本委員会が期間満了日として設定す

    る日をいう。ただし、いかなる場合であっても、オプション又は                                 SAR  の期間満了日は、当該オプション又は                   SAR  が付
    与された日から        10 年経過した日(又は法もしくは証券取引所の規則が要求する、これより短い期間)より後の日で
    あってはならないものとする。
    (第  7 条の翻訳省略)

                               第 8 条


                             運営及び管理
    8.1   発効日及び承認日          本プランは取締役会により採択された日(「発効日」)に効力が発生する。ただし、承

    認日に先立って本プランに従って付与される報奨は、バクスターの株主による本プランの承認を条件とする。本プ
    ランは継続期間の制限がなく、本プランが終了する場合には、本プランに基づいて付与された本株式が発行済みか
    つ完全に権利確定していないか、本プランに基づくその他の報奨が未行使であり続ける限り、効力を維持するもの
    とする。ただし、本プランが取締役会により採択された日から                                10 年を経過した応当日以降は、いかなる新規の報奨
    も本プランに基づいて付与されないものとする。なお、上記にかかわらず、承認日が属する年の                                                 5 年後に開催され
    る最初の株主総会後は、当該総会の際に又はそれ以前の時点で株主が内国歳入法第                                           162  条 (m)  に規定される規則に
    従って業績基準について再度承認をしされない限り、業績連動型報酬を構成する報奨は付与されない。
                                19/41





                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    8.2   特別取締役条項         本プランにおけるこれと相反するその他の規定にかかわらず、取締役会が別途規定する場

    合を除き、非従業員取締役に対する権利付与はバクスター インターナショナル インコーポレィテッド非従業員
    取締役報酬制度(改正を含む。)の条件に従ってなされるものとし、かかる権利付与はすべて本プランに基づいて
    なされたとみなされる。
    8.3   分配に対する制限          本プランに基づく本株式その他の金額の分配は、以下の条件に従うものとする。

    (a)   本プランのその他の条項にかかわらず、バクスターは、その交付又は分配が適用法及び証券取引所又はこれ

    に類する事業体の適用要件の全てに準拠する場合を除き、本プランに基づいて本株式を交付し、又は本プランに基
    づいてその他の利益の分配をする如何なる責任も有しない。
    (b)   証券取引所法第         16 条 (a)  及び第   16 条 (b)  の対象となる参加者の場合、本委員会は随時、本委員会がその単独の

    裁量において第        16 条 (a)  又は第   16 条 (b)  及びこれらの規定に基づく規則及び規制を遵守し又はこれらの規定に基づく
    免除を受けるために必要又は望ましいと判断する条件及び制限を当該参加者に対する報奨又は当該報奨の特徴に追
    加することができるものとする。
    (c)   本プランが本株式の譲渡を反映するための証明書の発行について規定する限度において、当該株式の譲渡

    は、適用法又は証券取引所規則により禁止されない範囲で、株券の発行をせずに有効とすることができる。
    8.4   支配権の変更の際の権利確定                本委員会により決定される場合及び契約に規定される場合を除いて、報奨の

    権利確定又は行使可能性が支配権の変更の結果として促進される限度は以下に定めるとおりとする。
    (a)   当社が上場廃止となる支配権の変更が生じた場合、又は不行使の報奨に基づく義務を負担することを承諾し

    ない承継会社に当社の資産もしくは当社の株式が譲渡された場合には、第                                      5.2  条 (d)(ii)    に基づき本委員会によって
    決定される場合を除いて、権利確定されない又は行使可能でない報奨が、支配権の変更の結果のみをもって権利確
    定がされ、又は行使可能となることはない。
    (b)   支配権の変更の際もしくは支配権の変更から                        24 ヶ月以内に、ある参加者の雇用が終了原因がないにもかかわ

    らず当社により終了された場合、又は当該参加者によって正当な理由に基づき終了した場合には、当該参加者の報
    奨は完全に確定したものとし、また、オプション又は                           SAR  の場合には、それらオプション又は                  SAR  の当初の失効日ま
    で行使可能なものとして存続するものとする。ただし、報奨の権利確定が目標成績達成度の全部又は一部と連動す
    る場合には、目標成績は目標レベルで達成されたものとみなす。また、本委員会は、本第                                              8.4  条 (b)  の条項の適用条
    件として、参加者の制限的な誓約(競業の禁止、顧客、被用者の勧誘の禁止、秘密情報の利用禁止、当社を貶める
    行為又は参加者が知識を有するクレームの対応についての当社への協力の約束を含むがこれらに限定されない。)
    を含む契約を締結することを参加者に求めることができる。
    (c)   本第   8.4  条に関しては、以下の定義が用いられるものとする:

                                20/41






                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (i)   「終了原因」とは、           (A)  当社が参加者に対してその義務の実質的な履行を求める内容の書面の通知後                                       30 日を過
    ぎても治癒されない、参加者が当社に負う義務の意図的かつ継続的な実質的不履行をいう。なお、当該書面通知に
    よる要請は、参加者による実質的不履行の態様を特定して行うものとする(ただし、参加者の肉体的又は精神的病
    気による不履行を除く。)、               (B)  金銭的損害等の明白かつ重大な損害を当社に生じさせることとなる参加者による
    意図的な行為、又は          (C)  深刻なモラルの堕落を伴う参加者による甚だしい非行行為(なお、当該非行行為について
    の確定は本委員会の合理的な判断により行われるものとする。)。本項との関係で、参加者による作為又は不作為
    については、それら作為又は不作為が参加者により誠実に行われたもの、かつ当社の最善の利益のために合理的根
    拠に基づいて行われたものでない限り、意図的に行われたものとみなすものとする。なお、上記にかかわらず、参
    加者が支配権の変更契約の当事者である場合には、当該参加者に関する「終了原因」は、当該支配権の変更契約に
    規定される意味を有するものとする。
    (ii)   「支配権の変更」とは次のいずれかの事項のうち、最初に生じる事項を意味する。                                            (A)  ある者が、直接的又

    は間接的に、その時点におけるバクスターの発行済有価証券の総議決権の                                      30%  以上を有するバクスター(当該者が
    バクスター又は関連会社より直接取得して実質的に所有する有価証券は含まない。)の有価証券の実質所有者(証
    券取引法規則第        13d-3   条に定義される。)である/となる場合(その直前に取締役会の構成員であった者が、その
    直後に   (1)  バクスターもしくは合併後もしくは統合後の存続事業体の親会社、又は                                    (2)  そのような親会社が存在しな
    い場合には、バクスター又は当該存続事業体の取締役会の多数派を占めることとなった直後に、バクスター又はバ
    クスターの直接/間接子会社による他の法人との合併もしくは統合に関連して実質所有者となった者を除く。)、
    (B)  次に挙げる者が何らかの理由によりその当時の取締役会の多数派を構成しなくなった場合:取締役会による選
    定もしくは選任、又はバクスター株主による任命もしくは選任が、付与日当時における取締役(付与日に取締役会
    を構成する取締役、又はその任命、選任もしくは選定が過去に承認もしくは推薦されていた取締役)の                                                    3 分の  2 以上
    の投票により承認もしくは推薦がされた取締役及び新取締役(当初の就任の承諾が、選任結果について実際に異議
    申立てがされた場合、又はそのような申立てのおそれが存在した場合に関係する取締役を除く。)、                                                     (C)  バクス
    ター又はバクスターの直接/間接子会社の他の法人もしくは事業体との合併もしくは統合が完了した場合(その直
    前に取締役会を構成する者がその直後に、                      (1)  バクスターもしくは存続事業体の親会社、又は                        (2)  そのような親会社
    が存在しない場合には、バクスターもしくは存続事業体の取締役会において多数派を構成することとなる場合の合
    併もしくは統合を除く。)、又は                 (D)  バクスターの株主がバクスターの清算もしくは解散の計画を承認した場合、
    又はバクスターによるバクスターの全ての(もしくは実質的に全ての)資産を売却する旨の合意が成立した場合
    (その直前に取締役会を構成する個人が売却直後に                          (1)  バクスターもしくは資産の売却先もしくは処分先の事業体
    の親会社、又は        (2)  そのような親会社のない場合には、バクスターもしくは当該事業体の取締役会の多数派を構成
    することとなる場合のバクスターによる(もしくは実質的に全ての)資産の売却を除く。)
    (iii)    「支配権の変更契約」とは、バクスターの支配権の変更に関連した正当な事由もしくは原因による終了時

    の恩恵について規定し、取締役会もしくは本委員会により承認された雇用契約、支配権の変更契約もしくは計画、
    分割契約もしくは計画、又は当社と参加者との間におけるその他の契約もしくは参加者を対象とする計画をいう。
                                21/41








                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (iv)   「正当な理由」とは、支配権の変更以降に(参加者の書面による明示的な同意を伴わずに)生じる以下の事
    由のいずれかをいう。           (A)  付与日に有効な又は適宜増加される参加者の年間基本給の当社による削減;                                       (B)  参加者の
    主たる勤務場所の(支配権の変更直前の主たる勤務場所から                               50 マイルの距離を超える)変更、又は当社が参加者に
    主たる勤務場所(もしくは許容される転勤)以外での勤務を命じる場合(支配権の変更直前に有効な参加者の出張
    義務に実質的に抵触しない限度での当社事業のために要求される出張を除く。)又は                                            (c)  当社による参加者へのそ
    の時点での報酬、もしくは当社の繰延報酬規定に基づく分割報酬が、それら報酬が支払われるべき期日から                                                       7 日間
    以内に支払われなかった場合。なお、上記にかかわらず、参加者が支配権の変更契約の当事者である場合の当該参
    加者についての「正当な理由」とは、当該支配権の変更契約に記載される意味を有するものとする。
    8.5   バクスアルタの会社分割による影響                   本プランに規定される事項にかかわらず、バクスターが予定するバク

    スアルタの会社分割の完了の際には、以下の条項を適用するものとする。バクスアルタの会社分割が生じない場
    合、及びバクスターが当該会社分割計画の中止を発表する場合には、本第                                      8.5  条の条項は全て無効とする。
    (a)   契約に明示的に規定される場合を除いて、会社分割の効力発生日以前に、その雇用が当社からバクスアルタ

    に承継されることとされる参加者(会社分割の効力発生日に休職中となっている者も含む。)又はバクスターとバ
    クスアルタとの間で締結される譲渡契約書により、会社分割後に、その雇用が当社からバクスアルタに承継される
    こととされる参加者については、報奨に関して、当該承継により雇用終了事由が生じたものとはみなされず、参加
    者が会社分割時点で保有する報奨の権利確定は、同参加者のバクスアルタで継続する雇用に基づいて行われるもの
    とする。これより、当該参加者のバクスアルタにおける雇用が、報奨の完全な権利確定前に終了した場合には、報
    奨は当該終了日においてあたかも当社がその雇用を終了するのと同じ範囲で没収されるものとする。米国財務省規
    則第  1.409A-1(h)(4)        により許容される限りで、上記承継が生じたことのみを理由として、内国歳入法第                                          409  条 A に定
    義される離職が参加者に生じたものとは解さないものとする。
    (b)   本委員会は、会社分割前後(なお前後の期間はそれぞれ異なる実績期間とする。)の                                             2015  年の配分に基づい

    て、別々の      2015  年キャッシュ・インセンティブ報奨を付与することができ、第                                5.1  条 (j)  に規定する限度額は、総額
    ベースで、両期間に関し支払われたキャッシュ・インセンティブ報奨合計額に適用されるものとする。                                                    2015  年の前
    期分のキャッシュ・インセンティブ報奨の支払は、同様の条件を前提として、キャッシュ・インセンティブ報奨の
    2015  年の後期分の支払と同じ時点で行われるものとする。
    (c)   参加者が会社分割の時点で保有するそれぞれのオプション、                                SAR  及び全額報奨は、バクスターとバクスアルタ

    との間で締結される従業員事項契約書に記載されるものと同様の方法で調整されるものとする。当該報奨の行使又
    は権利確定に当たり発行される株式又は行われる支払は、参加者がその行使又は付与の時点で当社又はバクスアル
    タのいずれかに雇用されているかを問わず、当社により発行又は支払われるものとする。当該調整が報奨の対象と
    なる本株式の株式数を減少させる限りにおいて、調整後の報奨の対象となる株式数を超過する当初の報奨の対象と
    なる本株式の株式数は、第              5.1  条 (b)  の規定に従い、再度付与に用いることができるものとする。
    8.6   没収及び払戻し         本プラン又は契約の規定と矛盾する場合であっても、以下の事項を適用するものとする。

                                22/41







                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (a)   本委員会は、その他適用される報奨の権利確定又は遂行条件に加えて、一定の事由が発生した場合に、報奨
    に関する参加者の権利、支払及び利益が削減、取消し、没収(額面価額による株式の買戻しを含む。)又は回収さ
    れることについて契約に規定することができる。当該事由は、参加者の源泉徴収義務のために必要な金額の送金の
    懈怠、終了原因による雇用の終了、参加者による当社、関連会社もしくは子会社へのサービス提供の終了、当社、
    関連会社もしくは子会社のポリシーの重大な違反、競業避止義務、守秘義務その他参加者に適用される誓約条項の
    違反、又は当社、関連会社もしくは子会社の事業もしくは評価に悪影響を与える参加者による行為を含むものとす
    る(ただし、これらに限定されない。)。
    (b)   有価証券の関連法令に基づく財務報告義務に関する当社の重大な不遵守、不正行為の結果により、当社が会

    計の修正を行うことが要請される場合において、参加者が悪意もしくは重過失により当該不正行為に関与した場
    合、悪意もしくは重過失により当該不正行為を防止できなかった場合、又は参加者が上場企業会計改革及び投資家
    保護法   (2002   年 ) 第 304  条の自動没収の対象とされる個人である場合には、同条により許容される限度において、参
    加者は、最初の公募後又は米国証券取引委員会への当該財務報告義務に基づく届出後(いずれであっても)                                                       12 ヶ月
    間において、報奨の決済により得た又は生じた金額を当社に支払わなければならない。
    (c)   ドッド=フランク・ウォール街改革・消費者保護法第                             954  条の規定に基づいて、証券取引法第                  10 章 D に基づき

    規定された規則を遵守するためにバクスターにより採用されたポリシーが参加者に報奨の没収又は当該報奨につき
    支払われた金銭の返済を必要とする限度で、当該ポリシーは全ての未行使の報奨に当該規則が義務付ける限度で組
    み込まれ、また、当該規則の対象となる全ての参加者は報奨を受け入れることにより、本委員会が当該規則を遵守
    するために必要又は適切と考える条項が当該参加者が締結する契約に組み込まれることに同意したものとみなす。
    8.7   源泉徴収      本プランに基づくあらゆる報奨及びその他の支払は、すべての適用税金の源泉徴収の対象とな

    り、本委員会の同意を得た上で、参加者が既に保有しているか本プランに基づき参加者が別途権利を有する本株式
    の引渡しによって、かかる源泉徴収義務を満足させることができるものとする。ただし、参加者が保有し続けてい
    る過去に保有された本株式又は本プランに基づき参加者が権利を有する本株式は、本委員会の同意を得て、適用法
    が要請する最少の源泉徴収(又は会計上マイナスの影響を及ぼさないその他の税率)を満足させるためにのみ使用
    できるものとする。
    8.8   譲渡性    本プランに基づく報奨は、参加者の遺言によるか遺産相続及び分割に関する法律により指定される

    場合、又は本委員会が規定する限度において適格家庭関係令に従う場合(内国歳入法及び同法に基づく適用規則が
    意味する範囲内で)を除き、譲渡できないものとする。本プランに基づく報奨を受領する参加者が当該報奨を行使
    する権限を有する限り、当該報奨は参加者の生存中参加者のみにより行使可能とする。本第                                               8.5  条の上記規定にか
    かわらず、本委員会は、本プランに基づく報奨が、参加者の家族に対して又は参加者の家族の利益となるように
    (参加者の家族の利益となる信託又はパートナーシップに対するものを含むがこれに限定されない。)本委員会が
    設定する手続に従って譲渡されることを許諾できるものとする。いかなる場合であっても、インセンティブ・ス
    トック・オプションは、かかる譲渡性が内国歳入法第                            422  条に基づき当該オプションに適用される要件に違反する
    限りは譲渡できないものとする。
    8.9   通知   本プランに基づき本委員会に提出が求められる通知又は書類は、バクスターの場合であれば、その主

    たる営業所に所在する本委員会に対して交付するか郵便料金前払いの書留郵便で郵送した場合に適正に提出された
    ものとなる。本委員会は、影響を受ける者に対して事前に書面で通知することにより、かかる通知手順を随時変更
    できるものとする。本プランに基づき要求される通知はすべて(選択の通知を除く。)、通知をする権利のある者
    がこれを撤回することができる。
                                23/41





                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    8.10   選択の様式及び時期           本書に別段の規定がない限り、参加者もしくは本プランに基づく給付を受ける資格を
    有するその他の者がなすことが求められる又は許可される各選択、並びに許可された当該選択の修正又は撤回は、
    本委員会が要求する時期に、本委員会が要求する様式で、本委員会が要求する制約及び制限に従って(本プランの
    条件に矛盾しないこと。)書面により適切な本委員会に提出するものとする。
    8.11   バクスター又は子会社との契約                 本プランに基づく参加者に対する報奨の際に、本委員会は参加者に対し

    て、バクスター又は該当する場合には子会社との間で、本プランの条件及び本委員会がその単独の裁量で規定する
    追加条項(本プランに矛盾しないこと。)に合意する旨の契約(「契約」)を本委員会が特定する様式で締結する
    よう求めることができる。
    8.12   黙示的権利の制限

    (a)   参加者もその他いずれの者も、本プランを理由として、当社がその単独の裁量において本プランに基づく債

    務を見越して引き当てる特定の資金、資産その他の財産を含むがこれに限定されない、いかなる当社の資産、資金
    又は財産に対しても、権利又は所有権を取得するものではない。参加者は本プランに基づき支払われるべき、当社
    のいかなる資産によっても担保されない金額に対する契約上の権利(もしあれば)のみを有する。本プランのいか
    なる条項によっても、子会社の資産がいずれかの者に対して給付の支払をするに足ることを当社が保証するもので
    はない。
    (b)   本プランは雇用又は役務継続の契約を構成するものではなく、参加者としての選任はいかなる従業員に対し
    ても当社における雇用又は勤務を維持される権利を与えるものではなく、かつ、本プランに基づくいかなる給付に
    対する権利又は請求権を与えるものでもないが、かかる権利又は請求権が本プランの条件に基づき明確に発生して
    いる場合はこの限りでない。本プランに別段に規定される場合を除き、本プランに基づく如何なる報奨も、その保
    有者に対し、その者が当該権利を受領するための役務要件のすべて及びその他の条件を満たし、かつ本株式がその
    者の名で登録される日に先立って、バクスターの株主としての権利を付与するものではない。
    8.13   証拠   本プランに基づきいずれかの者に対して要求される証拠として、証明書、宣誓書、行為者が適切かつ

    信頼できると考える書面又はその他の情報であって適切な当事者により署名、作成もしくは提示されたものを求め
    ることができるものとする。
    8.14   バクスター又は子会社の行為                バクスター又は子会社により行われることが求められるか許諾される行為は

    すべて、その取締役会の決議によるか、取締役会のために行為することを適正に授権されている取締役会の                                                       1 名又
    は複数の構成員(取締役会委員会を含む。)の決議によるか、又は(適用法令又は証券取引所の規則に禁止される
    範囲を除き)バクスターの適正に授権された役員の行為によるものとする。
    8.15   性別及び数       文脈が許す場合、一つの性別での語は別の性別を含み、単一形での語は複数形を含み、複数形

    は単一形を含み、かつ「又は」との用語は「及び/又は」をも意味し、「含む」との用語は「含むがこれに限定さ
    れない」との意味するものとする。
    8.16   適用法    本プランの条項は、法の選択の原則にかかわらず、デラウェア州の法に従って解釈されるものとす

    る。
                                24/41






                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    8.17   外国人従業員        本プランにおけるこれと相反するその他の規定にかかわらず、本委員会は外国国籍の適格者
    に対して、本プランの目的の達成を助長し促進するために必要又は望ましいと本委員会が判断する、本プランに定
    める条件と異なる条件で、報奨を付与することができるものとする。当該目的の推進において、本委員会は、バク
    スター又は子会社が営業するか従業員を有する他国又は他法域の法律の条項に準拠するために必要又は有益な修
    正、改正を行い、手続及び付属プランを策定することができるものとする。
                               第 9 条

                             修正及び終了
    取締役会は、随時、本プランを修正又は終了できるものとし、取締役会又は本委員会は、いかなる契約をも修正す

    ることができるものとする。ただし、いかなる修正又は終了も、影響を受ける参加者(又は、参加者がその時点で
    生存していない場合及び該当する場合には、影響を受ける受益者)による当該変更に対する書面による同意を得な
    い場合、当該変更が取締役会(又は該当する場合は本委員会)により採択される前に、参加者又は該当する場合は
    本プランに基づいて報奨を付与される受益者の権利に悪影響を及ぼすことはできないものとし、更に、第                                                      5.2  条に
    基づく調整は本第         9 条の上記の制限の対象とならないものとし、また、第                            6.8  条(オプション及び          SAR  の価格改定に
    関連)の条項に対しては、バクスターの株主の承諾がなければ、いかなる修正もなされないものとし、かつ、修正
    に対するバクスター株主の承諾が法律又は本株式が上場されている証券取引所の規則により要求される場合には、
    その他いかなる修正もバクスターの株主の承諾なく本プランに対して行うことができないものとする。本プランの
    条項又は本プラン基づいて付与された報奨が内国歳入法第                              409  条 A の対象となる限度において、本プラン及び報奨が
    内国歳入法第       409  条 A の要件に従い、かつ本プラン及び報奨が当該要件に従って誠実に管理されるとともに本委員会
    が第  409  条 A の要件に準拠するために未行使の報奨を修正する権限を有することは、バクスターの意図するところで
    ある。上記の一般性を制限することなく、第                       409  条 A の対象となる繰延報酬を構成するための報奨(「第                           409  条 A 報
    奨」)が誠実に本委員会により決定される限度において、                              (i)  第 409  条 A 報奨の権利確定又は決済が雇用終了を条件
    とする場合で、かつ、参加者が第                 409  条 A に定義される離職ではない雇用の終了をする場合には、報奨は当該雇用の
    終了日に権利確定するものとし(ただし、支払は参加者の離職又は死亡まで繰り延べられるものとする。)、ま
    た、  (ii)  離職日において参加者自身がバクスター・インターナショナル・コーポレィテッド及び子会社の繰延報酬
    プランに定義される特定の従業員である場合、当該離職を理由として支払がされることとなる第                                                 409  条 A 報奨に関す
    る支払(前記により繰り延べられた金額を含む。)は、当該参加者の離職又は死亡が属する月の                                                 7 ヶ月後の初日ま
    で繰り延べられるものとする。上記にかかわらず、当社は本プランに基づく報奨が第                                           409  条 A に準拠することを保証
    するものではなく、本委員会は当該準拠を生じさせるために報奨に対して何らかの変更を加える義務を負うもので
    はない。
                                                            」
                                25/41









                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第二部【公開買付けに関する情報】
    該当事項なし。

    第三部【追完情報】

    1.新株予約権の募集について(                  2020  年 6 月 1 日)

    当社は、     2020  年 6 月 1 日(以下「付与日」という。)に、本邦以外の地域において新株予約権証券を発行した。かか

    る発行は、      2015  年 2 月 17 日に開催された当社取締役会によって採用され、                          2015  年 5 月 5 日の株主総会で承認された
    「バクスター インターナショナル インコーポレィテッド                                 2015  年度インセンティブ・プラン」(以下「本プロ
    グラム」という。)に基づき、当社の取締役会の報酬委員会(以下「報酬委員会」という。)より権限の付与を受
    けた、当社のインセンティブ委員会(以下「インセンティブ委員会」という。)による承認を受けて行われた。当
    該募集は、金融商品取引法第               24 条の  5 第 4 項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第                       19 条第  2 項第  2 号に定める事由
    に該当する。
    本第1項において円で表示されている金額は、別途記載されている場合を除いて、                                          2020  年 6 月 1 日の株式会社三菱U

    FJ銀行の対顧客直物電信売買相場の仲値、                       1.00  米ドル=     107.74   円の為替レートで換算された金額である。
    (1)有価証券の種類及び銘柄

        当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式(以下「本普通株式」という。)の取得に係る新株予約権証券(以下

        「本新株予約権」という。)
    (2)発行数

        41,589   個

    (3)発行価格

        0.00  米ドル(     0 円)

    (4)発行価額の総額

        0.00  米ドル(     0 円)

    (5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        種類:

         当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式
         (注)本新株予約権の行使にあたり交付される株式は、                            (ⅰ)  未発行の授権株式又は           (ⅱ)  当社が自己株式と
           して保有している発行済株式により構成される。
        内容:

         当社の修正・再記述基本定款は、当社が普通株式及び優先株式の                                 2 種類の授権株式資本を発行することが
         できる旨を規定する。取締役会により設定されるあらゆる優先株式のあらゆる優先権に服しつつ、普通株
         式所有者は、当社が配当支払のために合法的に使用可能な資金の中から、取締役会が随時決定することの
         できる配当金に対する権利を有する。普通株式所有者は、独占的議決権(普通株式                                          1 株につき     1 議決権)を
         有する。ただし、将来発行される可能性のあるいずれかの優先株式に対して取締役会が議決権を定める場
         合、その範囲の議決権を例外とする。当社の清算、解散、又は閉鎖時において、普通株式所有者は、債権
         者に対する支払措置を執った後、及び優先株式所有者に対する残余財産優先権による支払がある場合はそ
         の支払の後、残存するあらゆる資産を比例分配で受け取る権利を有する。
                                26/41


                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         優先株式の発行は、可能性のある買収及びその他の会社目的に関連する望ましい柔軟性を提供する一方
         で、当社の発行済議決権株式の過半数を、第三者が取得することをより困難にするような、又は第三者が
         取得を試みるための意欲をそぐような効果をもたらす可能性がある。                                    2020  年 6 月 23 日時点において、当社
         の 発行済優先株式は一切存在しない。
        数:

         本新株予約権       1 個当たり本普通株式          1 株
         すべての本新株予約権が行使された場合の総株式数:                           41,589   株
         (ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
         分離、会社分割、株式交換等、本プログラムに定める一定の組織再編等が生じた場合、報酬委員会が単独
         の裁量で公平と判断する方法により調整を行う。)
    (6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        1 株当たり     90.39   米ドル(約      9,739   円)(付与日現在の当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終

        値)
        すべての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額:                              3,759,229.71       米ドル(約      405  百万円   ) 。

        (ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
        分離、会社分割、株式交換等、本プログラムに定める一定の組織再編等が生じた場合、報酬委員会が、現
        在又は将来において本プログラムに基づく本新株予約権の対象となる株式の種類及び数、未行使の本新株
        予約権の条件(未行使の本新株予約権に基づき発行されうるその株式の価格を含む。)について、単独の
        裁量で公平と判断する方法により調整を行う。)
    (7)新株予約権の行使期間

        2021  年 6 月 1 日から   2030  年 6 月 1 日まで。なお、本新株予約権は、次のスケジュールに従い行使可能となる:

        ( ⅰ ) 付与日から      1 年を経過した応当日に            3 分の  1 、 ( ⅱ ) 付与日から      2 年を経過した応当日に            3 分の  1 、 (ⅲ)  付与
        日から   3 年を経過した応当日に残りすべて。ただし、被付与者の死亡、職務不能、退職、もしくはそれ以外
        の理由により雇用が終了したとき、又は、当社の支配権の変更(本プログラムに定義される意味を有す
        る。)が生じたときは、特別な規則が適用されることがある。
    (8)新株予約権の行使の条件

        本新株予約権は、上記(             7 )の行使期間内に行使する必要があり、また、被付与者は、報酬委員会又はイン

        センティブ委員会が決定し、被付与者に配布された本新株予約権の条項に定められた方法に従い本新株予
        約権を行使する必要がある。
        被付与者の本新株予約権の行使の権利並びに当社の本株式の発行及び譲渡の義務は、証券取引所のすべて
        の要件及びすべての適用法令の適用を受け、また、必要に応じて政府又は監督当局による承認を条件とす
        る。
    (9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        1 株当たり     1.00  米ドル(     107.74   円)

    ( 10 )新株予約権の譲渡に関する事項

        本新株予約権の譲渡は、遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、禁止されている。

    ( 11 )発行方法

        当社及びその子会社の適格従業員                 2 名への割当て

                                27/41



                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    ( 12 )引受人の氏名又は名称
        該当事項なし

    ( 13 )募集を行う地域

        アメリカ合衆国

    ( 14 )提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        手取金の総額:        3,734,229.71       米ドル(約      402  百万円)

        (注)手取金の総額(            3,734,229.71       米ドル(約      402  百万円))は、すべての新株予約権が行使された場合の

           払込金額総額(        3,759,229.71       米ドル(約      405  百万円))から、発行諸費用の概算額(                     25,000.00     米ドル
           (約  2.69  百万円))を控除した額である。
        上記の差引手取金概算額(              3,734,229.71       米ドル(約      402  百万円))は、借入金返済、買収、運転資金の追

        加、設備投資、株式買戻し及びリファイナンスプログラム並びに子会社に対する投資等の一般運転資金に
        充当する予定であるが、その具体的な内容、使途別の金額及び支出時期については、資金繰りの状況等に
        応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    ( 15 )新規発行年月日

        2020  年 6 月 1 日(現地時間)

    ( 16 )当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし

    ( 17 )当該新株予約権証券を取得しようとする者

        本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の適格従業員                                2 名である。

    ( 18 )出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

        本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の従業員である。

    ( 19 )保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決

        めの内容
        上記以外に該当事項なし

    ( 20 )資本金の額及び発行済株式総数

        ( ⅰ )  2019  年 12 月 31 日現在の資本金の額

            683  百万米ドル(約        73,586   百万円)
        ( ⅱ )  2019  年 12 月 31 日現在の発行済株式総数

            普通株式:            683,494,944      株
            優先株式:            0 株
    2.新株予約権の募集について(                  2020  年 9 月 1 日)

    当社は、     2020  年 9 月 1 日(以下「付与日」という。)に、本邦以外の地域において新株予約権証券を発行した。かか

    る発行は、      ( ⅰ )2011   年 2 月 14 日・  15 日に開催された当社取締役会によって採用され、                         2011  年 5 月 3 日の年次株主総会
    で承認された「バクスター インターナショナル インコーポレィテッド                                         2011  年度インセンティブ・プラン」
    (以下「     2011  年度プログラム」という。)又は                 ( ⅱ )2015   年 2 月 17 日に開催された当社取締役会によって採用され、
                                28/41

                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    2015  年 5 月 5 日の年次株主総会で承認された「バクスター インターナショナル インコーポレィテッド                                                 2015  年度
    インセンティブ・プラン」(以下「                  2015  年度プログラム」という。)に基づき、当社の取締役会の報酬委員会(以
    下 「報酬委員会」という。)による決定を受けて行われた。当該募集は、金融商品取引法第                                              24 条の  5 第 4 項及び企業
    内容等の開示に関する内閣府令第                 19 条第  2 項第  2 号に定める事由に該当する。
    本第2項において円で表示されている金額は、別途記載されている場合を除いて、                                          2020  年 9 月 1 日の株式会社三菱U

    FJ銀行の対顧客直物電信売買相場の仲値、                       1.00  米ドル=     105.89   円の為替レートで換算された金額である。
    (1)有価証券の種類及び銘柄

        当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式(以下「本普通株式」という。)の取得に係る新株予約権証券(以下

        「本新株予約権」という。)
    (2)発行数

        ( ⅰ ) 26,454   個(  2011  年度プログラム)

        ( ⅱ ) 60,000   個(  2015  年度プログラム)
        付与日に発行される本新株予約権の総数:                      86,454   個
    (3)発行価格

        0.00  米ドル(     0 円)

    (4)発行価額の総額

        0.00  米ドル(     0 円)

    (5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        種類:

         当社記名式額面        1.00  米ドル普通株式
         (注)本新株予約権の行使にあたり交付される株式は、                            (ⅰ)  未発行の授権株式又は           (ⅱ)  当社が自己株式と
           して保有している発行済株式により構成される。
        内容:

         当社の修正・再記述基本定款は、当社が普通株式及び優先株式の                                 2 種類の授権株式資本を発行することが
         できる旨を規定する。取締役会により設定されるあらゆる優先株式のあらゆる優先権に服しつつ、普通株
         式所有者は、当社が配当支払のために合法的に使用可能な資金の中から、取締役会が随時決定することの
         できる配当金に対する権利を有する。普通株式所有者は、独占的議決権(普通株式                                          1 株につき     1 議決権)を
         有する。ただし、将来発行される可能性のあるいずれかの優先株式に対して取締役会が議決権を定める場
         合、その範囲の議決権を例外とする。当社の清算、解散、又は閉鎖時において、普通株式所有者は、債権
         者に対する支払措置を執った後、及び優先株式所有者に対する残余財産優先権による支払がある場合はそ
         の支払の後、残存するあらゆる資産を比例分配で受け取る権利を有する。
         優先株式の発行は、可能性のある買収及びその他の会社目的に関連する望ましい柔軟性を提供する一方
         で、当社の発行済議決権株式の過半数を、第三者が取得することをより困難にするような、又は第三者が
         取得を試みるための意欲をそぐような効果をもたらす可能性がある。                                    2020  年 9 月 28 日時点において、当社
         の発行済優先株式は一切存在しない。
        数:

         本新株予約権       1 個当たり本普通株式          1 株
         すべての本新株予約権が行使された場合の総株式数:                           86,454   株
         (ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
         分離、会社分割、株式交換等、                2011  年度プログラム又は          2015  年度プログラムに定める一定の組織再編等が
         生じた場合、報酬委員会が単独の裁量で公平と判断する方法により調整を行う。)
                                29/41


                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        1 株当たり     85.55   米ドル(約      9,059   円)(付与日現在の当社普通株式のニューヨーク証券取引所における終

        値)
        すべての本新株予約権が行使された場合の払込金額総額:                              7,396,139.70       米ドル(約      783  百万円   ) 。

        (ただし、株式配当、株式分割、株式併合、臨時現金配当、資本再構成、組織変更、合併、統合、分配、
        分離、会社分割、株式交換等、                2011  年度プログラム又は          2015  年度プログラムに定める一定の組織再編等が
        生じた場合、報酬委員会が、現在又は将来において                          2011  年度プログラム又は          2015  年度プログラムに基づく
        本新株予約権の対象となる株式の種類及び数、未行使の本新株予約権の条件(未行使の本新株予約権に基
        づき発行されうるその株式の価格を含む。)について、単独の裁量で公平と判断する方法により調整を行
        う。)
    (7)新株予約権の行使期間

        2021  年 9 月 1 日から   2030  年 9 月 1 日まで。     2011  年度プログラムに基づき従業員                1 名に付与される        954  個の本新株

        予約権は、次のスケジュールに従い行使可能となる:                           ( ⅰ ) 付与日から      1 年を経過した応当日に           3 分の  1 、 ( ⅱ )
        2022  年 6 月 1 日に  3 分の  1 、 (ⅲ)2023     年 6 月 1 日に残りすべて。その他の従業員に付与される本新株予約権は、
        次のスケジュールに従い行使可能となる:                      ( ⅰ ) 付与日から      1 年を経過した応当日に           3 分の  1 、 ( ⅱ ) 付与日から
        2 年を経過した応当日に            3 分の  1 、 (ⅲ)  付与日から      3 年を経過した応当日に残りすべて。ただし、被付与者の
        死亡、職務不能、退職、もしくはそれ以外の理由により雇用が終了したとき、又は、当社の支配権の変更
        ( 2011  年度プログラム又は          2015  年度プログラムに定義される意味を有する。)が生じたときは、特別な規
        則が適用されることがある。
    (8)新株予約権の行使の条件

        本新株予約権は、上記(             7 )の行使期間内に行使する必要があり、また、被付与者は、報酬委員会が決定

        し、被付与者に配布された本新株予約権の条項に定められた方法に従い本新株予約権を行使する必要があ
        る。
        被付与者の本新株予約権の行使の権利並びに当社の本株式の発行及び譲渡の義務は、証券取引所のすべて
        の要件及びすべての適用法令の適用を受け、また、必要に応じて政府又は監督当局による承認を条件とす
        る。
    (9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        1 株当たり     1.00  米ドル(     105.89   円)

    ( 10 )新株予約権の譲渡に関する事項

        本新株予約権の譲渡は、遺言又は遺産相続及び分割に関する法律による場合を除き、禁止されている。

    ( 11 )発行方法

        当社及びその子会社の適格従業員                 6 名への割当て

    ( 12 )引受人の氏名又は名称

        該当事項なし

    ( 13 )募集を行う地域

        スイス、タイ及びアメリカ合衆国

    ( 14 )提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        手取金の総額:        7,371,139.70       米ドル(約      781  百万円)

                                30/41

                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
        (注)手取金の総額(            7,371,139.70       米ドル(約      781  百万円))は、すべての新株予約権が行使された場合の

           払込金額総額(        7,396,139.70       米ドル(約      783  百万円))から、発行諸費用の概算額(                     25,000.00     米ドル
           (約  2.65  百万円))を控除した額である。
        上記の差引手取金概算額(              7,371,139.70       米ドル(約      781  百万円))は、借入金返済、買収、運転資金の追

        加、設備投資、株式買戻し及びリファイナンスプログラム並びに子会社に対する投資等の一般運転資金に
        充当する予定であるが、その具体的な内容、使途別の金額及び支出時期については、資金繰りの状況等に
        応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
    ( 15 )新規発行年月日

        2020  年 9 月 1 日(現地時間)

    ( 16 )当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項なし

    ( 17 )当該新株予約権証券を取得しようとする者

        本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の適格従業員                                6 名である。

    ( 18 )出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係

        本新株予約権の取得者は、当社又は当社の子会社の従業員である。

    ( 19 )保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決

        めの内容
        上記以外に該当事項なし

    ( 20 )資本金の額及び発行済株式総数

        ( ⅰ )  2019  年 12 月 31 日現在の資本金の額

            683  百万米ドル(約        72,323   百万円)
        ( ⅱ )  2019  年 12 月 31 日現在の発行済株式総数

            普通株式:            683,494,944      株
            優先株式:            0 株
    3.事業等のリスクの変更

    当社は、本届出書の提出日現在、本届出書に組み込まれる外国会社報告書及び外国会社半期報告書並びにそれらの

    補足書類に記載した「事業等のリスク」の内容及び将来に関する事項について、重要な変更はないものと判断して
    いる。
                                31/41





                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    4.最近事業年度の次の事業年度の業績の概要
    当社は、     2021  年 2 月 11 日に、    2020  年 12 月 31 日に終了した事業年度についての                  Form   10-K  による年次報告書(以下

    「 Form   10-K  」という。)を米国証券取引委員会へ提出した。以下の財務情報は、                                    2020  年 12 月 31 日に終了した事業
    年度についての        Form   10-K  から抜粋されたものであり、               Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記と併せて
    読まれるべきである。投資家においては、当社の連結財務書類の全文については、                                           Form   10-K  (及びそこに記載さ
    れたリスク要因)を参照されたい。
                                32/41


















                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    連結貸借対照表
                                      2020  年 12 月 31 日現在        2019  年 12 月 31 日現在

     (株式情報を除き、単位:百万ドル)

     流動資産

      現金及び現金同等物                                  $      3,730             3,335

                                                      $
      売掛金
       以下の引当金考慮後:
       2020  年-  125  百万ドル、     2019  年-  112  百万ドル                      2,077             1,896
      棚卸資産                                        1,916             1,653
                                              688             619
      前払費用及びその他の流動資産
         流動資産合計
                                             8,411             7,503
     有形固定資産-純額
                                             4,722             4,512
     のれん
                                             3,217             3,030
     その他の無形資産        - 純額
                                             1,671             1,471
     オペレーティングリース使用権資産
                                              603             608
     その他の非流動資産
                                             1,395             1,069
         資産合計
                                        $     20,019             18,193
                                                      $
     流動負債

      短期借入債務                                  $        -            226

                                                      $
      1年以内に満期の到来する長期借入債務及びリース債務                                         406             315
                                             2,927             2,689
      買掛金及び未払債務
         流動負債合計
                                             3,333             3,230
     長期借入債務及びリース債務
                                             5,786             4,809
     オペレーティングリース債務
                                              501             510
     その他の長期負債
                                             1,673             1,732
         負債合計
                                             11,293             10,281
     契約債務及び偶発債務
     資本

                                33/41



                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      普通株式、額面       1 株当たり    1 ドル
        授権株式数:      2,000,000,000       株
        発行済株式数:       2020  年及び   2019  年-  683,494,944      株                 683             683
      普通自己株式(取得原価)
        2020  年-  178,580,208      株、  2019  年-  177,340,358      株               (11,051)             (10,764)
      資本準備金                                        6,043             5,955

      利益剰余金                                       16,328             15,718
                                             (3,314)             (3,710)
      その他の包括      ( 損失  ) 利益累計額
                                             8,689             7,882
         バクスターの株主持分合計
          非支配持分
                                               37             30
         資本合計
                                             8,726             7,912
         負債及び資本合計
                                        $     20,019             18,193
                                                      $
    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

                                34/41














                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    連結損益計算書
                                        12 月 31 日終了事業年度

                                  2020  年        2019  年        2018  年

     (株式情報を除き、単位:百万)
     純売上高

                                $     11,673     $     11,362     $     11,099
     売上原価
                                     7,086          6,601          6,340
     売上総利益
                                     4,587          4,761          4,759
      販売費及び一般管理費

                                     2,469          2,535          2,620
      研究開発費

                                      521          595          654
                                      (19)          (141)           (99)

      その他の営業利益-純額
     営業利益

                                     1,616          1,772          1,584
     支払利息-純額
                                      134           71          45
                                                           (78)
     その他の    ( 利益  ) 費用-純額
                                      190          731
     継続事業による法人税等考慮前利益
                                     1,292           970         1,617
                                                (41)
     法人税等
                                      182                     65
     継続事業による当期純利益
                                     1,110          1,011          1,552
                                                           (6)
     非継続事業による損失(税引後)
                                       -          -
     当期純利益
                                     1,110          1,011          1,546
     控除:非支配持分に帰属する当期純利益
                                       8          10           -
     バクスター株主に帰属する当期純利益
                                $     1,102     $     1,001     $     1,546
     継続事業による       普通株式1株当たり利益

      基本

                                $      2.17    $      1.97    $      2.91
      希薄化後
                                $      2.13    $      1.93    $      2.84
                                35/41


                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     非継続事業による        普通株式1株当たり損失
                                                          (0.  01 )

      基本
                                $       -   $       -   $
                                                          (0.  01 )
      希薄化後
                                $        -   $        -   $
     普通株式1株当たり利益
      基本

                                $      2.17    $      1.97    $      2.90
      希薄化後
                                $      2.13    $      1.93    $      2.83
     加重平均発行済普通株式数
                                   509          509          534

      基本
      希薄化後                              517          519          546

    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

                                36/41













                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    連結包括利益計算書
                                           12 月 31 日終了事業年度

                                      2020  年       2019  年      2018  年

     (単位:百万ドル)

     当期純利益

                                    $     1,110     $    1,011     $    1,546
     その他の包括      ( 損失  ) 利益-税引後:
      外貨換算調整額

       以下の法人税等費用(税務上のベネフィット)考慮後:
       2020  年-  (51)  百万ドル
                                                  (95)        (323)
       2019  年-  (5)  百万ドル
       2018  年-  (52)  百万ドル                             367
      年金及びその他の退職後給付制度
       以下の法人税等費用考慮後:
       2020  年-  40 百万ドル
       2019  年-  130  百万ドル
       2018  年-  10 百万ドル                              141         408         33
      ヘッジ活動
       以下の法人税等費用(税務上のベネフィット)考慮後:
       2020  年-  (34)  百万ドル
                                         (112)         (39)
       2019  年-  (11)  百万ドル
                                                            9
       2018  年-  3 百万ドル
                                                          (281)
     その他の包括      ( 損失  ) 利益合計-税引後
                                          396         274
     包括利益
                                         1,506         1,285         1,265
     控除:非支配持分に帰属する包括利益
                                           8        10         -
     バクスター株主に帰属する包括利益
                                    $     1,498     $    1,275     $    1,265
    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

                                37/41








                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    連結株主持分変動表
                     バクスター インターナショナル インコーポレィテッド株主持分

                                          その他の     バクスター
                                                    非支配    株主持分
                                  資本     利益
                 普通    普通   普通自己     普通
                                          累積包括      株主
                株式数    株式    株式数    自己株式                        持分    合計
                                 剰余金     剰余金
                                          利益(損失)     持分合計
                (百万株)    (百万ドル)     (百万株  ) (百万ドル)     (百万ドル)     (百万ドル)     (百万ドル)     (百万ドル)     (百万ドル)    (百万ドル)
                      $683    142        $5,940         $(3,539)     $9,117     $(8)   $9,109

     2018年1月1日現在残高
                  683           $(7,981)         $14,014
                       -    -         -         (3)    $(25)     -   $(25)
      新規会計基準の採用
                   -             -        (22)
                       -    -         -         -   $1,546      -   $1,546
      当期純利益
                   -             -        1,546
      その他の包括利益(損
                       -    -         -        (281)     (281)     -   (281)
                   -             -         -
       失)
                       -    36         (60)          -   (2,475)      -   (2,475)
      自己株式の購入
                   -           (2,415)           -
      従業員給付制度等に基
                       -    (8)         18          -    354     -    354
                   -            407         (71)
       づく株式の発行
                       -    -         -         -    (392)     -   (392)
      普通株式に対する配当
                   -             -        (392)
                       -    -         -         -     -    30     30
      非支配持分の変動
                   -             -         -
                      $683    170        $5,898         $(3,823)     $7,844     $22   $7,866
     2018年12月31日現在残高
                  683           $(9,989)         $15,075
                       -    -         -        (161)      -    -     -
      新規会計基準の採用
                   -             -        161
                       -    -         -         -   1,001     10   1,011
      当期純利益
                   -             -        1,001
      その他の包括利益(損
                       -    -         -         274     274     -    274
                   -             -         -
       失)
                       -    16         46          -   (1,247)      -   (1,247)
      自己株式の購入
                   -           (1,293)           -
      従業員給付制度等に基
                       -    (9)         11          -    445     -    445
                   -            518         (84)
       づく株式の発行
                       -    -         -         -    (435)     -   (435)
      普通株式に対する配当
                   -             -        (435)
                       -    -         -         -     -    (2)     (2)
      非支配持分の変動
                   -             -         -
                      $683    177        $5,955         $(3,710)     $7,882     $30   $7,912
     2019年12月31日現在残高
                  683           $(10,764)         $15,718
                       -    -         -         -    (4)     -    (4)
      新規会計基準の採用
                   -             -         (4)
                       -    -         -         -   1,102      8   1,110
      当期純利益
                   -             -        1,102
      その他の包括利益(損
                       -    -         -         396     396     -    396
                   -             -         -
       失)
                       -    6         -         -    (500)     -   (500)
      自己株式の購入
                   -            (500)          -
      従業員給付制度等に基
                       -    (4)         88          -    301     -    301
                   -            213          -
       づく株式の発行
                       -    -         -         -    (488)     -   (488)
      普通株式に対する配当
                   -             -        (488)
                       -    -         -         -     -    (1)     (1)
      非支配持分の変動
                   -             -         -
                      $683    179        $6,043         $(3,314)     $8,689     $37   $8,726
     2020年12月31日現在残高
                  683           $(11,051)         $16,328
    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

                                38/41







                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    連結キャッシュ・フロー計算書
                                          12 月 31 日終了事業年度

                                     2020  年      2019  年      2018  年
     (単位:百万ドル)
     営業活動によるキャッシュ・フロー

     当期純利益                                $   1, 110    $   1,011     $   1,546
     営業活動による利益を営業活動による純現金に一致させるため
      の調整:
      非継続事業による損失(税引後)                                    -        -        6
      減価償却費及び償却費                                   823        789        771
      年金決済費用                                   46        755         1
      定期的年金給付及びその他の退職後費用-純額                                   81        22        39
      繰延税金                                   (88)        (310)        (263)
      株式報酬                                   130        122        115
      負債の消却による損失                                   110         -        -
      無形資産の減損                                   17        31         -
      金利デリバティブ契約の清算                                  (173)          -        -
      その他                                   86        115         50
      貸借対照表項目の増減:
       売掛金   - 純額                             (126)         (65)        (12)
       棚卸資産                                 (162)          4       (197)
       買掛金及び未払債務                                  143        (212)         60
                                        (127)        (152)         (99)
       その他
      営業活動によるキャッシュ・フロー-継続事業                                  1,870        2,110        2,017
                                         (2)        (6)         -
      営業活動によるキャッシュ・フロー-非継続事業
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  1,868        2,104        2,017
     投資活動によるキャッシュ・フロー
     資本的支出                                   (709)        (696)        (659)
     事業の買収及び投資-取得現金純額                                   (494)        (418)        (268)
                                         24        14        11
     その他の投資活動-純額
                                       (1,179)        (1,100)         (916)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     長期債券の発行                                   1,885        1,661          -
     長期債券の支払                                  (1,181)           -        -
     レボルビング・クレジット・ファシリティに基づく                        ( 返済  ) 借入         (226)         222         -
     普通株式に対する現金配当                                   (473)        (423)        (376)
     従業員給付制度に基づく株式発行による手取金                                    202        356        258
     自己株式の購入                                   (500)       (1,270)        (2,452)
                                        (52)        (48)        (33)
     その他の財務活動-純額
                                        (345)         498       (2,603)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         57        (5)        (63)
     現金、現金同等物及び制限付き預金に対する為替変動の影響額
     現金、現金同等物及び制限付き預金の増加                   ( 減少  ) 額             401       1,497        (1,565)
                                       3,335        1,838        3,403
     現金、現金同等物及び制限付き預金-期首残高
                                    $    3,736     $    3,335     $    1,838
     現金、現金同等物及び制限付き預金-期末残高                     (1)
                                39/41



                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    (1)   当社は、     2019  年 12 月 31 日及び   2018  年 12 月 31 日現在、制限付き預金を有しなかった。以下の表は、                         2020  年 12 月 31 日現在の連
    結貸借対照表で報告された額に、連結キャッシュ・フロー計算書で示した現金、現金同等物及び制限付き預金の額を一致させ
    るための調整を表している。
                                                   2020  年 12 月 31 日

                                                     現在
     (単位:百万ドル)
     現金及び現金同等物                                               $     3,730
                                                          6
     前払費用    及びその他の流動資産に含まれる制限付き預金
                                                    $     3,736
     現金、現金同等物及び制限付き預金
    Form   10-K  の Item   8 中の連結財務書類に対する注記は、連結財務書類の重要な一部である。

                                40/41
















                                                          EDINET提出書類
                                      バクスター インターナショナル インコーポレィテッド(E05895)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    第四部【組込情報】

      (1)    外国会社報告書及びその補足書類                       2020  年 4 月 30 日

           事業年度  自          2019   年 1 月 1 日
                                 関東財務局長に提出
                 至          2019   年 12 月 31 日
      (2)    外国会社半期報告書及びその補足書類                       2020  年 9 月 30 日

                 自          2020   年 1 月 1 日
                                 関東財務局長に提出
                 至          2020   年 6 月 30 日
      (注)上記組込情報は、添付文書として本届出書に添付されている。

    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項なし。

    第六部【特別情報】

    【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項なし。

                                41/41











PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。

スポンサーリンク