株式会社ビーアールホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビーアールホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2021年２月19日
【会社名】 株式会社ビーアールホールディングス
【英訳名】 Br. Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 公康
【本店の所在の場所】 広島市東区光町二丁目６番31号
【電話番号】 ０８２（２６１）２８６０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天津 武史
【最寄りの連絡場所】 広島市東区光町二丁目６番31号
【電話番号】 ０８２（２６１）２８６０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 天津 武史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 558,956,550円
（注） 募集金額は、発行価額の総額であり、2021年２月12日
（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 795,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．2021年２月19日（金）開催の取締役会決議によります。
２．本募集とは別に、2021年２月19日（金）開催の取締役会において、当社普通株式5,300,000株の一般募集
（以下「一般募集」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を
勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から795,000株を上限として借入
れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下
「本件募集売出し」という。）を行う場合があります。
３．本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者
割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
558,956,550 279,478,275
その他の者に対する割当 795,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 558,956,550 279,478,275
795,000株
（注）１．本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに
関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 795,000株
払込金額 558,956,550円
本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
割当予定先の
資本金の額 10,000百万円
内容
事業の内容 金融商品取引業
野村ホールディングス株式会社 100％
大株主
当社が保有している割当予定先
－
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数
208,400株
当社との関係
（2020年９月30日（水）現在）
取引関係 一般募集の主幹事会社
－
人的関係
－
当該株券の保有に関する事項
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
３．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2021年２月12日（金）現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
単位
未定 未定
該当事項はあ
2021年３月25日（木） 2021年３月26日（金）
100株
（注）１． （注）１．
りません。
（注）１．発行価格については、2021年３月２日（火）から2021年３月８日（月）までの間のいずれかの日に一般募集
において決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者
割当増資の発行数で除した金額とします。
２．本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３．野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
場所 所在地
株式会社ビーアールホールディングス 本店 広島市東区光町二丁目６番31号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 広島支店 広島市中区本通７番19号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
558,956,550 3,000,000 555,956,550
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額は、2021年２月12日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限555,956,550円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募
集の手取概算額3,702,377,000円と合わせ、手取概算額合計上限4,258,333,550円について、2021年３月末まで
に2,533,000,000円を当社子会社である極東興和株式会社及びキョクトウ高宮株式会社への投融資に、2021年
５月末までに56,000,000円を当社の設備投資に、残額を下記③によって当社に返済される短期貸付金と併せ
て、2021年３月末までに当社が当社グループの事業運営のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済に
充当する予定であります。
なお、極東興和株式会社への投資2,500,000,000円について、同社の資金使途は以下のとおりであります。
① 床版取替工事の事業量拡大に向けて、機材センター倉庫設置工事等費用として2021年３月末までに
53,000,000円、2022年３月末までに134,000,000円
② 床版取替工事の施工効率の向上に向けて、「床版取替機３基」の製作費用として2022年３月末までに
200,000,000円、2023年３月末までに100,000,000円
③ 2,013,000,000円は2021年３月末までに、施工物件の長期化、大型化に伴い増加した当社からの短期借
入金の返済
極東興和株式会社は当該投資による資本増強により、引き続き長期化、大型化が見込まれる施工物件に対す
る入札等における競争力の強化が見込まれます。
キョクトウ高宮株式会社への融資は、2022年３月末までに同社高宮工場におけるPC床版製作設備に
33,000,000円を充当する予定であります。
また、当社における設備投資は、2021年５月末までに、機材センター用地費用として56,000,000円を充当す
る予定であります。
当社グループの主たる事業である建設業は請負業であることから資金の立替えが生じますが、近年、長期か
つ大規模な工事契約が増加していることから、資金の立替えが著しく増加してきております。
本資金調達によって、当社グループの今後の更なる事業拡大に向けて、財務体質の強化と健全性の向上並び
に競争力の強化を図ることができると考えております。
なお、「第三部 参照情報 第１ 参照書類 １ 有価証券報告書及びその添付書類」に掲げた有価証券報
告書（第18期）の「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1）重要な設備
の新設」に記載した当社グループの設備投資の内容については、本有価証券届出書提出日（2021年２月19日）
現在（ただし、投資予定額の既支払額については2020年12月31日現在）、以下のとおりとなっております。
着手及び完了
投資予定額
予定年月 完成後の
会社名 セグメン 資金調達
所在地 設備の内容 増加能力
事業所名 トの名称 方法
総額 既支払額 （生産ｔ数）
着手 完了
（百万円） （百万円）
当社
広島県 機材センター用 自己資金及び 2019年 2021年 ―
機材センター 建設事業
127 71
安芸高田市 地（注）１. 増資資金 ９月 ５月 （注）３．
（注）１.
自己資金及び
キョクトウ高宮 広島県 建設事業・製品 ＰＣ床版製作設 2020年 2021年
増資資金
150 117 3,000ｔ／年
㈱高宮工場 安芸高田市 販売事業 備 ４月 11月
（注）２.
自己資金及び
極東興和㈱ 広島県 機材センター倉 2020年 2021年 ―
建設事業 202 15 増資資金
機材センター 安芸高田市 庫設置工事等 ７月 10月
（注）３．
（注）２.
極東興和㈱ 各機材 床版取替機３基 増資資金 2021年 2023年 ―
建設事業 300 ―
センター ２月 ３月
各機材センター （半断面用） （注）２. （注）３．
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（注）１．機材センター用地は極東興和㈱に貸与予定であります。
２．各子会社へは、当社からの投融資により充当する予定であります。
３．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2021年２月19日（金）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式5,300,000株の
一般募集（一般募集）を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集
の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から795,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オー
バーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出
しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株
式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2021年３月22日（月）までの間（以
下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所において
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取
引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株
式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシ
ンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取
得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し
借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社
は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資におけ
る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が
その限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメント
による売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第18期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月22日中国財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月11日中国財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月12日中国財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第19期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）2021年２月12日中国財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月22日に中
国財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2020年11月27日に中国財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以
後本有価証券届出書提出日（2021年２月19日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
ク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示
しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載され
たものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2021年２月19日）現在においてもその判断に変更はなく、また新
たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項について
は、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを含め、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は 本有価証券届出書提出日（2021年２月19日） 現在 において当社が判断したも
のであります。
(1）公共事業の削減による影響について
当社グループの主要事業である建設事業は、売上高に占める官公庁等（鉄道建設・運輸施設整備支援機構及び高速
道路会社を含める）の割合が約８割と非常に高いため、官公庁等からの発注が予想以上に削減された場合には、経営
成績に影響を与える可能性があります。
(2）資材価格、外注労務単価の変動の影響について
当社グループの主要事業である建設事業では受注にあたり、資材価格及び労務単価等の適正水準での契約に努めて
おりますが、資材価格や外注労務費等が高騰し、それを契約条件にあるスライド条項等により請負金額に反映させる
ことが困難な場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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(3）固定資産の減損リスクについて
当社グループは、有形固定資産、ソフトウエアなどの固定資産を保有しております。有形固定資産及びソフトウエ
ア等のうち、減損の兆候が認められる資産又は資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、
帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損した当該金額を減損損失として計上することとしております。
このため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定資産
の減損損失を計上する必要が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。
なお、当社グループは持株会社方式により運営しており、持株会社である当社は事業会社の運営に必要な資金を事
業会社への投融資により供給しております。
事業用資産を保有する事業会社で固定資産の減損損失を計上した場合、事業会社の財政状態悪化を受け、当社個別
財務諸表において事業会社への投融資について損失計上を行うことがありますが、損失計上により当社の経営成績及
び財政状態に影響を及ぼすことがあります。
(4）有利子負債への依存について
当社グループの主たる事業である建設業は請負業であることから資金の立替えが生じます。近年、長期かつ大規模
な工事契約が増加していることから、資金の立替えが著しく増加してきております。
当社グループでは、運転資金は主に金融機関からの借入金により調達しているため、有利子負債への依存度が高い
水準にあります。当社は、主要グループ各社とキャッシュ・マネージメント・システム（ＣＭＳ）契約を締結し、グ
ループ資金の効率化を図るとともに、運転資金を使途とするコミットメントラインを活用した資金調達の機動性を確
保しておりますが、金利水準が大幅に上昇することがあれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
可能性があります。
なお、2020年12月末現在の有利子負債の状況は以下のとおりです。
2020年３月末 2020年12月末 前期末差
総資産（百万円） 26,398 30,076 3,678
有利子負債（百万円） 8,850 12,000 3,149
有利子負債依存度（％） 33.5 39.9 6.4
純資産（百万円） 6,871 7,756 885
自己資本比率（％） 25.6 25.4 △0.2
(5）法的規制等によるリスク
当社グループの主たる事業である建設事業は、土木工事に該当するため、「建設業法」の規制を受けます。
当社グループでは、建設業法に基づき特定建設業許可及び一般建設業許可を受けておりますが、当該許可の諸条件
や各法令の遵守に努めており、現時点においてこれらの法的規制に抵触する事実はないと認識しております。
しかしながら「建設業法」に抵触し、営業の全部又は一部の停止命令や許可取消し等の行政処分を受けた場合、当
社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
（許認可等の状況）
会社名 許認可等の名称 許認可等の内容 有効期限
建設業許可 広島県知事許可 2023年11月30日
㈱ビーアールホールディングス
（一般建設業許可） （般－30第32261号） （５年毎の更新）
建設業許可 国土交通大臣 2025年１月18日
極東興和㈱
（特定建設業許可） （特－１第2840号） （５年毎の更新）
建設業許可 国土交通大臣 2024年２月26日
東日本コンクリート㈱
（特定建設業許可） （特－30第2918号） （５年毎の更新）
(6 ）経営成績の季節的変動
当社グループの主たる事業である建設事業の完成工事高は、下期に集中する傾向があり、経営成績には季節的変動
があります。
最近では、工事進行基準による売上高の割合が増加しているため、業績の季節的変動が経営成績等に与える影響は
減少しているものの、 当社グループの経営成績の正しい把握は、通期で判断していただく必要があります。なお、下
期に何らかの要因で工期遅延が発生した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
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前連結 会計年度及び当連結会計年度の経営成績の変動の状況は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 連結会計年度計
売上高（百万円）
4,832 5,649 7,525 9,325 27,333
構成比（％）
17.7 20.7 27.5 34.1 100.0
売上総利益（百万円）
731 529 1,099 1,285 3,645
構成比（％）
20.1 14.5 30.1 35.3 100.0
営業利益又は営業損失
156 △88 567 752 1,386
（△）（百万円）
構成比（％）
11.3 △6.4 40.9 54.2 100.0
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 連結会計年度計
売上高（百万円）
6,335 7,445 12,109 8,885 34,775
構成比（％）
18.2 21.4 34.8 25.6 100.0
売上総利益（百万円）
683 888 1,507 1,391 4,471
構成比（％）
15.3 19.9 33.7 31.1 100.0
営業利益（百万円）
97 310 931 819 2,158
構成比（％）
4.5 14.4 43.1 38.0 100.0
(7）大規 模自然災害等
当社グループの主たる事業である建設事業は屋外生産であるため、季節や天候などの自然条件の影響を受けます。
近年、日本国 内では地震、台風や大雨による土砂災害等大規模自然災害の発生が多発しております。当社グループで
は施工管理に万全の注意を払い工事に携わっておりますが、大規模自然災害による工事の中断や大幅な遅延等が当社
グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）新型 コロナウイルス感染症の感染拡大によるリスク
新型コロナウイルス感染症について、当社グループは厚生労働省の「新型コロナウイルス感染症対策の基本方針」
をベースに、 2020年 ３月にBr.HDグループの「新型コロナウイルス対策方針」を制定いたしました。これをもとにグ
ループを各地域別に分けて対策本部を設置し、連絡体制の構築・部門閉鎖時の対応を図るとともに、内勤者・現場や
工場などの職場環境に合わせた「新型コロナウイルス対策マニュアル」を策定し、テレワーク、時差出勤、勤務ロー
テーション等の導入を推進し、グループ全社員にマスクを配布する等感染症予防に努めております。
しかしながら、 工事現場ないし工場での感染者の発生、ないし資材等の供給遅延が生じた場合、当社グループの経
営成績及び財務状態等に影響を与える可能性があります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ビーアールホールディングス 本店
（広島市東区光町二丁目６番31号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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