株式会社ビーアールホールディングス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ビーアールホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         中国財務局長
     【提出日】                         2021年2月19日
     【会社名】                         株式会社ビーアールホールディングス
     【英訳名】                         Br.  Holdings     Corporation
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  藤田 公康
     【本店の所在の場所】                         広島市東区光町二丁目6番31号
     【電話番号】                         082(261)2860
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  天津 武史
     【最寄りの連絡場所】                         広島市東区光町二丁目6番31号
     【電話番号】                         082(261)2860
     【事務連絡者氏名】                         取締役管理本部長  天津 武史
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】
                              一般募集                      3,726,377,000円
                              オーバーアロットメントによる売出し                       582,997,350円
                              (注)1.募集金額は、発行価額の総額であり、2021年2月12日
                                   (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普
                                   通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
                                   す。
                                   ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
                                   買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行
                                   価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行
                                   価格の総額は上記の金額とは異なります。
                                 2.売出金額は、売出価額の総額であり、2021年2月12日
                                   (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普
                                   通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
                                   す。
     【安定操作に関する事項】                         1.今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
                                いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
                                引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる
                                場合があります。
                              2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
                                開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
                                ます。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            5,300,000株         標準となる株式
                              単元株式数 100株
     (注)1.2021年2月19日(金)開催の取締役会決議によります。
         2.本募集(以下「一般募集」という。)にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社であ
           る野村證券株式会社が当社株主から795,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オー
           バーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
         3.一般募集とは別に、2021年2月19日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記
           載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の野村證券株式会社を割当先とする
           当社普通株式795,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議して
           おります。
         4.一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
           「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
         5.振替機関の名称及び住所
           株式会   社証券保管振替機構
           東京都中    央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

       2021年3月2日(火)から2021年3月8日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)
      に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価
      額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行
      価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
      (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
            区分              発行数
                           -            -             -
     株主割当
                           -            -             -
     その他の者に対する割当
                                    3,726,377,000             1,863,188,500
     一般募集                    5,300,000株
         計(総発行株式)                           3,726,377,000             1,863,188,500
                         5,300,000株
     (注)1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
         2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
         3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
           た額とします。
         4.発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年2月12日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当
           社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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      (2)【募集の条件】
               発行価額      資本組入額                        申込証拠
                           申込株
     発行価格(円)
                                   申込期間                 払込期日
               (円)      (円)                       金(円)
                           数単位
        未定
      (注)1.2.
     発行価格等決定日
     の株式会社東京証
     券取引所における
     当社普通株式の普
                                            1株につ
                                自  2021年3月9日(火)
                未定
     通取引の終値(当
                                                 2021年3月12日(金)
                      未定
                                            き発行価
              (注)1.
                                至  2021年3月10日(水)
                           100株
     日に終値のない場
                     (注)1.
                                            格と同一        (注)3.
                 2.
     合は、その日に先                              (注)3.
                                            の金額
     立つ直近日の終
     値)に0.90~1.00
     を乗じた価格(1
     円未満端数切捨
     て)を仮条件とし
     ます。
     (注)1.日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
           り需要状況を勘案した上で、2021年3月2日(火)から2021年3月8日(月)までの間のいずれかの日(発
           行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受
           取る1株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新
           規発行株式の発行数で除した金額とします。
           今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)
           が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、
           資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オー
           バーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をい
           う。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新
           聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイ
           ンターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.brhd.co.jp/ja/index.html)(以下「新聞等」
           という。)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正
           が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発
           行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場
           合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
         2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
           格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3.申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
           定する予定であります。
           なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
           要状況の把握期間は、最長で2021年3月1日(月)から2021年3月8日(月)までを予定しておりますが、
           実際の発行価格等の決定期間は、2021年3月2日(火)から2021年3月8日(月)までを予定しておりま
           す。
           したがいま     して、
           ① 発行価格等決定日が2021年3月2日(火)の場合、申込期間は「自 2021年3月3日(水) 至 2021
             年3月4日(木)」、払込期日は「2021年3月8日(月)」
           ② 発行価格等決定日が2021年3月3日(水)の場合、申込期間は「自 2021年3月4日(木) 至 2021
             年3月5日(金)」、払込期日は「2021年3月9日(火)」
           ③ 発行価格等決定日が2021年3月4日(木)の場合、申込期間は「自 2021年3月5日(金) 至 2021
             年3月8日(月)」、払込期日は「2021年3月10日(水)」
           ④ 発行価格等決定日が2021年3月5日(金)の場合、申込期間は「自 2021年3月8日(月) 至 2021
             年3月9日(火)」、払込期日は「2021年3月11日(木)」
           ⑤ 発行価格等決定日が2021年3月8日(月)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
           となりますのでご注意下さい。
         4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         5.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
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         6.申込証拠金には、利息をつけません。
         7.株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
           したがいまして、
           ① 発行価格等決定日が2021年3月2日(火)の場合、受渡期日は「2021年3月9日(火)」
           ② 発行価格等決定日が2021年3月3日(水)の場合、受渡期日は「2021年3月10日(水)」
           ③ 発行価格等決定日が2021年3月4日(木)の場合、受渡期日は「2021年3月11日(木)」
           ④ 発行価格等決定日が2021年3月5日(金)の場合、受渡期日は「2021年3月12日(金)」
           ⑤ 発行価格等決定日が2021年3月8日(月)の場合、受渡期日は「2021年3月15日(月)」
           とな  りますのでご注意下さい。
           株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、   株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替えにより行われます。
      (3)【申込取扱場所】

           後記「3 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 広島支店                            広島市中区本通7番19号

     (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     3【株式の引受け】

      引受人の氏名又は名称                    住所            引受株式数           引受けの条件
                                             1.買取引受けによります。
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号                    2,915,000株
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、払込期日に払込取扱場
     三菱UFJモルガン・スタ
                  東京都千代田区大手町一丁目9番2号                    1,590,000株
     ンレー証券株式会社                                          所へ発行価額と同額を払込
                                               むことといたします。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                     265,000株
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、一般募集にお
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     265,000株
                                               ける価額(発行価格)と発
                                               行価額との差額は引受人の
     ひろぎん証券株式会社             広島市中区立町2番30号                     265,000株
                                               手取金となります。
                           -                         -
           計                            5,300,000株
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
          3,726,377,000                   24,000,000                  3,702,377,000

     (注)1.引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
           また、消費税等は含まれておりません。
         2.払込金額の総額(発行価額の総額)は、2021年2月12日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
           普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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      (2)【手取金の使途】
           上記差引手取概算額3,702,377,000円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増
          資の手取概算額上限555,956,550円と合わせ、手取概算額合計上限4,258,333,550円について、2021年3月末ま
          でに2,533,000,000円を当社子会社である極東興和株式会社及びキョクトウ高宮株式会社への投融資に、2021
          年5月末までに56,000,000円を当社の設備投資に、残額を下記③によって当社に返済される短期貸付金と併せ
          て、2021年3月末までに当社が当社グループの事業運営のために金融機関から借り入れた短期借入金の返済に
          充当する予定であります。
           なお、極東興和株式会社への投資2,500,000,000円について、同社の資金使途は以下のとおりであります。
           ① 床版取替工事の事業量拡大に向けて、機材センター倉庫設置工事等費用として2021年3月末までに
            53,000,000円、2022年3月末までに134,000,000円
           ② 床版取替工事の施工効率の向上に向けて、「床版取替機3基」の製作費用として2022年3月末までに
            200,000,000円、2023年3月末までに100,000,000円
           ③ 2,013,000,000円は2021年3月末までに、施工物件の長期化、大型化に伴い増加した当社からの短期借
            入金の返済
           極東興和株式会社は当該投資による資本増強により、引き続き長期化、大型化が見込まれる施工物件に対す
          る入札等における競争力の強化が見込まれます。
           キョクトウ高宮株式会社への融資は、2022年3月末までに同社高宮工場におけるPC床版製作設備に
          33,000,000円を充当する予定であります。
           また、当社における設備投資は、2021年5月末までに、機材センター用地費用として56,000,000円を充当す
          る予定であります。
           当社グループの主たる事業である建設業は請負業であることから資金の立替えが生じますが、近年、長期か
          つ大規模な工事契約が増加していることから、資金の立替えが著しく増加してきております。
           本資金調達によって、当社グループの今後の更なる事業拡大に向けて、財務体質の強化と健全性の向上並び
          に競争力の強化を図ることができると考えております。
           なお、「第三部 参照情報 第1 参照書類 1 有価証券報告書及びその添付書類」に掲げた有価証券報

          告書(第18期)の「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備
          の新設」に記載した当社グループの設備投資の内容については、本有価証券届出書提出日(2021年2月19日)
          現在(ただし、投資予定額の既支払額については2020年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。
                                                着手及び完了

                                  投資予定額
                                                 予定年月      完成後の
       会社名            セグ  メン                      資金調達
             所在地            設備の内容                              増加能力
      事業所名             トの名   称                      方法
                                 総額    既支払額
                                                      (生産t数)
                                                着手   完了
                               (百万円)     (百万円)
     当社
                         機材センター用
             広島県                             自己資金及び      2019年   2021年     ―
     機材センター             建設事業                 127      71
            安芸高田市            地(注)1.                 増資資金      9月   5月
                                                       (注)3.
     (注)1.
                                          自己資金及び
     キョクトウ高宮        広島県     建設事業・製品       PC床版製作設                       2020年   2021年
                                  150     117  増資資金             3,000t/年
     ㈱高宮工場       安芸高田市      販売事業       備                       4月   11月
                                          (注)2.
                                          自己資金及び
     極東興和㈱        広島県            機材センター倉                       2020年   2021年     ―
                  建設事業                 202      15  増資資金
            安芸高田市            庫設置工事等                       7月   10月
     機材センター                                                  (注)3.
                                          (注)2.
             各機材            床版取替機3基                 増資資金      2021年   2023年     ―
     極東興和㈱
                  建設事業
                                  300    ―
     各機材センター        センター            (半断面用)                 (注)2.      2月   3月    (注)3.
     (注)1.機材センター用地は極東興和㈱に貸与予定であります。
         2.各子会社へは、当社からの投融資により充当する予定であります。
         3.完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
         種類           売出数        売出価額の総額(円)
                                        又は名称
                                        東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                              582,997,350
        普通株式           795,000株
                                        野村證券株式会社
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主
           幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から795,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しで
           あります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状
           況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
           今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
           手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引
           手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる
           売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事
           項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書
           の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]
           https://www.brhd.co.jp/ja/index.html)(新聞等)で公表いたします。また、発行価格等が決定される前
           に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。し
           かしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以
           外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行
           いません。
         2.振替機関の名称及び住所
           株式会社証     券保管振替機構
           東京都中央区      日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.売出価額の総額は、2021年2月12日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
           準として算出した見込額であります。
     2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

      売出価格                   申込    申込証拠金                引受人の住所及び          元引受契
                申込期間                     申込受付場所
      (円)                  単位     (円)               氏名又は名称          約の内容
            自 2021年3月9日(火)
                             1株につき売       野村證券株式会社
       未定
                                                        -
            至 2021年3月10日(水)             100株    出価格と同一       の本店及び全国各             -
      (注)1.
                             の金額       支店
                (注)1.
     (注)1.売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条
           件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
         2.株式の受渡期日は、2021年3月15日(月)(※)であります。
           ※ ただし、株式の受渡期日については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集
             の条件」における株式の受渡期日と同一といたします。
         3.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         4.申込証拠金には、利息をつけません。
         5.株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替えにより行われます。
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                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1 オーバーアロットメントによる売出し等について
       一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
      795,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があり
      ます。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、795,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売
      出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があ
      ります。
       なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以
      下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2021年2月19日(金)開催の取締役会
      において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式795,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、
      2021年3月26日(金)を払込期日として行うことを決議しております。(注)1.
       また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日か
      ら2021年3月22日(月)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2.)、借入れ株式の返却
      を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当
      社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシン
      ジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケート
      カバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロッ
      トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うこと
      があり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあり
      ます。
       オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
      し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式
      会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当
      増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最
      終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
       野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメ
      ントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
       なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
      る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
      合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式
      会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における
      新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
      (注)1.本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
           (1)募集株式の種類及び数                    当社普通株式 795,000株
           (2)払込金額の決定方法                    発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集にお
                               ける発行価額と同一とする。
           (3)増加する資本金及び資本準備金の額                    増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出
                               される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果
                               1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                               する。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
                               から増加する資本金の額を減じた額とする。
           (4)割当先                    野村證券株式会社
           (5)申込期間(申込期日)                    2021年3月25日(木)
           (6)払込期日                    2021年3月26日(金)
           (7)申込株数単位                    100株
          2.シンジケートカバー取引期間は、
            ① 発行価格等決定日が2021年3月2日(火)の場合、「2021年3月5日(金)から2021年3月22日
              (月)までの間」
            ② 発行価格等決定日が2021年3月3日(水)の場合、「2021年3月6日(土)から2021年3月22日
              (月)までの間」
            ③ 発行価格等決定日が2021年3月4日(木)の場合、「2021年3月9日(火)から2021年3月22日
              (月)までの間」
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            ④ 発行価格等決定日が2021年3月5日(金)の場合、「2021年3月10日(水)から2021年3月22日
              (月)までの間」
            ⑤ 発行価格等決定日が2021年3月8日(月)の場合、「2021年3月11日(木)から2021年3月22日
              (月)までの間」
            となります。
     2 ロックアップについて

       一般募集に関連して、当社株主であるトウショウアセットマネジメント株式会社及び藤田公康は野村證券株式会社
      に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間(以下「ロック
      アップ期間」という。)中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行
      わない旨合意しております。
       また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしに
      は、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利
      を付与された有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除
      く。)を行わない旨合意しております。
       上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
      一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
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    第4【その他の記載事項】
      特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
      ・表紙に当社のロゴ              を記載いたします。

      ・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

        1.募集又は売出しの公表後における空売りについて

         (1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の
          規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は
          売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
          とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(*1))において、当該有価
          証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引シス
          テムにおける空売り(*2)又はその委託もしくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売
          出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(*3)の決済を行うことはできま
          せん。
         (2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(*2)に係る有価証券の借入れ(*
          3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
          を取得させることができません。
         *1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2021年2月20日から、発行価格及び売出価格を決定したこと
            による有価証券届出書の訂正届出書が2021年3月2日から2021年3月8日までの間のいずれかの日に提出
            され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
         *2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
            ・先物取引
            ・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空
             売り
            ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
         *3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含み
            ます。
        2.今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が

          決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本
          組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーア
          ロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下
          同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行
          価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット
          上の当社ウェブサイト([URL]https://www.brhd.co.jp/ja/index.html)(以下「新聞等」という。)で公
          表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合に
          は、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価
          格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正
          事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
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      ・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
    (株価情報等)

     1【株価、PER及び株式売買高の推移】
       2018年2月19日から2021年2月12日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式
      売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
     (注)1.・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。








           ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
           ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
         2.PERの算出は、以下の算式によります。
                    週末の終値
           PER(倍)=
                  1株当たり当期純利益
           2018年2月19日から2018年3月31日については、2017年3月期有価証券報告書の2017年3月期の連結財務諸
           表の1株当たり当期純利益を使用。
           2018年4月1日から2019年3月31日については、2018年3月期有価証券報告書の2018年3月期の連結財務諸
           表の1株当たり当期純利益を使用。
           2019年4月1日から2020年3月31日については、2019年3月期有価証券報告書の2019年3月期の連結財務諸
           表の1株当たり当期純利益を使用。
           2020年4月1日から2021年2月12日については、2020年3月期有価証券報告書の2020年3月期の連結財務諸
           表の1株当たり当期純利益を使用。
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     2【大量保有報告書等の提出状況】
       2020年8月19日から2021年2月12日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は以下のとお
      りであります。
                                            保有株券等の         株券等保有
     提出者(大量保有者)の氏
                   報告義務発生日          提出日         区分
                                             総数(株)        割合(%)
         名又は名称
     三井住友DSアセットマネジ
                                              2,031,000           5.12
                                    大量保有報告書
     メント株式会社
                   2020年8月31日        2020年9月7日
                                     (注)1
                                               273,400          0.69
     SMBC日興証券株式会社
     ノムラ インターナショナ
     ル ピーエルシー(NOMURA
                                              1,131,700           2.85
                                     変更報告書
     INTERNATIONAL       PLC)
                   2020年9月15日        2020年9月18日
                                    (注)2、3
     野村アセットマネジメント株
                                               991,000          2.50
     式会社
                                               196,200          0.49
     野村證券株式会社
     ノムラ インターナショナ
                                     変更報告書
     ル ピーエルシー(NOMURA
                                               853,800          2.15
                   2020年9月30日        2020年10月2日
                                    (注)3、4
     INTERNATIONAL       PLC)
     野村アセットマネジメント株
                                               988,300          2.49
     式会社
     三井住友DSアセットマネジ
                                              2,432,900           6.13
     メント株式会社
                   2020年10月30日        2020年11月9日         変更報告書
                                                25,800         0.06
     SMBC日興証券株式会社
     三井住友DSアセットマネジ
                                              2,964,600           7.47
                   2020年11月30日        2020年12月4日         変更報告書
     メント株式会社
     三井住友DSアセットマネジ
                                              3,447,100           8.68
                                     変更報告書
     メント株式会社
                   2020年12月31日        2021年1月8日
                                     (注)1
                                                86,600         0.22
     SMBC日興証券株式会社
     (注)1 三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びSMBC日興証券株式会社は共同保有者であります。
         2 ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA                           INTERNATIONAL       PLC)及び野村アセットマネジメント
           株式会社は共同保有者であります。
         3 当該変更報告書は、1%以上の重要な契約の締結又は変更を提出事由として提出されたものです。
         4 野村證券株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA                                    INTERNATIONAL       PLC)及び野村ア
           セットマネジメント株式会社は共同保有者であります。
         5 上記大量保有報告書等は関東財務局及び中国財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社株式が上場され
           ている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部【公開買付けに関する情報】
      該当事項はありません。
    第三部【参照情報】

    第1【参照書類】
      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
     すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 第18期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月22日中国財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第19期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月11日中国財務局長に提出
     3【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第19期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)2020年11月12日中国財務局長に提出
     4【四半期報告書又は半期報告書】

       事業年度 第19期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)2021年2月12日中国財務局長に提出
     5【臨時報告書】

       1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年2月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
      項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月22日に中
      国財務局長に提出
     6【訂正報告書】

       訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年11月27日に中国財務局長に提出
    第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以
     後本有価証券届出書提出日(2021年2月19日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリス
     ク」について変更及び追加がありました。
      以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については___罫で示
     しております。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載され
     たものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年2月19日)現在においてもその判断に変更はなく、また新
     たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項について
     は、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを含め、その達成を保証するものではありません。
     [事業等のリスク]

      当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
      なお、文中における将来に関する事項は                   本有価証券届出書提出日(2021年2月19日)                    現在  において当社が判断したも
     のであります。
     (1)公共事業の削減による影響について
       当社グループの主要事業である建設事業は、売上高に占める官公庁等(鉄道建設・運輸施設整備支援機構及び高速
      道路会社を含める)の割合が約8割と非常に高いため、官公庁等からの発注が予想以上に削減された場合には、経営
      成績に影響を与える可能性があります。
     (2)資材価格、外注労務単価の変動の影響について

       当社グループの主要事業である建設事業では受注にあたり、資材価格及び労務単価等の適正水準での契約に努めて
      おりますが、資材価格や外注労務費等が高騰し、それを契約条件にあるスライド条項等により請負金額に反映させる
      ことが困難な場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
     (3)固定資産の減損リスクについて
       当社グループは、有形固定資産、ソフトウエアなどの固定資産を保有しております。有形固定資産及びソフトウエ
      ア等のうち、減損の兆候が認められる資産又は資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、
      帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損した当該金額を減損損失として計上することとしております。
       このため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定資産
      の減損損失を計上する必要が生じた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼすことがあります。
       なお、当社グループは持株会社方式により運営しており、持株会社である当社は事業会社の運営に必要な資金を事
      業会社への投融資により供給しております。
       事業用資産を保有する事業会社で固定資産の減損損失を計上した場合、事業会社の財政状態悪化を受け、当社個別
      財務諸表において事業会社への投融資について損失計上を行うことがありますが、損失計上により当社の経営成績及
      び財政状態に影響を及ぼすことがあります。
     (4)有利子負債への依存について

       当社グループの主たる事業である建設業は請負業であることから資金の立替えが生じます。近年、長期かつ大規模
      な工事契約が増加していることから、資金の立替えが著しく増加してきております。
       当社グループでは、運転資金は主に金融機関からの借入金により調達しているため、有利子負債への依存度が高い
      水準にあります。当社は、主要グループ各社とキャッシュ・マネージメント・システム(CMS)契約を締結し、グ
      ループ資金の効率化を図るとともに、運転資金を使途とするコミットメントラインを活用した資金調達の機動性を確
      保しておりますが、金利水準が大幅に上昇することがあれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
      可能性があります。
        なお、2020年12月末現在の有利子負債の状況は以下のとおりです。
                       2020年3月末             2020年12月末              前期末差
     総資産(百万円)                        26,398             30,076              3,678
     有利子負債(百万円)                         8,850             12,000              3,149

     有利子負債依存度(%)                         33.5             39.9              6.4

     純資産(百万円)                         6,871             7,756              885

     自己資本比率(%)                         25.6             25.4             △0.2

     (5)法的規制等によるリスク

       当社グループの主たる事業である建設事業は、土木工事に該当するため、「建設業法」の規制を受けます。
       当社グループでは、建設業法に基づき特定建設業許可及び一般建設業許可を受けておりますが、当該許可の諸条件
      や各法令の遵守に努めており、現時点においてこれらの法的規制に抵触する事実はないと認識しております。
       しかしながら「建設業法」に抵触し、営業の全部又は一部の停止命令や許可取消し等の行政処分を受けた場合、当
      社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
      (許認可等の状況)
           会社名            許認可等の名称             許認可等の内容               有効期限
                        建設業許可            広島県知事許可             2023年11月30日
     ㈱ビーアールホールディングス
                      (一般建設業許可)             (般-30第32261号)              (5年毎の更新)
                        建設業許可             国土交通大臣             2025年1月18日
     極東興和㈱
                      (特定建設業許可)             (特-1第2840号)              (5年毎の更新)
                        建設業許可             国土交通大臣             2024年2月26日
     東日本コンクリート㈱
                      (特定建設業許可)             (特-30第2918号)              (5年毎の更新)
     (6 )経営成績の季節的変動

       当社グループの主たる事業である建設事業の完成工事高は、下期に集中する傾向があり、経営成績には季節的変動
      があります。
        最近では、工事進行基準による売上高の割合が増加しているため、業績の季節的変動が経営成績等に与える影響は
      減少しているものの、          当社グループの経営成績の正しい把握は、通期で判断していただく必要があります。なお、下
      期に何らかの要因で工期遅延が発生した場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。
                                13/14



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ビーアールホールディングス(E00312)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
       前連結    会計年度及び当連結会計年度の経営成績の変動の状況は以下のとおりです。
                        前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                    第1四半期         第2四半期        第3四半期        第4四半期       連結会計年度計

     売上高(百万円)
                        4,832        5,649        7,525        9,325        27,333
     構成比(%)
                        17.7        20.7        27.5        34.1        100.0
     売上総利益(百万円)
                         731        529       1,099        1,285        3,645
     構成比(%)
                        20.1        14.5        30.1        35.3        100.0
     営業利益又は営業損失
                         156        △88         567        752       1,386
     (△)(百万円)
     構成比(%)
                        11.3        △6.4         40.9        54.2        100.0
                        当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                    第1四半期         第2四半期        第3四半期        第4四半期       連結会計年度計

     売上高(百万円)
                        6,335        7,445        12,109         8,885        34,775
     構成比(%)
                        18.2        21.4        34.8        25.6        100.0
     売上総利益(百万円)
                         683        888       1,507        1,391        4,471
     構成比(%)
                        15.3        19.9        33.7        31.1        100.0
     営業利益(百万円)
                         97        310        931        819       2,158
     構成比(%)
                         4.5        14.4        43.1        38.0        100.0
     (7)大規    模自然災害等

       当社グループの主たる事業である建設事業は屋外生産であるため、季節や天候などの自然条件の影響を受けます。
      近年、日本国      内では地震、台風や大雨による土砂災害等大規模自然災害の発生が多発しております。当社グループで
      は施工管理に万全の注意を払い工事に携わっておりますが、大規模自然災害による工事の中断や大幅な遅延等が当社
      グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)新型    コロナウイルス感染症の感染拡大によるリスク

       新型コロナウイルス感染症について、当社グループは厚生労働省の「新型コロナウイルス感染症対策の基本方針」
      をベースに、      2020年   3月にBr.HDグループの「新型コロナウイルス対策方針」を制定いたしました。これをもとにグ
      ループを各地域別に分けて対策本部を設置し、連絡体制の構築・部門閉鎖時の対応を図るとともに、内勤者・現場や
      工場などの職場環境に合わせた「新型コロナウイルス対策マニュアル」を策定し、テレワーク、時差出勤、勤務ロー
      テーション等の導入を推進し、グループ全社員にマスクを配布する等感染症予防に努めております。
        しかしながら、       工事現場ないし工場での感染者の発生、ないし資材等の供給遅延が生じた場合、当社グループの経
      営成績及び財務状態等に影響を与える可能性があります。
    第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社ビーアールホールディングス 本店
      (広島市東区光町二丁目6番31号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。
    第五部【特別情報】

      該当事項はありません。
                                14/14


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