株式会社フィル・カンパニー 有価証券報告書 第16期(令和1年12月1日－令和2年11月30日)

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                                                  株式会社フィル・カンパニー(E32571)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2021年２月18日

    【事業年度】                      第16期(自       2019年12月１日         至   2020年11月30日)

    【会社名】                      株式会社フィル・カンパニー

    【英訳名】                      Phil   Company,Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　能美　裕一

    【本店の所在の場所】                      東京都千代田区富士見２丁目12番13号

    【電話番号】                      03－5275－1701

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理本部長　西村　洋介

    【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区富士見２丁目12番13号

    【電話番号】                      03－5275－1701

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理本部長　西村　洋介

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

          決算年月           2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年11月

    売上高            (千円)     1,668,312       2,950,117       4,739,078       7,024,711       3,970,760

    経常利益            (千円)      228,432       304,744       615,782      1,076,605         98,192

    親会社株主に帰属する
                (千円)      171,417       187,659       415,076       600,812        19,660
    当期純利益
    包括利益            (千円)      171,417       187,659       415,076       600,812        19,660
    純資産額            (千円)      639,291      1,556,658       1,995,764       2,983,879       2,854,840

    総資産額            (千円)     1,476,638       3,344,065       4,113,195       5,373,324       5,149,302

    １株当たり純資産額             (円)      136.66       287.49       359.20       516.05       497.97

    １株当たり当期純利益             (円)       39.93       37.88       75.00       106.63        3.42

    潜在株式調整後
                 (円)       36.54       36.94       73.78       101.69        3.37
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)       43.29       46.51       48.45       55.49       55.40
    自己資本利益率             (％)       39.58       17.10       23.40       24.16        0.67

    株価収益率             (倍)       40.8       105.6        53.7       38.6       602.9

    営業活動による
                (千円)      244,661      △ 448,332      1,031,513       1,695,928      △ 2,438,611
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 26,355      △ 57,945      △ 391,733      △ 222,575       △ 43,502
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      224,994      1,257,010       △ 401,148       407,559       559,021
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)     1,119,081       1,869,814       2,108,446       3,989,358       2,066,266
    の期末残高
    従業員数
                         13       28       40       53       45
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕
    雇用人員〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．当社は、2017年４月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資
         産額、１株当たり当期純利益、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定しております。
       ３．当社は、2016年11月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当た
         り当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
         す。
       ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第15期の期首
         から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
         等となっております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第12期       第13期       第14期       第15期       第16期

          決算年月           2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年11月

    売上高            (千円)      563,144       862,679      2,168,224       3,621,548       1,008,569

    経常利益            (千円)      127,640       112,523       581,448       828,301       239,696

    当期純利益            (千円)      103,832        67,885       446,924       508,424       220,864

    資本金            (千円)      219,820       584,142       595,527       789,647       789,647

    発行済株式総数             (株)     2,339,000       5,410,000       5,548,000       5,778,000       5,778,000

    純資産額            (千円)      563,199      1,360,792       1,831,746       2,727,474       2,799,639

    総資産額            (千円)      940,386      2,461,768       2,692,521       3,724,782       4,291,068

    １株当たり純資産額             (円)      120.39       251.28       329.64       471.67       488.33

    １株当たり配当額
                         ―       ―       ―      5.00        ―
                 (円)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    (１株当たり中間配当額)
    １株当たり当期純利益             (円)       24.18       13.70       80.75       90.23       38.43
    潜在株式調整後
                 (円)       22.13       13.36       79.44       86.05       37.84
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)       59.89       55.22       67.92       73.16       65.19
    自己資本利益率             (％)       26.57        7.06       28.04       22.33        8.00

    株価収益率             (倍)       67.3       292.0        49.9       45.7       53.7

    配当性向             (％)        ―       ―       ―       5.5        ―

    従業員数
                          9       20       25       33       32
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕      〔 ―〕
    雇用人員〕
    株主総利回り             (％)        ―      245.8       247.6       253.5       127.0
    (比較指標：配当込み
                 (％)        ( ―)     ( 124.5   )    ( 118.4   )    ( 123.7   )    ( 130.9   )
    TOPIX)
                               4,575
    最高株価             (円)       4,020               9,580       5,480       4,685
                              (4,975)
                               1,519
    最低株価             (円)       3,035               3,605       3,135       1,503
                              (2,706)
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ２．当社は、2017年４月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資
         産額、１株当たり当期純利益、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して算定しております。
       ３．当社は、2016年11月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当た
         り当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
         す。
       ４．第12期、第13期、第14期及び第16期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないた
         め、記載しておりません。
       ５．第15期の１株当たり配当額５円には、東証第一部上場記念配当５円を含んでおります。
       ６．最高株価及び最低株価は、2019年12月26日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2019年12
         月25日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2016年11月18日
         から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。な
         お、2017年11月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高
         株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
       ７．第12期の株主総利回り及び比較指標は、2016年11月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため記載
         しておりません。第13期以降の株主総利回り及び比較指標は、2016年11月30日の株価を基準として算定して
         おります。
       ８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第15期の期首
         から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
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    ２ 【沿革】
      提出会社は、2005年６月に設立され、駐車場の上部“未利用”空間の活用を実現した空中店舗フィル・パーク事業
     を展開しております。
      設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
       年月                          概要

      2005年６月        東京都世田谷区にて当社設立(資本金10千円)
      2006年１月        東京都千代田区へ本社移転
      2006年３月        第１号「フィル・パーク八重洲」竣工
      2007年１月        宅地建物取引業者免許取得
      2007年９月        東京都渋谷区へ本社移転(フィル・パーク千駄ヶ谷に入居)
      2008年11月        一般建設業免許取得
      2009年11月        一級建築士事務所登録
      2010年２月        第10号「フィル・パーク原宿」竣工
      2010年４月        東京都目黒区へ本社移転(フィル・パーク中目黒に入居)
              第15号「フィル・パーク三鷹」竣工(初の１階駐輪場モデル)
      2011年５月        第16号「フィル・パーク中野坂上」竣工(初の空中シェアハウスモデル)
      2011年７月        東京都千代田区飯田橋へ本社移転(フィル・パーク飯田橋に入居)
      2013年12月        第30号「フィル・パーク永田町」竣工
      2014年１月        東京都千代田区平河町へ本社移転(フィル・パーク永田町に入居)
      2014年３月        株式会社フィル・コンストラクションを設立(100％出資の連結子会社)
              株式会社フィル・コンストラクション　特定建設業免許取得
      2014年７月        株式会社フィル・コンストラクション　一級建築士事務所登録
      2016年６月        株式会社みずほ銀行とビジネスマッチングサービス契約締結
              株式会社横浜銀行とビジネスマッチング契約締結
      2016年11月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
      2017年８月        城南信用金庫とビジネスマッチング契約締結
              「フィル・パーク武蔵小杉」竣工（東京急行電鉄株式会社と連携した空中保育園モデル）
      2017年９月        東京都千代田区富士見へ本社移転(フィル・パークKaguLab.IIDABASHIに入居)
              新本社をモデルケースとして、株式会社ママスクエアと連携した託児機能付オフィスを開発
      2017年10月        株式会社東日本銀行とビジネスマッチング契約締結
      2017年11月        第100号「フィル・パーク南青山」竣工
              日本郵政キャピタル株式会社及びいちご株式会社との資本業務提携
              株式会社武蔵野銀行とビジネスマッチング契約締結
      2017年12月        株式会社バリュープランニング（プレミアムガレージハウス企画会社）との資本業務提携
              株式会社favy（飲食店に特化したデジタルマーケティング会社）との資本業務提携
      2018年１月        SBIマネープラザ株式会社との第１号ファンド物件「フィル・パーク上北沢」販売完了
      2018年５月        株式会社あどばる（レンタルスペースマネジメント会社）との資本業務提携
      2018年９月        株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約締結（借入極度額10億円）
      2018年10月        いちご株式会社のグループ会社である株式会社セントロとの間で、合弁会社・株式会社
              Trophyを設立
      2019年１月        株式会社りそな銀行と不動産ビジネスマッチング業務に関する契約締結
              株式会社バリュープランニング（現株式会社プレミアムガレージハウス）の株式を追加取得
              し、100％子会社化
      2019年３月        株式会社北陸銀行とビジネスマッチング契約締結
      2019年10月        株式会社三井住友銀行とファインダーサービス契約締結
      2019年12月        東京証券取引所市場第一部に市場変更
      2020年３月        株式会社十六銀行とビジネスマッチング契約締結
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       年月                          概要

      2020年４月        株式会社東京スター銀行とビジネスマッチング契約締結
              SBIマネープラザ株式会社とビジネスマッチングに関する業務提携契約締結
      2020年９月        三菱UFJ個人財務アドバイザーズ株式会社とビジネスマッチングに関する業務委託契約締結
      2020年11月        多摩信用金庫とビジネスマッチングに関する業務提携契約締結
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社、100％連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション及び株式会社プレミアムガ
     レージハウス、並びに関連会社である株式会社Trophyの計４社で構成されております。
     (1)  事業の内容

       当社グループは、駐車場の上部“未利用”空間の活用を実現した空中店舗フィル・パーク事業を展開しており、
      「駐車場＋商業施設」という新たな“常識と価値”を創り出すことで、土地オーナーやテナントを始め、関わる多
      くの人達が幸せを分かち合える継続的なまちづくりを推進しております。
       空中店舗フィル・パーク事業においては、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACE                                        ON  DEMAND)をコンセプトと
      し、テナントの賃貸需要や事業メリットを最大限に引き出す企画・提案を始め、設計・施工等についても高い付加
      価値を持つサービスを駐車場等の土地オーナーに対しワンストップで提供しております。
     (2)  子会社及び関連会社の事業内容及び位置づけ

       当社と連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション(資本金20,000千円、2014年３月設立)は、共同で
      空中店舗フィル・パーク事業を行っており、その中で株式会社フィル・コンストラクションは、主に設計・施工業
      務を担っております。
       連結子会社である株式会社プレミアムガレージハウス（資本金35,100千円、2019年1月子会社化）は、１階を車
      庫、趣味やSOHOの空間として利用可能なガレージ、２階を居住空間としたガレージ付賃貸住宅の企画・コンサル
      ティング・入居者紹介業務を行っております。小型商業施設「空中店舗フィル・パーク」がコインパーキングの存
      在する商業エリアを主な企画対象としているのに対し、ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」は駅か
      ら遠い土地や住宅街エリアを主な企画対象としております。
       関連会社である株式会社Trophy(資本金90,000千円、2018年10月設立)は、いちご株式会社の連結子会社である株
      式会社セントロとの間で設立され、主に中規模の空中店舗フィル・パークの開発及び運用を担っております。
     (3)  事業系統図

       当社グループでは、土地オーナー向けに土地活用方法の一形態として空中店舗フィル・パークの企画提案をする
      「請負受注スキーム」と、不動産投資家向けに当社が土地を購入し空中店舗フィル・パークの開発から販売までを
      行う「開発販売スキーム」の両スキームにより、空中店舗フィル・パーク事業を行っております。
       「請負受注スキーム」及び「開発販売スキーム」のスキーム図は、次のとおりであります。
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           　〈請負受注スキーム図〉
           　〈開発販売スキーム図〉








     (4)  事業の特徴








       当社グループの空中店舗フィル・パークは土地活用方法の一形態であり、土地オーナーの利益を最大化するため
      に、事業メリットやテナントの賃貸需要を最大限に引き出す企画・提案を始め、設計・施工等についても高い付加
      価値を持つサービスをワンストップで提供している点に特徴があります。
       企画・提案においては、スキーム全体を通じて“駐車場収益を最大限に残す”建築と連動しており、設計・施工
      以外でも、事業資金に関するコンサルティング、初期テナントの誘致から契約までのサポートやテナントとの内装
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      工事に関する調整等まで一気通貫でのサービスを提供し、企画料を得るビジネスモデルとなっております。
       設計・施工においては、建築基準・安全性基準をクリアした上で、柱の設置について工夫を行い、駐車場台数を
      いかに減少させないか、駐車場利用者の利便性・稼働率をいかに維持できるか等、費用対効果の最大化を図る建築
      ノウハウを構築しております。また、原則エレベーターを設置せず顧客導線を考えた階段の設置や、テナントの賃
      貸需要に合ったガラス張りのデザイン性の高い空間づくりなど、タイムパフォーマンスとコストパフォーマンス、
      クオリティーを追求したコンストラクションマネジメントにより独自の標準化された建築システムを構築しており
      ます。
          　〈空中店舗フィル・パークの価値〉
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    ４ 【関係会社の状況】
                                      議決権の所有

                           資本金     主要な事業
         名称           住所                  (又は被所有)           関係内容
                           (千円)      の内容
                                       割合(％)
    (連結子会社)
    (株)フィル・コンストラ                                         空中店舗フィル・パークを
    クション                                         建築しております。
                 東京都千代田区           20,000     建設業        100.0
    (注)２                                         役員の兼任　４名
                                             ガレージ付賃貸住宅を企画

    (株)プレミアムガレージ
                 東京都千代田区           35,100     不動産業         100.0    提案しております。
    ハウス
                                             役員の兼任　５名
    (持分法適用関連会社)
                                             空中店舗フィル・パークの
                                             開発・運用・販売をしてお
    (株)Trophy             東京都港区           90,000     不動産業         50.0   ります。
                                             役員の兼任1名
                                             債務保証をしております。
     (注)   １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       ２．(株)フィル・コンストラクションについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に
         占める割合が10％を超えております。
         主要な損益情報等　          ①　売上高　　　            2,937,390     千円
                   ②　経常利益　　               203,031    〃
                   ③　当期純利益　　             132,815    〃
                   ④　純資産額　　　             173,064    〃
                   ⑤　総資産額　　            1,013,895     〃
    ５ 【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                    2020年11月30日       現在
              従業員数(名)
                      45

     (注)   １．従業員数は、就業人員数であります。
       ２．当社グループの事業セグメントは、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントのためセグメントごとの
         記載はしておりません。
     (2) 提出会社の状況

                                               2020年11月30日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               32            31.5              2.1            4,431

     (注)   １．従業員数は、就業人員数であります。
       ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、勤続１年未満の者（休職者を含む）は除い
         ております。
       ３．当社の事業セグメントは、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントのためセグメントごとの記載はし
         ておりません。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

     (1)  経営方針

       当社グループは、「共存共栄(＝Phil)」をイデア(企業理念)として設立されました。
       2005年６月の設立以来、駐車場の上部“未利用”空間の活用を実現した空中店舗フィル・パーク事業を展開して
      おり、「駐車場＋商業施設」という新たな“常識と価値”を創り出すことで、土地オーナーやテナントを始め、関
      わる多くの人達が幸せを分かち合える継続的なまちづくりを推進してまいりました。
       また、2019年１月に子会社化した株式会社プレミアムガレージハウスの企画提案するガレージ付賃貸住宅「プレ
      ミアムガレージハウス」については、高い需要と少ない供給から今後の成長が見込まれる商品となっております。
       商業エリアにおいては空中店舗フィル・パークを、駅から遠い土地や住宅街エリアにおいてはプレミアムガレー
      ジハウスを一棟でも多く増やし、まちの景色として浸透させていくことで更なる好循環を生み出すことを基本方針
      とし、当社グループの企業価値向上にますます努めてまいります。
     (2)  経営環境及び経営戦略

       当社グループを取り巻く環境につきましては、一般社団法人日本パーキングビジネス協会が2019年５月に発表し
      た「コイン式（時間貸）自動車駐車場市場に関する実態分析調査2018年版」によると、コインパーキング（500㎡未
      満）の箇所数は2011年時点で40,000箇所、2015年時点で60,000箇所、2018年４月時点で79,600箇所となり、駐車場
      及びコインパーキング市場は伸び続けている状況にあります。要因としては、路上駐車の減少に伴うコイン式駐車
      場の利用拡大、アパート・マンションの附置義務駐車場及び空き家のコイン式駐車場への転用などの背景が考えら
      れます。
       また、一般財団法人日本不動産研究所が2020年11月に発表した「第43回不動産投資家調査（2020年10月現在）の
      調査結果」によると、不動産投資家の今後１年間の投資に対する考えは、「新規投資を積極的に行う」が2019年10
      月の調査で95％、2020年４月の調査で86％、2020年10月の調査で92％となり、全体として不動産投資家の投資姿勢
      は回復基調となっております。
       なお、当社グループにおいては、お客様及び従業員の安全確保を最優先に考え、新型コロナウイルスの感染拡大
      防止のため2020年４月４日から６月30日までの間、原則在宅勤務を実施し、土地オーナーに対する企画提案が困難
      な中、空中店舗フィル・パークに入居するテナントの誘致業務に注力してまいりました。「請負受注スキーム」に
      おいては、営業活動を2020年７月から段階的に、2020年10月から本格的に再開しており、「開発販売スキーム」に
      おいては、2020年９月から販売用不動産の販売活動を再開しました。新型コロナウイルス感染症の影響につきまし
      ては、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、直近の営業状況等から当該感染症の影
      響は限定的であると判断しております。当該感染症の影響を受けつつも請負受注の状況は2021年11月期末までに
      徐々に回復していくと考えております。
       このような市場環境のもと、駐車場と共存共栄できる当社グループの空中店舗フィル・パーク事業においては、
      2020年11月現在、全国主要都市を中心に231箇所（「請負受注スキーム」においては受注ベース、「開発販売スキー
      ム」においては開発用地仕入契約ベースで集計）の実績を積み重ねてまいりました。これは、全国に存在するコイ
      ンパーキング79,600箇所に比べて未だ0.3％程度の数であり、空中店舗フィル・パークの展開余地は、十二分に存在
      していると考えられます。
       「請負受注スキーム」においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも当第４四半期連結会計期間の
      受注高は505,341千円となり、2020年11月期第２四半期の受注高9,948千円、第３四半期の受注高28,755千円と比
      べ、請負受注の状況は回復傾向となっております。空中店舗フィル・パークは、コロナ禍にあっても順調にテナン
      ト誘致を行えていることからその実績が再評価され始めており、また、プレミアムガレージハウスは、当第４四半
      期連結会計期間の請負受注件数が６件、受注高が282,468千円となり、新型コロナウイルス感染症の流行前と比べ問
      い合わせ件数も増えていることから、着実に実績を積み重ねております。今後、商業系案件である空中店舗フィ
      ル・パークと、住宅系案件であるプレミアムガレージハウスとの両輪で、顧客要望に幅広く応えられる補完関係を
      築きながら成長していくことを基本戦略とし、当社グループの企業価値向上に努めてまいります。
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     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
       当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は連結営業利益、連結経常利益でありま
      す。当該指標を採用した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためです。
       2021年11月期の目標値は連結営業利益200百万円、連結経常利益200百万円であります。当該指標については有価
      証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証
      するものではありません。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       上記の経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課
      題は以下のとおりであります。
      ①  継続的な人材採用及び人材教育、並びに専門性の高い人材の確保
        当社グループにおいては、フィル・パーク事業の持続的な成長のために、優秀な人材の確保が引き続き重要な
       課題であると認識しております。
        継続的な人材採用及び人材教育を行うために、人事部に専任の人材担当者を配置し、新卒採用に注力してお
       り、社長室長が教育責任者として入社後の教育プログラムを構築しております。
        また、専門性の高い人材の確保として、設計・施工等の建築分野やIR・広報等の経営企画分野のスペシャリス
       トについても人材採用を進め、社内体制の整備に努めてまいります。
      ②  空中店舗フィル・パーク事業の認知度・ブランド力及び信用力の向上
        当社グループの空中店舗フィル・パーク事業においては、2020年11月現在、全国主要都市を中心に231箇所
       （「請負受注スキーム」においては受注ベース、「開発販売スキーム」においては開発用地仕入契約ベースで集
       計）の実績を積み重ねてまいりましたが、フィル・パーク事業の認知度・ブランド力及び信用力についてはまだ
       まだ不足していると考え、その向上が引き続き重要な課題であると認識しております。
        今後は、コンタクトパートナーである金融機関等とのビジネスマッチング契約を全国的に増やしていくこと
       で、空中店舗フィル・パーク事業の認知度向上に努めてまいります。
      ③  ガレージ付賃貸住宅「プレミアムガレージハウス」の商品力及び収益力の強化
        プレミアムガレージハウスは、今後、世の中のパラダイムシフトが進み、ライフスタイルの変化とともにガ
       レージ付賃貸住宅の利用スタイルも多様化していくことが想定され、益々需要の増加が見込まれます。
        そのため、プレミアムガレージハウスの商品力及び収益力を強化し、収益の第二の柱とすべくビジネスモデル
       を再構築することが重要な課題であると認識しております。
      ④  当社グループとシナジー効果のある企業との業務提携・連携
        当社グループは、空中店舗フィル・パーク並びにプレミアムガレージハウスを一棟でも多く増やし、加速度的
       に事業を展開していくことを基本戦略としており、そのための他社との積極的な業務提携・連携が引き続き重要
       な課題であると認識しております。
        今後も引き続き「土地オーナー」「テナント」「人材」「テクノロジー」をキーワードとした、シナジー効果
       が高いと考えられる企業との業務提携・連携を積極的に推進してまいります。
      ⑤  内部管理体制の強化
        当社グループは成長段階にあるため、業務の効率化やリスク管理、法令遵守を目的とした内部管理体制の強化
       が引き続き重要な課題であると認識しております。
        当社グループは信頼性の益々の向上のため、引き続き経営の公正性・透明性の確保に注力してまいります。そ
       のために、経営管理本部を中心に内部監査室・外部協力機関と連携をとり、内部管理体制の更なる強化に取り組
       んでまいります。
    ２  【事業等のリスク】

      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成

     績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
     であります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経済情勢について

       当社グループの空中店舗フィル・パーク事業については、景気の後退、金利の上昇、消費税増税等の税制変更な
      どが、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループが提案する空中店舗フィル・パークの主要なテナントは商業施設を運営する企業やオフィス
      として利用する等の企業であるため、その需要は景気の動向による影響を受けやすい傾向にあります。そのため、
      景気の後退、商業施設やオフィスビルの供給過剰等により不動産市況が下落した場合に、土地オーナーが賃貸建物
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      の建築を控えることにより、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  業績の変動について

       当社グループの主な売上高は、「請負受注スキーム」においては竣工引渡基準を採用しているため物件の竣工引
      渡時に、「開発販売スキーム」においては販売による所有権移転時に計上されます。また、案件１件当たりの売上
      高が当社グループ全体の売上高に占める割合が高い状況にあるため、案件規模の大小による受注単価の変動や竣
      工・販売時期に偏りがあった場合、四半期又は連結会計年度ごとの一定期間で区切って比較した場合、期間ごとの
      業績に大きな差異が生じる可能性があります。
       このリスクに対応するため、四半期ごとの「請負受注スキーム」における受注及び「開発販売スキーム」におけ
      る土地仕入と販売を安定して積み重ねるよう努めております。
     (3)  各種法規制及び許認可によるリスク

       当社グループは、建設業許可、建築士事務所登録及び宅地建物取引業の許認可を受けて事業を展開していること
      から、「建設業法」「建築基準法」「建築士法」「都市計画法」「消防法」「宅地建物取引業法」等の法令のほ
      か、関連する条例等など多岐にわたる法規制を受けております。当社グループは、現時点の法規制に従って業務を
      遂行しておりますが、将来において、法令等の新たな施行や変更により、当社グループの義務及び費用負担等が増
      加することで、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社グループの事業におきましては、以下の免許及び許認可等を取得しております。現在、当該免許及び
      許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由によりこれらの免許及び許認可等の取消
      等があった場合、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。
       このリスクに対応するため、関係法令の改正情報等を早期に入手し、その影響を検討して対策をとるとともに、
      関係法令の遵守を徹底いたします。
      （当社）
      免許及び許認可等の名称               許認可等の内容              有効期限           許認可取消事由
                   東京都知事許可              2023年11月9日           建設業法第29条に定められ
      一般建設業許可
                   （般－30）第131403号              （５年ごとに更新）           ております。
                   東京都知事許可              2022年1月26日           宅地建物取引業法第66条に
      宅地建物取引業免許
                   （３）第87090号              （５年ごとに更新）           定められております。
                   東京都知事登録              2024年10月31日           建築士法第26条に定められ
      一級建築士事務所登録
                   第55919号              （５年ごとに更新）           ております。
      （株式会社フィル・コンストラクション）

        許認可等の名称              許認可の内容              有効期限           許認可取消事由
                   東京都知事許可              2024年3月24日           建設業法第29条に定められ
      特定建設業許可
                   （特－30）第141378号              （５年ごとに更新）           ております。
                   東京都知事登録              2024年7月4日           建築士法第26条に定められ
      一級建築士事務所登録
                   第59495号              （５年ごとに更新）           ております。
     (4)  競合の状況について

       当社グループは、駐車場の空中部分を活用した空中店舗フィル・パーク事業を展開しておりますが、現在明確な
      競合他社はないものと認識しております。しかし、ハウスメーカーや駐車場運営会社等が当社と類似した事業を展
      開する可能性はあり、それにより競争が激化し、当社グループの優位性が保てなくなった場合、当社グループの経
      営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
       このリスクに対応するため、企画提案前の案件会議や契約前会議を通じて、企画提案力の強化に努めておりま
      す。
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     (5)  自然災害等によるリスク
       大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、被災した当社グループの建築現場の補修、お客様の建物の点
      検、自社保有設備の修理に加え、被災したお客様への支援活動などにより、多額の費用が発生する可能性がありま
      す。また、社会インフラの大規模な損害で建築現場の資材などの供給が一時的に途絶えたりすることで、工事着
      工・工事進捗・テナントリーシング活動に影響が生じ、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能
      性があります。
     (6)  売上原価の変動のリスク

       当社グループでは、空中店舗フィル・パークの建設工事を行っていることから、工期が短いため他社に比べて主
      要な原材料及び労務費等の高騰による影響は少ないものの、案件規模の大小による受注単価の変動や案件ごとの特
      性（建物企画、地盤、各種法規制への対応等）により、売上原価が変動する可能性があります。
     (7)  組織体制について

       当社グループは、成長段階であるため、内部管理体制も現在の組織規模に応じたものとなっております。当社グ
      ループは、今後の事業の拡大に伴い人員の増強、内部管理体制の一層の充実に努める方針でありますが、必要な人
      員が確保できない場合や、内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合、当社グループの事業展開や
      経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       このリスクに対応するため、経営管理本部の人員の継続的な人材採用活動、及び外部協力者との連携に取り組ん
      でおります。
     (8)  販売用不動産等に関するリスク

       当社グループは、土地の購入及び空中店舗フィル・パークの開発から販売までを行う取り組みである「開発販売
      スキーム（不動産投資家向けサービス）」を推進しております。
      　現状は開発物件数が少なく、竣工から販売までの期間が短期であるものの、仕掛販売用不動産及び販売用不動産
      の保有資産の時価（主に土地の時価）が著しく下落した場合または収益性が著しく低下した場合等には、当社グ
      ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  資本提携等の戦略投資について

       当社グループは、他社との積極的な業務提携・連携による加速度的な事業拡大の実現を目指しております。その
      ため、企業価値を継続的に向上させる上で有効となる場合や、当社と提携先の事業内容から大きなシナジー効果が
      見込める場合には、必要に応じて資本提携等の戦略投資を実施していく方針です。戦略投資にあたっては、市場動
      向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、市場競争力、当社の事業内容との親和性等を十分に検討してま
      いりますが、投資後の市場環境や競争環境の著しい変化等により、投資先の事業展開が計画どおりに進まない場合
      には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       このリスクに対応するため、提携先の業績、財務状況、市場競争力、当社とのシナジー効果を定期的にモニタリ
      ングする体制を整えております。
     (10)   感染症等の影響について

       当社グループは、新型コロナウイルス感染症等の治療方法が確立されていない感染症が流行するなどした結果、
      社会・経済活動の停滞や消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化が生じる場合には、当社グループの経営
      成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     (1)  経営成績等の状況の概要

       当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況

       当連結会計年度（2019年12月１日から2020年11月30日まで）における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染
      拡大防止策を講じつつ社会経済活動のレベルを段階的に引き上げていく中で、持ち直しの動きが続くことが期待さ
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      れておりますが、国内外の感染状況の動向を注視する必要があるなど引き続き不透明な状況にあります。
       当社グループにおいては、お客様及び従業員の安全確保を最優先に考え、新型コロナウイルスの感染拡大防止の
      ため2020年４月４日から2020年６月30日までの間、原則在宅勤務を実施し、土地オーナーに対する企画提案が困難
      な中、空中店舗フィル・パークに入居するテナントの誘致業務に注力してまいりました。
       当社グループでは、土地オーナー向けに土地活用方法の一形態として空中店舗フィル・パークの企画提案をする
      「請負受注スキーム」と、不動産投資家向けに当社が土地を購入し空中店舗フィル・パークの開発から販売までを
      行う「開発販売スキーム」の両スキームにより、空中店舗フィル・パーク事業を行っております。また、「請負受
      注スキーム」には、コインパーキングの存在する商業エリアを主な企画対象としている小型商業施設「空中店舗
      フィル・パーク」と、駅から遠い土地や住宅街エリアを主な企画対象としている、ガレージ付賃貸住宅「プレミア
      ムガレージハウス」があります。
       「請負受注スキーム」においては、営業活動を2020年７月から段階的に、2020年10月から本格的に再開してお
      り、当第４四半期連結会計期間での請負受注件数は９件、受注高は505,341千円となりました。その中でも新型コロ
      ナウイルス感染症の流行前と比べ、プレミアムガレージハウスに対する問い合わせ件数が増加しており、当第４四
      半期連結会計期間でのプレミアムガレージハウスの請負受注件数は６件、受注高は282,468千円となりました。
       「開発販売スキーム」においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、不動産投資家の投資意欲が消極的
      になっていることから適切な販売時期ではないと判断し、第２四半期及び第３四半期連結会計期間での販売活動を
      見送りました。この影響により、当連結会計年度末の販売用不動産の金額が前連結会計年度末に比べ873,650千円増
      加しております。なお、販売用不動産の販売活動は2020年９月から再開しており、当第４四半期連結会計期間にお
      いて販売用不動産の販売契約を締結し１件の引渡が完了しました。
       販売費及び一般管理費においては、WEB広告の停止による広告宣伝費の削減、役員賞与及び従業員賞与の不支給に
      よる人件費の削減など経費削減に努めました。
       この結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は3,970,760千円（前年同期比43.5％減）、営業利益は
      130,256千円（前年同期比88.1％減）、経常利益は98,192千円（前年同期比90.9％減）、親会社株主に帰属する当期
      純利益は19,660千円（前年同期比96.7％減）となりました。（当社グループの売上高は、「請負受注スキーム」に
      おいては竣工引渡基準を採用しているため物件の竣工引渡時に、「開発販売スキーム」においては販売による所有
      権移転時に計上されます。）
       財務面においては、「請負受注スキーム」ではキャッシュ・フローがマイナスにならないビジネスモデルを構築
      しており、「開発販売スキーム」の用地取得に際しては株式会社みずほ銀行との間で特別当座貸越契約（借入極度
      額1,000百万円）を締結しているため、機動的な資金調達を行える体制となっております。一方で、新型コロナウイ
      ルス感染症の影響により先行きが不透明な中、経済活動の停滞及びその長期化と不測の事態に備えるため、2020年
      ４月10日に株式会社りそな銀行との間で500百万円、2020年５月29日の時点で株式会社みずほ銀行との間で500百万
      円のコミットメントライン契約を締結し、さらに2020年6月30日には株式会社三菱UFJ銀行との間で500百万円の当座
      貸越契約を締結しており、当社グループの販売費及び一般管理費の２年分に相当する総額1,500百万円の運転資金の
      設定枠を確保しております。なお、当連結会計年度において、コミットメントライン等の枠については使用してお
      りません。
       当連結会計年度の各四半期ごとの「請負受注スキーム」並びに「開発販売スキーム」における、竣工引渡件数及

      び販売引渡件数は、下表のとおりとなります。
     「請負受注スキーム」

     竣工引渡件数        第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期         合計
     2020年11月期             １件        ７件        13件        ７件        28件
     2019年11月期             ３件        ４件        ９件        ８件        24件
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     「開発販売スキーム」
      販売引渡件数              第１四半期       第２四半期       第３四半期       第４四半期        合計
             土地のみ         ０件       ０件       ０件       ０件       ０件
     2020年11月期        土地建物         ０件       ０件       ０件       １件       １件
              合計        ０件       ０件       ０件       １件       １件
             土地のみ         １件       １件       ０件       ３件       ５件
     2019年11月期        土地建物         ０件       ２件       １件       ３件       ６件
              合計        １件       ３件       １件       ６件       11件
       次に、当連結会計年度の営業状況及び成長力・成長性を表す指標である「請負受注スキーム」における受注高、

      受注件数及び受注残高の状況につきましては、下表のとおりとなります。
     「請負受注スキーム」

              第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期             合計

      受注高※１
               金額  ( 千円  )   金額  ( 千円  )   金額  ( 千円  )   金額  ( 千円  )   金額  ( 千円  )  前年同期比
     2020年11月期           731,234         9,948       28,755       505,341      1,275,279        30.4％
     2019年11月期           980,991        335,943       1,045,354        1,821,882       4,184,172        103.0％

       ※１　受注高とは、上記連結会計期間における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工事等
          の追加工事の受注を含む）の新規受注金額の合計（売価ベース）となります。
        受注件数         第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期         合計

     2020年11月期               ５件        ０件        １件        ９件        15件
     2019年11月期               ６件        ５件        10件        14件        35件
         受注残高※２            金額  ( 千円  )   前年同期比

     2020年11月期　期末時点                  1,458,000         43.4％

     2019年11月期　期末時点                  3,352,951         120.0％
       ※２　受注残高とは、上記時点における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工事等の追加
          工事の受注を含む）の竣工引渡前の受注金額の残高合計（将来の売上見込金額）となります。
       また、土地の購入及び空中店舗フィル・パークの開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム」

      における、当連結会計年度の開発状況を表す指標である開発プロジェクト総額見込及び用地取得契約件数の状況に
      つきましては、下表のとおりとなります。
     「開発販売スキーム」

     開発プロジェクト総額見込※３                   件数    金額  ( 千円  )  前年同期比
     2020年11月期　期末時点                   ５件    2,155,974        127.5％
     2019年11月期　期末時点                   ５件    1,690,762        95.5％

       ※３　開発プロジェクト総額見込とは、「開発販売スキーム」において用地取得契約後プロジェクトを開始した
          空中店舗フィル・パークの、上記時点における土地及び建物の完成にかかる見込額の合計（将来の売上原
          価見込金額）となります。
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      用地取得契約件数           第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期         合計

     2020年11月期               １件        １件        ０件        ０件        ２件
     2019年11月期               １件        ３件        ０件        ４件        ８件
       2020年３月から11月に注力してきた空中店舗フィル・パークのテナント誘致活動の実績につきましては、下表の

      とおり75件のテナント入居が決定しており、前年同期間の41件を上回る結果となりました。
       当連結会計年度においては、主に前期に受注したプロジェクトである28物件が竣工しており、空中店舗フィル・
      パークの累計竣工件数が増加している中、また、コロナ禍にあっても着実にテナントを誘致することができており
      ます。このことは、事業の安定性という点において、土地活用を検討する土地オーナーに対する極めて重要なセー
      ルスポイントとなっております。
     NO  契約月       業態      フロア     面積(坪)       NO  契約月       業態      フロア    面積(坪)

     １  11月    フィットネス          ２階Ａ      21.22     39  ８月     フィットネス           ５階     23.87
     ２  11月    飲食店           ２階     23.00     40  ８月     オフィス           ２階     28.06
     ３  11月    学習塾          ６階Ａ      40.07     41  ７月     飲食店           １階     14.52
     ４  11月    飲食店          ２階Ｂ      16.60     42  ７月     飲食店           ２階     15.10
     ５  11月    美容室          ６階Ｂ      20.12     43  ７月     美容サロン         ２階Ａ       9.99
     ６  11月    アパレル他          1～2階      43.34     44  ７月     美容室           ６階     23.87
     ７  11月    歯科技工所          ３階Ｂ      26.12     45  ７月     美容室           ７階     23.87
     ８  11月    飲食店           ２階     14.51     46  ７月     フィットネス           １階     27.24
     ９  11月    美容室          ３階Ｂ      23.18     47  ７月     フィットネス         ２階Ａ      18.17
     10  11月    事務所他          1～2階      21.40     48  ７月     フィットネス           ２階     23.94
     11  11月    美容室          ５階Ｂ      20.12     49  ７月     オフィス           ３階     10.04
     12  10月    事務所          ３階Ｂ      16.37     50  ６月     飲食店         1～3階      167.21
     13  10月    飲食店           １階     14.43     51  ６月     飲食店           １階     12.94
     14  10月    飲食店           １階     18.91     52  ６月     飲食店           １階     12.96
     15  10月    飲食店           １階     10.06     53  ６月     飲食店           ２階     11.73
     16  10月    飲食店           ３階     14.51     54  ６月     飲食店           ２階     14.51
     17  10月    美容室           ２階     42.35     55  ６月     美容室           ３階     23.87
     18  ９月    薬局他          1～3階      31.24     56  ６月     美容室           ３階     21.38
     19  ９月    クリニック         3階B,4階       60.72     57  ６月     クリニック         １階Ａ      33.80
     20  ９月    事務所           ２階     12.94     58  ６月     クリニック           ２階     23.87
     21  ９月    美容室           １階     20.25     59  ６月     薬局         １階Ｂ      10.38
     22  ９月    貸会議室           ４階     24.64     60  ６月     薬局           １階     23.87
     23  ９月    フィットネス           ３階     24.24     61  ６月     薬局           １階     11.06
     24  ９月    フィットネス          2～3階      58.50     62  ６月     物販           ３階     13.06
     25  ９月    事務所           ２階     18.40     63  ６月     ダンス教室           ２階     16.67
     26  ９月    学習塾          ３階Ｂ      27.78     64  ６月     保育園           １階     40.82
     27  ９月    飲食店           １階     13.63     65  ６月     保育園           １階     41.10
     28  ９月    学習塾         2階B,3階       78.40     66  ６月     保育園         ２階Ｃ      39.92
     29  ９月    アパレル          ２階Ａ      29.33     67  ６月     オフィス           ３階     17.65
     30  ８月    飲食店          1～2階      52.65     68  ６月     リラクゼーション           ２階     60.37
     31  ８月    美容サロン          ２階Ｂ      12.93     69  ５月     飲食店         1～2階      56.49
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     32  ８月    美容室           ２階     23.42     70  ４月     飲食店           ２階     37.82
     33  ８月    美容室           ４階     14.51     71  ４月     美容室           １階     17.85
     34  ８月    クリニック          1～2階      27.94     72  ４月     学習塾           ２階     30.38
     35  ８月    クリニック           ２階     22.47     73  ４月     スタジオ           ３階     30.38
     36  ８月    ピアノ教室           ３階     22.47     74  ３月     オフィス           ３階     18.08
     37  ８月    保育園          ２階Ｂ      27.45     75  ３月     児童発達支援           ２階     45.58
     38  ８月    フィットネス           ４階     10.43
       重点課題の１つとして掲げております人材補強につきましては、当連結会計年度末時点で連結従業員数が45名

      （2019年11月期末時点は53名）となりました。
       なお、財政状態につきましては、「第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・

      フローの状況の分析］（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①財政状態及び経営成
      績の状況に関する認識及び分析・検討内容　c.財政状態の分析」をご参照ください。
      ②  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、2,066,266千円となり、
      前連結会計年度末と比較して1,923,092千円減少しました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度における営業活動により使用した資金は2,438,611千円（前年同期は1,695,928千円の収入）とな
      りました。これは主として、たな卸資産の増加1,518,497千円、前受金の減少416,139千円、法人税等の支払額
      497,288千円などの減少要因によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度における投資活動により使用した資金は43,502千円（前年同期は222,575千円の支出）となりまし
      た。これは主として、有形固定資産の取得による支出43,572千円によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       当連結会計年度における財務活動により得られた資金は559,021千円（前年同期は407,559千円の収入）となりま
      した。これは主として、長期借入れによる収入610,000千円によるものであります。
      ③  生産、受注及び販売の実績

       当社グループは、単一セグメントであるため、生産実績及び受注実績については、スキームごとの実績を記載し
      ております。
      a.  生産実績
       当連結会計年度における生産実績については、土地の購入及び空中店舗フィル・パークの開発から販売までを行
      う取り組みである「開発販売スキーム」の開発プロジェクト総額見込を記載しております。
                 開発プロジェクト

                             前年同期比
                  総額見込(注)１
                              (％)
                    (千円)
     開発販売スキーム                2,155,974            127.5
     (注)   １．開発プロジェクト総額見込とは、「開発販売スキーム」において用地取得契約後プロジェクトを開始した空
         中店舗フィル・パークの、当連結会計年度末時点における土地及び建物の完成にかかる見込額の合計（将来
         の売上原価見込金額）となります。
      b.  受注実績

       当連結会計年度における受注実績については、「請負受注スキーム」の受注高及び受注残高を記載しておりま
      す。
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                  受注高(注)２           前年同期比         受注残高(注)３           前年同期比

                    (千円)           (％)          (千円)           (％)
     請負受注スキーム                1,275,279             30.4        1,458,000             43.4
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．受注高とは、当連結会計年度における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工事等の追
         加工事の受注を含む）の新規受注金額の合計（売価ベース）となります。
       ３．受注残高とは、当連結会計年度末時点における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工
         事等の追加工事の受注を含む）の竣工引渡前の受注金額の残高合計（将来の売上見込金額）となります。
      c.  販売実績

       当連結会計年度における販売実績については、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントであるため、次の
      とおりであります。
                               金額(千円)               前年同期比(％)

    空中店舗フィル・パーク事業                               3,970,760                  56.5

              合計                      3,970,760                  56.5

     (注)   １．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
                         前連結会計年度                   当連結会計年度
                        (自　   2018年12月１日                (自　   2019年12月１日
                        　至　   2019年11月30日       )        　至　   2020年11月30日       )
          相手先
                     販売高(千円)          割合(％)        販売高(千円)          割合(％)
    Ａ社                       ―         ―       437,600           11.0

       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ３．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未
         満の相手先につきましては記載を省略しております。
       ４．Ａ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a.  経営成績の分析
       (売上高)
        当連結会計年度における売上高は3,970,760千円(前期比43.5％減)となりました。これは主に、新型コロナウイ
       ルスの感染拡大防止のため2020年４月４日から６月30日までの間、原則在宅勤務を実施し、土地オーナーに対す
       る企画提案が困難であったこと、並びに新型コロナウイルス感染症の影響により、不動産投資家の投資意欲が消
       極的になっていることから適切な販売時期ではないと判断し、第２四半期及び第３四半期連結会計期間での販売
       活動を見送ったことによるものであります。
       (営業利益)
        販売費及び一般管理費739,420千円の計上により、当連結会計年度における営業利益は130,256千円(前期比
       88.1％減)となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、役員報酬149,846千円、給料及び手当208,407千
       円、業務委託費89,362千円であります。
       (経常利益)
        営業外収益2,374千円、営業外費用34,438千円計上により、当連結会計年度における経常利益は98,192千円(前
       期比90.9％減)となりました。
       (親会社株主に帰属する当期純利益)
        当社が所有する有形固定資産について減損損失33,328千円を特別損失に計上しました。その計上に伴い当連結
       会計年度における税金等調整前当期純利益は65,014千円となりました。法人税、住民税及び事業税並びに法人税
       等調整額を加減した、親会社株主に帰属する当期純利益は19,660千円(前期比96.7％減)となりました。
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       b.  当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因
        当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、経済情勢の変動や各種法規制等による影響、自
       然災害の発生、感染症等の影響などが外的要因として挙げられます。また、内的要因としては、物件の竣工引渡
       時期の変動や、組織体制の充実に充分な対応ができない場合の事業展開への影響などが挙げられます。詳細につ
       いては、「第２［事業の状況］２［事業等のリスク］」をご参照ください。
       c.  財政状態の分析

       (資産)
        当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて224,021千円減少し、5,149,302千円になりま
       した。これは主として、販売用不動産が873,650千円、仕掛販売用不動産が685,936千円増加し、現金及び預金が
       1,923,092千円減少したことによるものであります。
       (負債)
        当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて94,983千円減少し、2,294,461千円になりまし
       た。これは主として、短期借入金が208,000千円、一年内返済予定の長期借入金が336,019千円増加し、前受金が
       416,139千円、未払法人税等が286,213千円減少したことによるものであります。
       (純資産)
        当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて129,038千円減少し、2,854,840千円になりま
       した。これは主として、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入により当該信託が取得した自
       己株式の増加119,661千円、配当金の支払による利益剰余金の減少28,888千円、親会社株主に帰属する当期純利益
       による利益剰余金の増加19,660千円によるものであります。
      ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２〔事業の状況〕３〔経営者による財政状態、経
      営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析〕(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参
      照ください。
       当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。
       当社グループは、「開発販売スキーム」における土地仕入資金の機動的な調達を行うため、株式会社みずほ銀行
      と特別当座貸越契約（借入極度額1,000百万円）を締結しております。当連結会計年度において、土地仕入資金とし
      て396百万円を調達し、土地建物の販売に伴い168百万円を返済しております。なお、当連結会計年度末における本
      契約の借入実行残高は228百万円となっております。
       また、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により社会情勢の先行きが不透明な中、経済活動の停
      滞及びその長期化と不測の事態に備えるため、2020年４月10日に株式会社りそな銀行との間で500百万円、2020年５
      月29日に株式会社みずほ銀行との間で500百万円のコミットメントライン契約を締結し、さらに2020年６月30日に株
      式会社三菱UFJ銀行との間で500百万円の当座貸越契約を締結しており、当社グループの販売費及び一般管理費の２
      年分に相当する総額1,500百万円の運転資金の借入枠を確保しております。なお、当連結会計年度において、コミッ
      トメントライン等の借入枠については使用しておりません。
       ③  重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項
      （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表を作成するに当たり、
      必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益及び費用の計上金額に影響を与えております。これらの見
      積りは、その性質上判断及び入手し得る情報に基づいて行いますので、実際の結果がそれらの見積りと相違する場
      合があります。特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす
      と考えております。
       なお、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連
      結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。
       （繰延税金資産）

       繰延税金資産は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上してお
      ります。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得に依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変
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      更が生じ、課税所得が減少した場合、繰延税金資産が取り崩され、税金費用を計上する可能性があります。
       （固定資産の減損処理）

       当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループ
      から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減
      額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては
      慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生
      じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の設備投資等の総額は、                  56,051   千円であります。その主な内容は、フィル・パーク高島平及び
      フィル・パーク白山ヒルズなどの内装工事費用によるものであります。
       なお、重要な設備の除却又は売却はありません。　
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                2020年11月30日       現在
                                帳簿価額(千円)
      事業所名                                               従業員数
              設備の内容
      (所在地)                                                (名)
                           工具、器具              ソフト
                     建物及び
                                 リース資産              合計
                      構築物
                            及び備品             ウエア
       本社
             本社機能          59,130       4,742     116,333       10,799      191,006        32
    (東京都千代田区)
    フィル・パーク
       飯田橋      賃貸用設備          27,154        163       ―      ―    27,317        ―
    (東京都千代田区)
    フィル・パーク
       神楽坂      賃貸用設備          92,075        ―      ―      ―    92,075        ―
    (東京都新宿区)
    フィル・パーク
       赤坂      賃貸用設備          8,221        ―      ―      ―     8,221       ―
     (東京都港区)
       社宅
             福利厚生設備          24,182        ―      ―      ―    24,182        ―
    (東京都台東区)
       社宅

             福利厚生設備          14,252        ―      ―      ―    14,252        ―
    (東京都板橋区)
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。
     (2) 国内子会社

       主要な設備はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      　該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     17,100,000

                 計                                    17,100,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2020年11月30日       )  (2021年２月18日)
                                  東京証券取引所
      普通株式           5,778,000          5,778,000               単元株式数は100株であります。
                                  (市場第一部)
        計          5,778,000          5,778,000         ―             ―
     (注)　提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
      第９回新株予約権
    決議年月日                       2017年１月13日
                            当社取締役　　　　４
                            当社監査役　　　　３
    付与対象者の区分及び人数(名)
                            当社従業員　　　　８
                            当社子会社従業員　２
                            1,150
    新株予約権の数(個)　※
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                            普通株式     230,000    （注）１、６
    数(株)　※
                            1,685   （注）２、６
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
    新株予約権の行使期間　※                       2019年２月１日～2027年１月31日

                            発行価格　1.688
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                            資本組入額　844        （注）６
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
    新株予約権の行使の条件　※                       （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                            （注）５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるも
         のとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後行使金額        ＝ 調整前行使金額        ×
                             分割・併合の比率
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         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            時価
           調整後行使金額        ＝ 調整前行使金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行株式数
       ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
        ①  新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約
          権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の
          個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
          (ⅰ)2018年11月期乃至2020年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
          (ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
          なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載
          される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照す
          るものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別
          途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者
          の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上
          記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計
          上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって
          判定するものとする。
        ②  新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度に
          おける行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による
          退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
        ③  新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
          となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ４.  新株予約権の取得に関する事項
        ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
          たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
          は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株
          予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        ⑤  新株予約権を行使することができる期間
          組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。
        ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          組織再編行為前の条件に準じて決定する。
        ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ⑧  その他新株予約権の行使の条件
          組織再編行為前の条件に準じて決定する。
        ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
          組織再編行為前の条件に準じて決定する。
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        ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
       ６．2017年３月22日開催の当社取締役会決議に基づき、2017年４月15日付をもって普通株式１株を２株に分割し
         たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
         額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
         ます。
      第10回新株予約権

    決議年月日                       2017年12月14日
                            当社取締役　　　　３
                            当社監査役　　　　１
    付与対象者の区分及び人数(名)
                            当社従業員　　　　12
                            当社子会社従業員　３
    新株予約権の数(個)　※                       2,430
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                            普通株式     243,000    （注）１
    数(株)　※
                            4,505   （注）２
    新株予約権の行使時の払込金額(円)　※
    新株予約権の行使期間　※                       2020年２月１日～2027年12月28日

                            発行価格　　4.511
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の
    株式の発行価格及び資本組入額(円)　※
                            資本組入額　2,255.5
    新株予約権の行使の条件　※                       （注）３
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                       新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                            （注）５
    交付に関する事項　※
     ※　当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2021年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるも
         のとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後行使金額        ＝ 調整前行使金額        ×
                             分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
         式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
                                            時価
           調整後行使金額        ＝ 調整前行使金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行株式数
       ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
        ①  新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約
          権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の
          個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
          (ⅰ)2018年11月期における経常利益が５億円を超過した上で、2019年11月期又は2020年11月期のいずれか
          の期における経常利益が５億円を超過した場合：50％
          (ⅱ)2019年11月期乃至2021年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％
          なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載
          される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照す
          るものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別
          途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者
          の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上
          記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計
          上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって
          判定するものとする。
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        ②  新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度に
          おける行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による
          退 任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
        ③  新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
        ④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
          となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
        ⑤  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
       ４.  新株予約権の取得に関する事項
        ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
          たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
          認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
          もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
        ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
          は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
       ５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株
          予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        ⑤  新株予約権を行使することができる期間
          組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。
        ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          組織再編行為前の条件に準じて決定する。
        ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ⑧  その他新株予約権の行使の条件
          組織再編行為前の条件に準じて決定する。
        ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
          組織再編行為前の条件に準じて決定する。
        ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2016年11月17日
                  200,000      2,339,000        120,520       219,820       120,520       219,820
    (注)２
    2016年12月21日
                   45,000     2,384,000        27,117      246,937       27,117      246,937
    (注)３
    2017年３月22日
                   72,000     2,456,000        11,880      258,817       11,880      258,817
    (注)１
    2017年４月15日
                 2,456,000       4,912,000          ―    258,817         ―    258,817
    (注)４
    2017年４月28日
                   36,000     4,948,000         2,970      261,787        2,970      261,787
    (注)１
    2017年５月１日
                   60,000     5,008,000         4,950      266,737        4,950      266,737
    (注)１
    2017年５月31日
                   62,000     5,070,000         5,115      271,852        5,115      271,852
    (注)１
    2017年11月30日
                  340,000      5,410,000        312,290       584,142       312,290       584,142
    (注)５
    2018年１月５日
                  138,000      5,548,000        11,385      595,527       11,385      595,527
    (注)１ 
    2019年７月16日
                  230,000      5,778,000        194,120       789,647       194,120       789,647
    (注)１ 
     (注)   １．新株予約権の行使による増加合計であります。
       ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
       　　発行価格　　1,310.0円
       　　引受価額　　1,205.2円
       　　資本組入額　          602.6円
       ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
       　　発行価格　　1,205.2円
       　　資本組入額　          602.6円
       　　割当先　　　          株式会社SBI証券
       ４．株式分割（１：２）によるものであります。
       ５．有償第三者割当　　発行価格1,837円　　資本組入額918.5円
       　　割当先　　　　　　日本郵政キャピタル株式会社、いちご株式会社
     (5)  【所有者別状況】

                                               2020年11月30日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                          その他の                個人
                     金融商品
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者
                           法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     16     22     54     37      4   3,296     3,429       ―
    (人)
    所有株式数
              ―   13,063      2,692     6,200     1,914      220    33,631     57,720      6,000
    (単元)
    所有株式数
              ―    22.63      4.66     10.74      3.32     0.38     58.27     100.00        ―
    の割合(％)
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2020年11月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                   (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                             (千株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    髙橋　伸彰                    東京都文京区                       1,269        21.97
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                        東京都港区浜松町２丁目11番３号                        306       5.30
    （信託口）
    株式会社日本カストディ銀行（信託口
                        東京都中央区晴海１丁目８番12号                        304       5.27
    ９）
    日本郵政キャピタル株式会社                    東京都千代田区大手町２丁目３番１号                        280       4.85
    株式会社日本カストディ銀行（信託口）                    東京都中央区晴海１丁目８番12号                        215       3.73

    能美　裕一                    石川県加賀市                        193       3.35

    合同会社NOB                    東京都文京区湯島２丁目４番３号                        150       2.60

    髙野　隆                    神奈川県藤沢市                        140       2.42

    永井　崇久                    東京都港区                        120       2.08

    株式会社日本カストディ銀行（証券投資
                        東京都中央区晴海１丁目８番12号                        100       1.74
    信託口）
             計                   ―               3,080        53.31
     (注)   １．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する215千株には当社が設定した役員向け株式給付信託及び
         従業員向け株式給付信託に係る当社株式49千株が含まれております。なお、当該役員向け株式給付信託及び
         従業員向け株式給付信託に係る当社株式は、自己株式に含まれておりません。
       ２．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会
         社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30
         日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
       　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                            保有株券等の        株券等保有
            氏名又は名称                     住所
                                             数（千株）       割合（％）
       野村アセットマネジメント株式会社                   東京都江東区豊洲２丁目２番１号                        331      5.74
       ３．2020年10月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社その共同保有
         者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年10月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載さ
         れているものの、当社として2020年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
         株主の状況には含めておりません。
       　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                            保有株券等の        株券等保有
            氏名又は名称                     住所
                                             数（千株）       割合（％）
       みずほ証券株式会社                   東京都千代田区大手町１丁目５番１号                        51      0.88
       アセットマネジメントOne株式会社                   東京都千代田区丸の内１丁目８番２号                        482      8.35

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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2020年11月30日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                    普通株式       300
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               57,717            ―
                        5,771,700
                    普通株式      5,968
                                  ―              ―
    単元未満株式
                    (自己保有株式)
                                  ―              ―
                    普通株式       32
    発行済株式総数                    5,778,000         ―              ―
    総株主の議決権                    ―           57,717            ―

    （注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託
       財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式49,000株（議決権の数490個）が含まれ
       ております。
      ② 【自己株式等】

                                               2020年11月30日       現在
                                                   発行済株式
                             自己名義       他人名義       所有株式数
      所有者の氏名                                            総数に対する
                  所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
       又は名称                                            所有株式数
                              （株）       （株）       （株）
                                                  の割合（％）
    (自己保有株式)
                東京都千代田区富士見
    株式会社
                                 300     ―          300       0.00
                ２丁目12番13号
    フィル・カンパニー
         計            ―            300     ―          300       0.00
    （注）役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）
       が所有する当社株式49,000株は、上記自己株式等に含まれておりません。
     (8)  【従業員株式所有制度の内容】

    （取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
     １．役員株式所有制度の概要
       当社は、2020年２月20日開催の第15期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。以下、「取締役」と
      いう。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株式上昇によるメリットを享受するの
      みならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意
      欲を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
       本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより指定する信託（以下、「本信託」という。）
      が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相
      当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「あわせて「当社株式等」という。）を本信託を通
      じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各
      事業年度の業績確定後となります。
     ２．役員に取得させる予定の株式の総数
       26,700株
     ３．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
       役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
    （従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

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     １．従業員株式所有制度の概要
       当社は、2020年４月10日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社の従業員（以下、あわせて「当社
      グループの従業員という。）に対するインセンティブ・プランの一環として、当社グループの中長期的な業績の向
      上及び企業価値に増大への当社グループの従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給
      付信託（以下、「本制度」という。）を導入しております。
       本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、
      当社取締役会で定める従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式
      を給付する仕組みです。
       当社は、当社グループの従業員に対し、従業員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、
      一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額
      の金銭を給付します。なお、本信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社グループの従業員の負担はあ
      りません。
     ２．従業員に取得させる予定の株式の総数
       22,300株
     ３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
       従業員株式給付規程に定める受益者
    ２ 【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】           普通株式
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間
           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数（株）                  株式数（株）
                                 （千円）                  （千円）
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    償却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
    移転を行った取得自己株式
    その他（　－　）                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                        332      ―            332      ―
     (注)　当期間における保有自己株式数には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
      当社は、株主に対する利益還元を経営上の課題と認識しております。
      一方で、新型コロナウイルス感染症の収束が不透明である中、財務体質の強化も経営上の課題であると認識してお
     り、現在成長過程であることから、内部留保の充実を図りながら、事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益
     還元につながると考えております。
      このことから、今後につきましては、経営体質の強化、並びに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつ
     つ、業績に応じて配当を検討していく方針であります。
      なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

        当社は、「共存共栄(＝Phil)」というイデア(企業理念)のもと、株主、取引先、社員等、すべてのステークホ
       ルダーから信頼される企業グループであり続けるために、持続的な成長と企業価値の向上を実現することを目指
       しております。そのために透明で健全性の高い企業経営を行い、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づ
       け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ）概要及び当該体制を採用する理由
         当社は、監査役会設置会社であります。また、企業統治を適正に行うため、以下の体制を構築しておりま
        す。
        ａ　取締役会
           当社の取締役は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名で、うち２名は社外取締役であり、取締役会
          の議長は代表取締役社長である能美裕一が務めております。取締役会はすべての取締役で組成され、監査
          役３名（うち社外監査役２名）の出席のもと運営されております。取締役会は月１回の定時取締役会のほ
          か、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としておりま
          す。
           また、当社では社外取締役２名を選任しており、社外取締役は独立した立場から幅広い見識や豊富な経
          験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べてお
          ります。
           各取締役の氏名等につきましては、「(2)                   役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。
        ｂ　監査役会
           当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されてお
          り、監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役である金子麻理が務めております。原
          則として月１回、監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針及び監査実施計画
          に従い監査を行っております。監査役会においては監査の状況を共有するほか、監査の過程で発見された
          事項について協議を行い、必要に応じて代表取締役や取締役会に対して意見を述べております。また、監
          査役は内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。
           各監査役の氏名等につきましては、「(2)                   役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。
        c　指名・報酬委員会
           当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、取締役等の選任や取締役等
          の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高める体制を構築しております。本委員
          会の委員は代表取締役社長及び社外取締役２名で構成され、社外取締役の大津武が委員長を務めておりま
          す。
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       ロ)  当社の企業統治の体制の概要
         有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
      ③　企業統治に関するその他の事項









       イ)  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
         当社は業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方
        針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その
        概要は以下のとおりです。
        ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a)  当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するた
          め、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づ
          いてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。
         (b)  取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適
          合していることを確認する。　
         (c)  「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員
          に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。
         (d)  コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗
          い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活
          動を推進する。
         (e)  コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通
          報制度は、常勤監査役を受付窓口とする社内窓口を設置し、情報提供者の秘匿と通報した者が通報したこ
          とを理由に不利益な取り扱いを受けることがないよう措置を講ずる。
         (f)  財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報
          告に係る内部統制の整備を行う。
         (g)  役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた
          場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。
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        ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情
         報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、
         適切に管理を行う。
        ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (a)  業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、
          情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリス
          クを統合し管理する体制を整備する。
         (b)  「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の
          継続及び早期復旧の実現をはかり、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。
        ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (a)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定
          時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
         (b)  当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務並びに職務権限を適切に配分する。
         (c)  当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議
          の効率化及び実効性の向上を図る。
        ｅ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確
         保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施するこ
         とにより、当社グループの業務の適正を確保する。
        ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその
         使用人の取締役からの独立性に関する事項
          内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監
         査役はそれを指定できるものとする。
        ｇ　取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その
         他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けな
         いことを確保するための体制
         (a)  当社グループの取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項
          を報告する。
           ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項
           ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
           ⅲ．重大な法令・定款違反
           ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項
           当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱い
           を行うことを禁止する。
         (b)  監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。
         (c)  監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人
          に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。
         (d)  監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、
          指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。
        ｈ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について
         生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に
         係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債
         務の処理を行う。
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        ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (a)  取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引
          先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項につい
          て監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。
         (b)  監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。
         (c)  監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。
        ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制
          財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構
         築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
        ｋ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
         (a)  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
           当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対し
          て屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理
          部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。
         (b)  反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
           ⅰ．「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職
             員の行動指針とする。
           ⅱ．反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を統括管理部署とする。
           ⅲ．「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組
             む。
           ⅳ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
           ⅴ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組
             む。
           ⅵ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合
             会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。
       ロ)  リスク管理及びコンプライアンス体制について

         当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについ
        て、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について
        定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合
        には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図る
        こととしています。
       ハ)  提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。子会社に対
        して取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務
        執行状況を監査しております。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会におい
        て定期的に報告されており、当社内部監査室においても定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社に
        フィードバックするとともに、当社代表取締役社長及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定め
        ております。
       ニ)  責任限定契約の内容の概要

         当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、
        会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、
        業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責
        任限度額は、法令で定める額としております。
      ④　取締役の定数

        当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑤　取締役選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
       票によらない旨を定款に定めております。
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      ⑥　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議
       決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
       これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
       するものであります。
      ⑦　中間配当

        当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当
       をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
       す。
      ⑧　自己株式の取得

        当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、
       市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
     男性  9 名　女性    2 名　　(役員のうち女性の比率              18.2  ％)
                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                              1998年４月      株式会社ジャック(現株式会社カー
                                    チスホールディングス)入社
                              2000年７月      株式会社ヤングリーブス設立　代表
                                    取締役就任
                              2003年４月      株式会社リラク(現株式会社メディ
                                    ロム)取締役就任
                              2004年10月      同社常務取締役就任
       代表取締役
               能美　裕一       1974年４月６日        2009年３月      当社取締役就任                注３    193,600
        社長
                              2014年３月      株式会社フィル・コンストラクショ
                                    ン取締役就任
                              2015年２月      当社取締役副社長就任
                              2015年６月      当社代表取締役副社長就任
                              2015年10月      当社代表取締役社長就任(現任)
                              2021年１月      株式会社プレミアムガレージハウス
                                    代表取締役CEO就任(現任)
                              1979年４月      株式会社三景パルファン入社
                              1986年６月      株式会社ホワイトオーク入社
                              1997年９月      株式会社フタバ入社
                              1999年４月      同社取締役就任
                              2008年９月      当社入社
        取締役        髙野　隆      1960年６月25日                             注３    140,100
                              2008年10月      当社取締役就任(現任)
                              2014年３月      株式会社フィル・コンストラクショ
                                    ン代表取締役就任(現任)
                              2019年１月      株式会社プレミアムガレージハウス
                                    取締役就任(現任)
                              2003年４月      株式会社フージャースコーポレー
                                    ション入社
                              2007年４月      同社建築部事業計画課長
                              2011年１月      当社入社
                              2014年１月      当社企画支援室長
                              2014年９月      当社執行役員企画開発部長兼企画支
                                    援室長
        取締役
               肥塚　昌隆       1979年９月17日        2015年11月      当社執行役員企画開発部長                注３    57,200
      企画開発本部長
                              2016年２月      当社取締役企画開発部長就任
                              2018年７月      当社取締役企画開発本部長就任(現
                                    任)
                              2020年２月      株式会社フィル・コンストラクショ
                                    ン取締役就任(現任)
                              2021年１月      株式会社プレミアムガレージハウス
                                    取締役COO就任(現任)
                              1998年４月      株式会社エイチ・アイ・エス入社
                              2009年６月      株式会社サマンサタバサジャパンリ
                                    ミテッド入社
                              2013年１月      当社入社
                              2014年６月      当社経営管理部長
                              2014年９月      当社執行役員経営管理部長
        取締役
               西村　洋介       1977年11月12日        2018年２月      当社取締役経営管理部長就任                注３    37,200
      経営管理本部長
                                    株式会社フィル・コンストラクショ
                                    ン取締役就任(現任)
                              2019年３月      当社取締役経営管理本部長就任(現
                                    任)
                              2021年１月      株式会社プレミアムガレージハウス
                                    取締役就任(現任)
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                              2006年12月      有限責任監査法人トーマツ入所
                              2010年11月      公認会計士登録
                              2014年１月      小豆澤公認会計士事務所開業
                              2014年９月      当社内部監査室長
                              2015年９月      経営革新等支援機関認定
                              2016年12月      当社入社
                                    当社執行役員社長室長
                              2018年２月      当社取締役社長室長就任
        取締役
               小豆澤　信也       1979年６月29日                             注３    6,200
      戦略事業本部長
                              2018年３月      株式会社ユカ監査役就任(現任)
                              2018年10月      株式会社Trophy取締役就任(現任)
                              2019年３月      株式会社フィルまちづくりファン
                                    ディング代表取締役就任(現任)
                                    当社取締役戦略事業本部長就任(現
                                    任)
                              2020年２月      株式会社プレミアムガレージハウス
                                    取締役就任
                              1998年７月      株式会社第一販促入社
                              2000年３月      株式会社ノヴェル入社
                              2003年２月      エクスパダイト株式会社入社
                              2006年９月      株式会社ウィルワン入社
                              2007年４月      株式会社リラク(現株式会社メディ
                                    ロム)入社
        取締役        福嶋　宏聡       1974年３月13日                             注３    10,000
                              2009年６月      同社取締役就任
                              2013年３月      当社入社
                              2018年２月      当社執行役員
                              2019年１月      株式会社プレミアムガレージハウス
                                    代表取締役就任
                              2020年２月      当社取締役就任(現任)
                              1985年４月      株式会社丹青社入社
                              1999年４月      同社業務管理部長
                              2002年４月      中小企業診断士登録
                              2002年12月      株式会社リンガーハット入社(社長
                                    特命担当課長)
                              2004年６月      株式会社ナムコ入社
                              2005年４月      同社第二プロデュースグループリー
                                    ダー
                              2008年２月      株式会社丹青社入社(リテールクリ
        取締役        大津　武      1962年１月11日              エイション統括部長)                注３    1,100
                              2009年11月      株式会社ティーアンドティー取締役
                                    常務就任
                              2011年２月      株式会社丹青モールマネジメント
                                    （現JLLモールマネジメント株式会
                                    社）取締役常務就任
                              2012年２月      同社代表取締役社長就任
                              2016年２月      当社取締役就任(現任)
                              2016年12月      JLLモールマネジメント株式会社取
                                    締役会長就任(現任)
                              1992年４月      スイス・ユニオン銀行(現UBS)東京
                                    支店入行
                              1993年９月      ソシエテ・ジェネラル銀行東京支店
                                    入行
                              1996年４月      デロイト・トゥシュ・トーマツ会計
                                    事務所(米国サン・フランシスコ事
                                    務所)入所
                              1997年７月      米国公認会計士(モンタナ州)登録
                              2000年10月      弁護士登録(東京弁護士会所属)
                              2002年４月      佐藤経営法律事務所開設　代表就任
                                    (現任)
        取締役        佐藤　孝幸       1969年10月10日                             注３      ―
                              2004年７月      エース損害保険株式会社(現Chubb損
                                    害保険株式会社)社外監査役就任
                              2006年10月      ステート・ストリート信託銀行株式
                                    会社社外監査役就任
                              2007年５月      株式会社シーズメン社外監査役就任
                              2007年６月      株式会社ミクシィ社外監査役就任
                              2018年６月      株式会社メイコー社外監査役就任
                                    (現任)
                              2019年６月      AI inside株式会社社外監査役就任
                                    (現任)
                              2020年２月      当社取締役就任(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                       (株)
                              1986年４月      日本IBM株式会社入社
                              2002年３月      一橋大学大学院商学部経営学科修士
                                    課程修了
                              2006年８月      米国公認会計士登録
                              2006年９月      Fujita   Rashi(USA)入社
                                    同社会計担当責任者
       常勤監査役        金子　麻理       1962年８月23日                             注４    12,000
                              2008年６月      Beni  LLC設立　代表就任
                              2014年１月      当社入社
                              2014年２月      当社常勤監査役就任(現任)
                              2014年３月      株式会社フィル・コンストラクショ
                                    ン監査役就任(現任)
                              2019年１月      株式会社プレミアムガレージハウス
                                    監査役就任(現任)
                              1996年11月      井上税務会計事務所、
                                    株式会社井上不動産鑑定事務所入社
                              2000年１月      アクタス国際会計事務所(現アクタス
                                    税理士法人)入所
                                    アクタスマネジメントサービス株式
                                    会社入社
        監査役        川野　恭      1972年９月３日                             注４    23,000
                              2000年８月      不動産鑑定士登録
                              2001年３月      税理士登録
                              2007年９月      ルース総合会計事務所設立　代表就
                                    任(現任)
                                    株式会社ルース・コンサルティング
                                    設立　代表取締役就任(現任)
                              2014年２月      当社監査役就任(現任)
                              2003年10月      弁護士登録(第二東京弁護士会)
                                    あさひ・狛法律事務所(現西村あさ
                                    ひ法律事務所)入所
                              2013年５月      大知法律事務所にパートナーとして
                                    参画(現任)
               西野　比呂子
        監査役              1976年10月21日                             注４     700
                              2016年２月      当社監査役就任(現任)
                注５
                              2017年11月      株式会社フードコネクション監査役
                                    就任（現任）
                              2017年12月      日神プライベートレジリート投資法
                                    人監督役員就任(現任)
                            計                           481,100
     (注)   １．取締役大津武及び佐藤孝幸は、社外取締役であります。
       ２．監査役川野恭及び西野比呂子は、社外監査役であります。
       ３．任期は、2020年２月20日開催の株主総会終結の時から、2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであ
         ります。
       ４．任期は、2020年２月20日開催の株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会終結の時までであ
         ります。
       ５．監査役西野比呂子の戸籍上の氏名は、中西比呂子であります。
      ②　社外役員の状況

        当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考え
       ているため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
        社外取締役大津武氏は、流通・サービスに関する経営戦略・マーケティング全般、商業施設開発・運営他、豊
       富な経験と見識を有しており、その経験と見識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、
       大津武氏は、当社の株式1,100株を所有しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、
       取引関係、その他の利害関係はありません。
        社外取締役佐藤孝幸氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法律・コンプライアンス等に関する専門的な
       知識及び豊富な経験を有しており、その経験と見識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。な
       お、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
        社外監査役川野恭氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務、不動産について幅広い知識を有し
       ており、その豊富な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。なお、川野恭氏は当社の株式23,000
       株を所有しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係
       はありません。
        社外監査役西野比呂子氏は、弁護士の資格を有し、様々な分野での専門的な法律知識を有しており、その豊富
       な経験と高い見識をもって当社の監査を担っております。なお、西野比呂子氏は、当社の株式を700株所有してお
       ります。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
        当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に
       関する判断基準等を参考にしております。
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      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役又は社外監査役は、各々の豊富な経験と専門的知見に基づいた公正かつ実効性のある監督・監査を
       果たせるよう、取締役会や監査役会を通じて内部監査室を含む内部統制部門からの報告を受け、監督又は監査を
       行っております。また、社外監査役は監査役会を通じて内部監査及び会計監査について報告を受ける他、会計監
       査人と定期的な会合を持ち、監査計画、監査の実施状況、監査結果の報告を受ける等連携を図っております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
         当社における監査役監査は、監査役会については常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、毎
        期策定される監査実施計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査役会にて情
        報共有を図っております。
         なお、常勤監査役の金子麻理氏は財務及び会計について相当程度の知見を有しております。また、社外監査
        役の川野恭氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務、不動産に関する相当程度の知見を有してお
        ります。
         当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。監査役会の平均所要時間は約
        60分です。
              役職名             氏名        監査役会出席状況           取締役会出席状況
             常勤監査役            金子　麻理         13回／13回（100%）           15回／15回（100%）
           非常勤監査役（社外）               川野　恭        13回／13回（100%）           15回／15回（100%）
           非常勤監査役（社外）              西野　比呂子         13回／13回（100%）           15回／15回（100%）
         監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分
        担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
         監査役全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。
        また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告
        を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
         常勤監査役は、経営会議、予算会議等の重要な会議をはじめ、各種委員会等に出席しております。また、監
        査役会で定めた監査方針、監査実施計画、業務分担等に従い、会計監査及び業務監査を行っております。内部
        監査室とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を強化しております。
       ＜新型コロナウイルス感染症の影響＞
         2020年４月以降、新型コロナウイルス感染症の影響により在宅勤務による業務遂行体制となりましたが、取
        締役会、監査役会他主要会議はWEB会議で開催されるなどリモートワーク環境が遅滞なく整備されたこともあ
        り、監査に影響はありませんでした。
      ②　内部監査の状況

         当社における内部監査は、代表取締役社長の管轄下のもと、内部監査室を設置し、専任者１名が「内部監査
        規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠
        性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査
        しております。また、内部監査の結果は、当社代表取締役社長及び経営管理本部と共有のうえ、各部署の責任
        者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。
         内部監査室及び監査役は、相互の監査実施計画の説明及び報告、監査役会における定期的な情報交換・共
        有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等全般的に連携して監査を実施しております。
         会計監査人との連携に関しては、相互の監査計画の説明及び報告、定期的な面談の実施による監査環境等当
        社固有の問題点の情報の共有、物件視察の立会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。
         内部監査室長は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
      ③　会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
       　　有限責任監査法人トーマツ
       ｂ．継続監査期間

       　　６年間
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       ｃ．業務を執行した公認会計士

       　　指定有限責任社員　業務執行社員　森田健司
       　　指定有限責任社員　業務執行社員　倉本和芳
       ｄ．監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。なお、同監査法人及び当社
        監査に従事する業務執行役員と当社の間に特別な利害関係はありません。
       ｅ．監査法人の選定方針と理由

         監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解
        度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、
        監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後
        最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
       ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
        役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取する
        ほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が
        監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              23,000             ―         26,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             23,000             ―         26,000             ―

       ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ．監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案
        し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。
       ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
        た理由は、取締役、経営管理本部及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人
        の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検
        証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断したためであります。
     (4)  【役員の報酬等】

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      ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下の
       とおりであります。
        当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年４月13日開催の臨時株主総会において取締役について
       は年額300,000千円以内（決議当時の員数５名）と決議され、監査役については年額50,000千円（決議当時の員数
       ３名）と決議されております。
        当社の取締役の報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）、業績に連動して変動する賞与（業績
       連動報酬）、及び業績連動型株式報酬によって構成されております。また、「業績連動報酬」と「業績連動報酬
       以外の報酬等」、並びに「金銭報酬」と「非金銭報酬（株式報酬）」の支給割合の決定に関する方針は定めてい
       ないが、当社グループの経営戦略・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、他
       の上場企業群の水準動向等を参考に、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、業績向上に対するインセ
       ンティブとして有効に機能するように設定しております。
        取締役の報酬等の決定に際しては、審議プロセスの客観性・透明性を高め説明責任を強化するため、取締役会
       の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会（独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ独立社外取締役が委
       員長を務める）における審議の結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決
       定しております。
        監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を株主総会において承認され
       た報酬限度額の範囲内で監査役会で協議し決定しております。
       ａ．基本報酬（固定報酬）

        固定報酬となる基本報酬は、各取締役の職位や職務執行に対する評価、業績等を総合的に勘案して決定してお
       ります。
       ｂ．賞与（業績連動報酬）
        業績に連動して変動する賞与は、連結経常利益を指標として内規に基づき決定しております。業績連動報酬に
       係る指標として連結経常利益を選択した理由は、当社グループの収益力を客観的に評価できる指標であるためで
       す。なお、2020年11月期における連結経常利益の目標は、1,180百万円に対し、98百万円の実績となり、達成率
       は、8.3%となりました。目標を達成できなかったため、当連結会計年度の賞与は不支給としております。
       ｃ．業績連動型株式報酬
        当社グループは、2020年２月に開催した第15期定時株主総会において、当社及び当社グループ会社の取締役
       （社外取締役を除く。以下、あわせて「当社グループの取締役」といい、断りがない限り同様とする。）を対象
       とした、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について決議しております。
        本制度は、役員向け株式給付信託（以下、「本信託」という。）を用いた制度であり、当社グループの取締役
       に対して、2020年11月末で終了する事業年度から2022年11月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象と
       して、各事業年度において、役員株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度に応じて算出されたポイン
       トが付与されます。原則として、各事業年度の業績確定後、本信託を通じて、各当社グループの取締役に付与す
       るポイントの数に相当する数の50％を当社株式、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、納税資
       金確保の観点から、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を書く当社グループの取締役に給付
       します。
        本制度は、当社及び当社グループの取締役を対象とし、当社グループの取締役の報酬と当社の業績及び株式価
       値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主
       の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としておりま
       す。
        １．本制度の対象

         株式会社フィル・カンパニー、株式会社フィル・コンストラクション、株式会社プレミアムガレージハウス
         の取締役
        ２．対象者に対する上限のポイント数

         各事業年度に対象者へ付与するポイント数の役位毎の上限は次のとおりです。
         ※法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した数」は、以下の「上限ポイント数」につき、１
         ポイントあたり当社普通株式１株に換算することによって算出される株式数とします。
               所属会社                 役位          上限ポイント数
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       株式会社フィル・カンパニー                       代表取締役                   3,000
       株式会社フィル・コンストラクション
       株式会社プレミアムガレージハウス                        取締役                  1,500
        ３．ポイント算定方法

         各対象者の付与ポイント数は、以下の算定式によって個別に決定します。
        （算定式）

        　　年間付与ポイント＝役位別基本ポイント（※１）×業績連動係数（※２）
        （※１）役位別基本ポイント
        各事業年度の11月末における対象者の役位（対象者が役位を兼務する場合にあっては、株式会社フィル・カン
       パニーにおける役位）に応じて次のとおり決定されます。
               所属会社                 役位         役位別基本ポイント
       株式会社フィル・カンパニー                       代表取締役                   2,000
       株式会社フィル・コンストラクション
       株式会社プレミアムガレージハウス                        取締役                  1,000
        （※２）業績連動係数

        本制度に係る評価指標は、各事業年度における通期決算に係る連結ベースの営業利益に対する達成率とし、下
       表の値を達成度係数とします。本指標として連結営業利益を選択した理由は、当社収益力を客観的に評価できる
       指標であるためです。
        2020年11月期における連結営業利益の目標は、1,200百万円に対し、130百万円の実績となり、その達成率は、
       10.8％になりました。2021年11月期における目標は、200百万円となります。
        （表）
           達成率         係数
       150%以上             1.5
       140%以上150%未満             1.4
       130%以上140%未満             1.3
       120%以上130%未満             1.2
       110%以上120%未満             1.1
       100%以上110%未満             1.0
       100%未満             0
        ４．給付する当社株式及び金銭

        「３．ポイント算定方法」のポイント算定式により、付与されたポイントに応じて以下のとおり、当社株式及
       び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、１ポイントあたり当社普通株式１株に換算しま
       す。ただし、会社の株式について株式分割・株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に
       応じて、換算比率について合理的な調整を行うものとします。
        Ａ．各事業年度の業績が確定し年間付与ポイントが付与されたとき、役職をすべて退任したとき、信託が終了

          したとき
        （株式）
         ・株式にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント数×50%（単元未満の株式は切り捨て）
        （金銭）
         ・金銭にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント数―株式にて給付されるべき対象株式（１株未満の端
          数は切り捨て）
         ・金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき対象株式数×株価（注）
        Ｂ．対象者が在任中に死亡したとき（遺族給付）

         全額金銭給付のみとする。
        （金銭）
         ・金銭にて給付されるべき対象株式数＝付与ポイント×1.0
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         ・金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき対象株式数×株価（注）
        （注）株価は、権利取得日（遺族給付を行う場合hには遺族給付権取得日）の金融商品取引所における対象株式

         の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取
         得できる直近の日まで遡って算定するものとする。
        ５．留意事項

         ・本制度の対象者は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。
         ・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を
        示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「連結営業利益」とします。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                          役員の員数
                    (千円)
                                           業績連動型
                                                     (名)
                            固定報酬       業績連動報酬
                                            株式報酬
    取締役
                      119,304        119,304           ―        ―     6
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                      11,592        11,592          ―        ―     1
    (社外監査役を除く。)
    社外取締役                  8,400        8,400         ―        ―     2
    社外監査役                  9,000        9,000         ―        ―     2

      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価
       の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先と
       の関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社グループは、投資対象会社との事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社グループの企業価値の維
        持・向上に資すると認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また当初想定してい
        たシナジー効果が見込めないと考えられる企業の株式は縮減していくという基本方針のもと、毎期、取締役会
        で個別に保有の適否の検証、審議をしております。その結果、継続して保有する意義、シナジー効果が乏しい
        と判断した銘柄については順次縮減に努めるものとしております。
         このような観点から検証した結果、2020年11月30日時点で保有している保有目的が純投資目的以外の目的で
        ある投資株式２銘柄は、その一部に評価損益の悪化が認められるものの、これは新型コロナウイルス感染症の
        世界的な蔓延による国内外の景気後退が主因と考えており、現情勢下における一過的な損益悪化だけでその保
        有適否を図れるものではなく、上記のように総合的な保有効果が認められることから、保有することは妥当で
        あると判断しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               2             91,000
        非上場株式以外の株式              ―               ―
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       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式              ―               ―          ―
        非上場株式以外の株式              ―               ―          ―
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                     銘柄数      株式数の減少に係る売却

                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式              ―               ―
        非上場株式以外の株式              ―               ―
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    　　　　　特定投資株式

    　　　　　該当事項はありません。
    　　　　　みなし保有株式

    　　　　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

      　　該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

      　　該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

      　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基

      づいて作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年12月１日から2020年11月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年12月１日から2020年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツにより監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入す
     るとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              3,989,358              2,066,266
        売掛金                                6,811              2,007
        販売用不動産                               104,471              978,122
                                                   ※１   758,142
        仕掛販売用不動産                                72,206
        未成業務支出金                               154,838              113,982
                                        57,680              298,993
        その他
        流動資産合計                              4,385,367              4,217,515
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※２   251,974            ※２   248,384
         建物及び構築物（純額）
                                     ※２   5,438            ※２   4,905
         工具、器具及び備品（純額）
                                    ※２   123,313            ※２   116,333
         リース資産（純額）
         有形固定資産合計                              380,726              369,623
        無形固定資産
         のれん                              213,777              187,600
                                        16,202              11,531
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                              229,980              199,132
        投資その他の資産
                                    ※３   168,954            ※３   147,606
         投資有価証券
         長期貸付金                               5,042              5,042
         差入保証金                              136,601              134,489
         破産更生債権等                               23,658              23,658
         繰延税金資産                               53,960              60,341
         その他                               17,735              20,593
                                      △ 28,701             △ 28,701
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              377,250              363,031
        固定資産合計                               987,957              931,787
      資産合計                                5,373,324              5,149,302
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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               204,235              205,792
                                                   ※１   228,000
        短期借入金                                20,000
                                                   ※１   435,506
        1年内返済予定の長期借入金                                99,487
        リース債務                                4,815              5,084
        未払法人税等                               286,705                491
        前受金                              1,126,250               710,110
        預り金                                19,374              17,246
                                       223,592               91,577
        その他
        流動負債合計                              1,984,459              1,693,808
      固定負債
                                                   ※１   240,072
        長期借入金                                72,322
        リース債務                               133,321              128,236
        資産除去債務                                37,027              49,724
        長期前受収益                                36,485              33,724
        長期預り保証金                               125,829              145,434
                                          ―             3,460
        その他
        固定負債合計                               404,985              600,653
      負債合計                                2,389,445              2,294,461
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               789,647              789,647
        資本剰余金                               789,647              789,647
        利益剰余金                              1,403,199              1,393,971
                                        △ 911           △ 120,572
        自己株式
        株主資本合計                              2,981,581              2,852,692
      新株予約権                                  2,298              2,148
      純資産合計                                2,983,879              2,854,840
     負債純資産合計                                 5,373,324              5,149,302
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年12月１日              (自 2019年12月１日
                               　至 2019年11月30日)              　至 2020年11月30日)
     売上高                                 7,024,711              3,970,760
                                      5,137,812              3,101,083
     売上原価
     売上総利益                                 1,886,898               869,676
                                    ※１   790,553            ※１   739,420
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                 1,096,344               130,256
     営業外収益
      受取利息                                   406              391
      受取配当金                                   111              110
      受取保険金                                  2,645               127
      違約金収入                                    ―             1,624
                                         229              121
      その他
      営業外収益合計                                  3,391              2,374
     営業外費用
      支払利息                                 11,085              10,258
      持分法による投資損失                                 12,045              21,347
                                          ―             2,832
      その他
      営業外費用合計                                 23,131              34,438
     経常利益                                 1,076,605                98,192
     特別利益
                                          ―              150
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    ―              150
     特別損失
      投資有価証券評価損                                 100,991                 ―
                                                   ※２   33,328
                                          ―
      減損損失
      特別損失合計                                 100,991               33,328
     税金等調整前当期純利益                                  975,613               65,014
     法人税、住民税及び事業税
                                       397,825               51,734
                                      △ 23,024              △ 6,381
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  374,801               45,353
     当期純利益                                  600,812               19,660
     親会社株主に帰属する当期純利益                                  600,812               19,660
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年12月１日              (自 2019年12月１日
                               　至 2019年11月30日)              　至 2020年11月30日)
                                       600,812               19,660
     当期純利益
     包括利益                                  600,812               19,660
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 600,812               19,660
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

                                                   (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             595,527      595,527      802,387       △ 684    1,992,756        3,008    1,995,764
    当期変動額
     新株の発行            194,120      194,120                  388,240            388,240
     剰余金の配当
     親会社株主に帰属する
                             600,812            600,812            600,812
     当期純利益
     自己株式の取得                               △ 227     △ 227           △ 227
     株主資本以外の項目の
                                                △ 710     △ 710
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             194,120      194,120      600,812       △ 227    988,824       △ 710    988,114
    当期末残高             789,647      789,647     1,403,199        △ 911    2,981,581        2,298    2,983,879
    　当連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

                                                   (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             789,647      789,647     1,403,199        △ 911    2,981,581        2,298    2,983,879
    当期変動額
     新株の発行
     剰余金の配当                        △ 28,888           △ 28,888           △ 28,888
     親会社株主に帰属する
                              19,660            19,660            19,660
     当期純利益
     自己株式の取得                             △ 119,661     △ 119,661           △ 119,661
     株主資本以外の項目の
                                                △ 150     △ 150
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―      ―    △ 9,227    △ 119,661     △ 128,888       △ 150    △ 129,038
    当期末残高             789,647      789,647     1,393,971      △ 120,572     2,852,692        2,148    2,854,840
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年12月１日              (自 2019年12月１日
                               　至 2019年11月30日)              　至 2020年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 975,613               65,014
      減価償却費                                 32,340              36,736
      のれん償却額                                 21,814              26,176
      受取利息及び受取配当金                                  △ 517             △ 501
      支払利息                                 11,085              10,258
      持分法による投資損益（△は益）                                 12,045              21,347
      投資有価証券評価損益（△は益）                                 100,991                 ―
      減損損失                                    ―            33,328
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 3,472              4,803
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 702,905            △ 1,518,497
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 35,108               1,557
      前受金の増減額（△は減少）                                 10,720             △ 416,139
      預り金の増減額（△は減少）                                  4,555             △ 2,127
      差入保証金の増減額（△は増加）                                 △ 4,917              2,111
      長期預り保証金の増減額（△は減少）                                 24,324              19,605
                                        36,621             △ 214,647
      その他
      小計                                1,959,220             △ 1,930,972
      利息及び配当金の受取額
                                         140              143
      利息の支払額                                △ 11,004             △ 10,493
                                      △ 252,428             △ 497,288
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,695,928             △ 2,438,611
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 26,258             △ 43,572
      無形固定資産の取得による支出                                △ 11,470                ―
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                   ※２   △  184,847
                                                        ―
      る支出
                                          ―              70
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 222,575              △ 43,502
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 20,000              208,000
      長期借入れによる収入                                 330,000              610,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 325,183             △ 106,231
      ストックオプションの行使による収入                                 387,530                 ―
      自己株式の取得による支出                                  △ 227           △ 119,661
      配当金の支払額                                    ―           △ 28,271
                                       △ 4,559             △ 4,815
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 407,559              559,021
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,880,911             △ 1,923,092
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,108,446              3,989,358
                                   ※１   3,989,358            ※１   2,066,266
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      １．連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数　　          2 社
        連結子会社の名称　          株式会社フィル・コンストラクション
                  株式会社プレミアムガレージハウス
      ２．持分法の適用に関する事項

        持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称
         持分法を適用した関連会社の数　               1 社
         会社等の名称　　　　　　　　　株式会社Trophy
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
          その他有価証券
          時価のないもの
          　移動平均法による原価法
        ②　たな卸資産
          販売用不動産、仕掛販売用不動産、及び未成業務支出金
          　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①　有形固定資産（リース資産を除く）
          定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物
         附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物及び構築物　　　　４～34年
           工具、器具及び備品　　４～10年
        ②　無形固定資産（リース資産を除く）
          定額法を採用しております。
          ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
        ③　リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準
         貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (4)  のれんの償却方法及び償却期間
          ９年間の定額法により償却しております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
         しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理
         　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

     収益認識に関する会計基準等
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ１：顧客との契約を識別する。
        ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        ステップ３：取引価格を算定する。
        ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年11月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     時価の算定に関する会計基準等

      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                     2020年３月31日）
      (1)  概要

        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
       ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
       事項が定められました。
      (2)  適用予定日

        2022年11月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
     会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

       ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号                                           2020年３月31日）
      (1)  概要

        関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目
       的とするものです。
      (2)  適用予定日

        2021年11月期の年度末より適用予定であります。
     会計上の見積りの開示に関する会計基準

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       ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                2020年３月31日）
      (1)  概要

        当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
       すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
       とを目的とするものです。
      (2)  適用予定日

        2021年11月期の年度末より適用予定であります。
      (追加情報)

    （取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
     当社は、第２四半期連結会計期間より、取締役（社外取締役を除く。以下、「取締役」という。）の報酬と当社の業
    績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落のリスクま
    でも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、業績
    連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
     当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取
    扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債に計上する総額
    法を適用しております。
    （１）取引の概要
       本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより指定する信託（以下、「本信託」という。）
      が当社株式を取得し、当社取締役会で定める役員株式給付規程に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相
      当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、あわせて「当社株式等」という。）を本信託を通じ
      て、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各事
      業年度の業績確定後となります。
    （２）信託に残存する自社の株式
       信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式と
      して計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、65,832千円、26,700株であり
      ます。
    （従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

     当社は、第２四半期連結会計期間より、当社及び当社グループ会社の従業員（以下、あわせて「当社グループの従業
    員」という。）に対するインセンティブ・プランの一環として、当社グループの中長期的な業績の向上及び企業価値の
    増大への当社グループの従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、従業員向け株式給付信託（以下、「本制
    度」という。）を導入しております。
    （１）取引の概要
       本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、
      当社取締役会で定める従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式
      を給付する仕組みです。
       当社は、当社グループの従業員に対し、従業員株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、
      一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額
      の金銭を給付します。なお、本信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社グループの従業員の負担はあ
      りません。
    （２）信託に残存する自社の株式
       信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式と
      して計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、53,828千円、22,300株であり
      ます。
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    （新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）
     新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります
    が、直近の営業状況等から当該感染症の影響は限定的であると判断しております。当該感染症の影響を受けつつも請負
    受注の状況は2021年11月期末までに徐々に回復していくという仮定に基づき、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収
    可能性などの見積りを行っております。
     なお、当該感染症の収束時期は不透明であり、今後上述の仮定が見込まれなくなった場合には、当社グループの財政
    状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (連結貸借対照表関係)

    ※１　担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             ( 2019年11月30日       )         ( 2020年11月30日       )
        仕掛販売用不動産                              ―千円              645,000千円
        計                              ―千円              645,000千円
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             ( 2019年11月30日       )         ( 2020年11月30日       )
        短期借入金                              ―千円              228,000千円
        長期借入金（１年内返済予定含む）                              ―千円              360,000千円
        計                              ―千円              588,000千円
    ※２　有形固定資産の減価償却累計額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2019年11月30日       )         ( 2020年11月30日       )
        有形固定資産の減価償却累計額
                                    75,083   千円             108,909    千円
    ※３　関係会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             ( 2019年11月30日       )         ( 2020年11月30日       )
        投資有価証券（株式）                            90,000千円                 90,000千円
    　４　保証債務

    　　　関連会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
               前連結会計年度                            当連結会計年度

               ( 2019年11月30日       )                    ( 2020年11月30日       )
        株式会社Trophy                 176,168千円           株式会社Trophy                 400,000千円
      (連結損益計算書関係)

    ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年12月１日              (自    2019年12月１日
                           至   2019年11月30日       )       至   2020年11月30日       )
        役員報酬                       166,300    千円             149,846    千円
        給料及び手当                       212,239     〃             208,407     〃
        業務委託費                        67,265    〃              89,362    〃
        のれん償却額                        21,814    〃              26,176    〃
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    ※２    減損損失
     当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
             場所              用途              種類

        京都府京都市他２件              賃貸用設備              建物及び構築物
     当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として物件を基本単位としてグルーピングして
    おります。収益性の低下した上記賃貸用設備については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減少額33,328千円を減損
    損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物33,328千円であります。当資産の回収可能価額
    は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　          2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       )
    １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                5,548,000            230,000             ―       5,778,000
     (注)　普通株式の増加230,000株は、新株予約権の行使による増加であります。
    ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                   272           60           ―          332
     (注)　普通株式の増加60株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。
    ３．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            2017年第９回ストッ
            ク・オプションとし               ―      ―      ―      ―      ―     690
            ての新株予約権
      提出会社
            2017年第10回ストッ
            ク・オプションとし               ―      ―      ―      ―      ―    1,608
            ての新株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―    2,298
     (注)   第10回新株予約権は、当連結会計年度末時点において、権利行使期間の初日が到来しておりません。
    ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の    総額   １株当たり
        決議      株式の   種類   配当の   原資                   基準日        効力発生日
                            (百万円)      配当額(円)
     2020年２月20日

               普通株式      利益  剰余金          28     5.00    2019年11月30日         2020年２月21日
     定時株主総会
     当連結会計年度(自　          2019年12月１日       　至　   2020年11月30日       )

    １．発行済株式に関する事項
      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                5,778,000              ―           ―       5,778,000
    ２．自己株式に関する事項

      株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
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                       332         49,000             ―         49,332
    普通株式(株)
     (注)１．当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託
         の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式49,000株が含まれております。
       ２．普通株式の自己株式の株式数の増加49,000株は、信託による当社株式の取得によるものであります。
    ３．新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                     年度末残高
                             当連結会計                   当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      (千円)
                              年度期首                 会計年度末
            2017年第９回ストッ
            ク・オプションとし               ―      ―      ―      ―      ―     690
            ての新株予約権
      提出会社
            2017年第10回ストッ
            ク・オプションとし               ―      ―      ―      ―      ―    1,458
            ての新株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―    2,148
    ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
                       配当金の総額
                               １株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日         効力発生日
                                  (円)
                        (百万円)
    2020年２月20日
                普通株式             28        5.00    2019年11月30日          2020年２月21日
    定時株主総会
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであ
         ります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自　   2018年12月１日              (自　   2019年12月１日
                            　至　   2019年11月30日       )      　至　   2020年11月30日       )
        現金及び預金                           3,989,358千円                 2,066,266千円
        現金及び現金同等物                           3,989,358千円                 2,066,266千円
      ※２　株式の追加取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自　          2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       )
         株式の取得により新たに株式会社プレミアムガレージハウス（2019年１月31日付で株式会社バリュープラン
        ニングから商号変更）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社プレミアムガ
        レージハウス株式の取得価額と株式会社プレミアムガレージハウス株式取得のための支出(純増)との関係は次
        のとおりです。
        流動資産                 48,169千円

                          2,389   〃
        固定資産
                         235,591    〃
        のれん
                         △6,061    〃
        流動負債
                         △3,340    〃
        固定負債
                        △49,200     〃
        支配獲得前保有株式
         株式の取得価額
                         227,550千円
                        △42,702     〃
        現金及び現金同等物
         差引：取得のための支出                184,847千円
       当連結会計年度(自　          2019年12月１日       　至　   2020年11月30日       )

         該当事項はありません。
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       (リース取引関係)
    １．ファイナンス・リース取引
     (借主側)
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ①  リース資産の内容
         有形固定資産        主として、フィル・パークKaguLab.IIDABASHIの取得費用（建物）であります。
       ②  リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)                                       重要な減価償却資産の
        減価償却の方法」に記載のとおりであります。
    ２．オペレーティング・リース取引

     (借主側)
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                             ( 2019年11月30日       )         ( 2020年11月30日       )
        １年内                           167,020千円                 196,522千円
        １年超                           724,532千円                 751,995千円
        計                           891,552千円                 948,518千円
     (貸主側)

      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                             ( 2019年11月30日       )         ( 2020年11月30日       )
        １年内                           232,356千円                 287,141千円
        １年超                           805,583千円                1,003,766千円
        計                         1,037,940千円                 1,290,908千円
       (金融商品関係)

     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資金
       運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        売掛金及び長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期
       日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。
        投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されて
       おります。
        差入保証金は、主に賃借物件において預託しているものでありますが、取引先企業等の財務状況等に関する信
       用リスクに晒されております。
        買掛金及び預り金は、概ね１年以内の支払期日です。
        借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。
        長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。
        リース債務は、主に本社の設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、案件管理表に基づき、営業債権について案件及び取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っており
        ます。
       ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業等との
        関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
       ③　資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
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         当社は、適時に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
      前連結会計年度(        2019年11月30日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                       3,989,358            3,989,358                ―
    (2)  売掛金
                              6,811            6,811              ―
    (3)  長期貸付金
                              5,042
            (※１)
                             △5,042
    　　　貸倒引当金
                               ―            ―            ―
    (4)  差入保証金
                             135,401            136,661             1,259
    (5)  破産更生債権等
                             23,658
            (※１)
                            △23,658
    　　　貸倒引当金
                               ―            ―            ―
           資産計                 4,131,571            4,132,830              1,259
    (1)  買掛金
                             204,235            204,235               ―
    (2)  短期借入金
                             20,000            20,000              ―
    (3)  リース債務
                             138,136            137,186             △950
    (4)  未払法人税等
                             286,705            286,705               ―
    (5)  預り金
                             19,374            19,374              ―
           (※２)
                             171,809            171,894               85
    (6)  長期借入金
    (7)  長期預り保証金
                             125,829            120,157            △5,672
           負債計                  966,089            959,552            △6,537
     (※１)    長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。
     (※２)    １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
      当連結会計年度(        2020年11月30日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                       2,066,266            2,066,266                ―
    (2)  売掛金
                              2,007            2,007              ―
    (3)  長期貸付金
                              5,042
            (※１)
                             △5,042
    　　　貸倒引当金
                               ―            ―            ―
    (4)  差入保証金
                             133,289            131,924            △1,365
    (5)  破産更生債権等
                             23,658
            (※１)
                            △23,658
    　　　貸倒引当金
                               ―            ―            ―
           資産計                 2,201,563            2,200,198             △1,365
    (1)  買掛金
                             205,792            205,792               ―
    (2)  短期借入金
                             228,000            228,000               ―
    (3)  リース債務
                             133,321            132,101            △1,219
    (4)  未払法人税等
                               491            491             ―
    (5)  預り金
                             17,246            17,246              ―
           (※２)
                             675,578            671,436            △4,141
    (6)  長期借入金
    (7)  長期預り保証金
                             145,434            136,458            △8,975
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           負債計                 1,405,864            1,391,527             △14,337
     (※１)    長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。
     (※２)    １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
    (注)   １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資　産
      (1)  現金及び預金、並びに(2)            売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  長期貸付金、並びに(5)           破産更生債権等
        長期貸付金及び破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は
       連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時
       価としております。
      (4)  差入保証金
        差入保証金の時価については、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によ
       り算定しております。
     負　債
      (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(4)未払法人税等、並びに(5)預り金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)  リース債務、並びに(7)           長期預り保証金
        リース債務及び長期預り保証金の時価については、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り
       引いた現在価値により算定しております。
      (6)  長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
       算定する方法によっております。
    (注)   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                            (単位：千円)
        区分        2019年11月30日          2020年11月30日
    　差入保証金                 1,200          1,200
    　非上場株式                168,954          147,606
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含
      めておりません。
       前連結会計年度において、非上場株式について100,991千円の減損処理を行っております。
    (注)   ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

      前連結会計年度(        2019年11月30日       )

                                      １年超       ５年超
                               １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                           3,989,358          ―       ―       ―
    売掛金                             6,811        ―       ―       ―
    差入保証金                             1,922       4,644      21,755      108,279
                合計                3,998,092         4,644      21,755      108,279
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      当連結会計年度(        2020年11月30日       )
                                      １年超       ５年超
                               １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                           2,066,266          ―       ―       ―
    売掛金                             2,007        ―       ―       ―
    差入保証金                               ―     9,998      20,354      104,136
                合計                2,068,273         9,998      20,354      104,136
    (注)   ４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度(        2019年11月30日       )

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                 ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金                20,000         ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金                99,487       55,274       17,048         ―       ―       ―
    リース債務                4,815       5,084       5,369       5,670       5,987      111,209
         合計          124,302       60,358       22,417       5,670       5,987      111,209
      当連結会計年度(        2020年11月30日       )

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                 ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金               228,000         ―       ―       ―       ―       ―
    長期借入金               435,506       37,280       20,232       20,232       25,273      137,054
    リース債務                5,084       5,369       5,670       5,987       6,322      104,886
         合計          668,590       42,649       25,902       26,219       31,596      241,940
      (有価証券関係)

     １．その他有価証券
       前連結会計年度(        2019年11月30日       )
        投資有価証券（連結貸借対照表計上額91,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
       て困難と認められることから、記載しておりません。 
       当連結会計年度(        2020年11月30日       )

        投資有価証券（連結貸借対照表計上額91,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
       て困難と認められることから、記載しておりません。
     ２．減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度において、有価証券について100,991千円（その他有価証券の株式100,991千円）減損処理を行っ
      ております。
       当連結会計年度において、該当事項はありません。
       (ストック・オプション等関係)

    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
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    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
                           前連結会計年度                   当連結会計年度

                         （自　2018年12月１日                   （自　2019年12月１日
                        　　至　2019年11月30日）                   　　至　2020年11月30日）
    新株予約権戻入益                                ―千円                  150千円
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当連結会計年度（2020年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
      数については、株式数に換算して記載しております。
       なお、2017年４月15日付で１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数
      値を記載しております。
     (1) ストック・オプションの内容
                   第９回新株予約権                    第10回新株予約権
    会社名               提出会社                    提出会社
    決議年月日               2017年１月13日                    2017年12月14日
                   当社取締役　　　　４名                    当社取締役　　　　３名
                   当社監査役　　　　３名                    当社監査役　　　　１名
    付与対象者の区分及び人数
                   当社従業員　　　　８名                    当社従業員　　　　12名
                   当社子会社従業員　２名                    当社子会社従業員　３名
    株式の種類別のストック・
                   普通株式　466,000株                    普通株式　270,000株
    オプションの数
    付与日               2017年１月30日                    2017年12月29日
    権利確定条件               権利確定条件はありません。
    対象勤務期間               対象勤務期間の定めはありません。
    権利行使期間               2019年２月１日～2027年１月31日                    2020年２月１日～2027年12月28日
      (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況

      ①　ストック・オプションの数
                第９回新株予約権           第10回新株予約権
    会社名              提出会社           提出会社
    決議年月日             2017年１月13日           2017年12月14日
    権利確定前(株)
    　前連結会計年度末                    ―        268,000
    　付与                    ―           ―
    　失効                    ―           ―
    　権利確定                    ―        268,000
    　未確定残                    ―           ―
    権利確定後(株)
    　前連結会計年度末                 230,000             ―
    　権利確定                    ―        268,000
    　権利行使                    ―           ―
    　失効                    ―         25,000
    　未行使残                 230,000           243,000
      ②　単価情報

                第９回新株予約権           第10回新株予約権
    会社名              提出会社           提出会社
    決議年月日             2017年１月13日           2017年12月14日
    権利行使価格(円)                  1,685           4,505
    行使時平均株価(円)                    ―           ―
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    付与日における公正な
                         3           6
    評価単価(円)
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
       (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度          当連結会計年度

                                    ( 2019年11月30日       )   ( 2020年11月30日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)                                9,414千円          39,352千円
                                       21,463    〃         ―  〃
        未払事業税
                                        8,788   〃       8,788   〃
        貸倒引当金
                                        6,067   〃       15,899    〃
        減価償却超過額
                                       12,198    〃       11,289    〃
        長期前受収益
                                       11,338    〃       15,226    〃
        資産除去債務
                                       57,750    〃       55,683    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       127,018千円          146,237千円
                                       △9,414    〃      △3,972    〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                      △54,105     〃      △66,216     〃
        将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
                                      △63,519     〃      △70,188     〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計                                63,499千円          76,049千円
       繰延税金負債

        資産除去債務に対応する除去費用                               △9,062千円          △9,062千円
                                        △477   〃      △6,646    〃
        その他
       繰延税金負債合計                                △9,539千円          △15,708千円
       繰延税金資産純額                                53,960千円          60,341千円
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（        2019年11月30日       ）
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―   9,414      9,414千円
         評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―  △9,414      △9,414　〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―　〃
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（        2020年11月30日       ）

                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内                        ５年超       合計
                          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
         税務上の繰越欠損金(a)               ―     ―     ―     ―     ―   39,352      39,352千円
         評価性引当額               ―     ―     ―     ―     ―  △3,972      △3,972　〃
         繰延税金資産               ―     ―     ―     ―     ―   35,380    (b)35,380　〃
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金39,352千円について、繰延税金資産35,380千円を計上しております。当該税務上の繰越
         欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
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                                    前連結会計年度          当連結会計年度
                                    ( 2019年11月30日       )   ( 2020年11月30日       )
       法定実効税率                                  30.62％          30.62％
       (調整)
       評価性引当額の増減                                  4.09％          11.22％
       法人住民税均等割                                  0.12％          2.06％
       連結子会社との税率差異                                  1.86％          12.51％
       のれん償却額                                  0.68％          12.33％
                                         1.05％          1.01％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  38.42％          69.76％
      (企業結合等関係)

       株式取得による企業結合
      前連結会計年度（自　          2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       ）
       当社は、2019年１月11日開催の取締役会において、株式会社バリュープランニングの株式取得と完全子会社化に
      ついて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、2019年１月31日付で株式を取得したことにより完全
      子会社化しました。
       (1)  企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称　　株式会社バリュープランニング
           事業の内容　　　　　賃貸ガレージハウスに関する企画・コンサルティング
        ②  企業結合を行った主な理由
           株式会社バリュープランニング（以下、「バリュープランニング」という。）は、１階に車庫、趣味、
          SOHOとしての利用が可能なガレージ、２階を居住空間とした賃貸物件「プレミアムガレージハウス」の企
          画・コンサルティング・入居者紹介事業を展開しております。主に車・バイクを趣味とする層を入居対象
          とし、独自の設計プランニング及び入居者募集システムによりブランドを構築しております。2018年12月
          末時点におけるプレミアムガレージハウスの累計戸数は302戸（建築中を含む。）まで増加しており、近年
          は働き方改革が進むにつれてライフスタイルの変化も起こり、趣味の空間としてだけでなく職場としての
          利用や趣味と仕事を共存させた空間としての利用など、ユーザーの利用方法も多様化しております。その
          影響もあり、独自の入居者募集システムにおけるエリア別の空室待ち登録数につきましては、プレミアム
          ガレージハウスの供給量を大きく上回る状況が続いております。
           当社におきましては、「SPACE              ON  DEMAND」＝「今の世の中の需要に合った空間づくり」をコンセプトに
          その場所を利用するテナント・ユーザーの需要に合った企画が顧客に受け入れられ、株式公開以来地主か
          らの土地活用に関する相談件数は増加しております。特に従来アパートやマンション等により土地活用が
          なされていた住宅街やロードサイドなどの立地においては、人口減少傾向にある中で近年の住宅供給過剰
          を懸念する地主からの相談が増加している状況です。
           これらの状況の中、2017年12月の資本提携以来土地活用に関する情報交換を進め、2018年12月には協業
          実績も成立しました。住宅街やロードサイドにおいても高い稼働率と実態利回りの企画が可能なプレミア
          ムガレージハウスは、今後新たな土地活用商品として飛躍するものと考えており、地主や利用者の多様な
          ニーズに応えながら世の中の需要に合った土地活用の最適解を企画・提案していくためには、バリュープ
          ランニングを完全子会社化し、両社の情報や知見を融合することが最適であると判断いたしました。
        ③  企業結合日
           2019年１月31日
        ④  企業結合の法的形式
           現金を対価とする株式の取得
        ⑤  結合後企業の名称
           株式会社プレミアムガレージハウス
           （2019年１月31日付で商号変更しております）
        ⑥  取得した議決権比率
           企業結合直前に所有していた議決権比率                   　17.7％
           企業結合日に追加取得した議決権比率　　                    82.3％
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           取得後の議決権比率　　　　　　                   100.0％
        ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社の事業との親和性が高く、また、当社が現金を対価として株式を取得することが可能であったため
          です。
       (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
         2019年２月１日から2019年11月30日まで
       (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
                 企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価                                 49,200千円
           取得の対価
                 追加取得に伴い支出する現金                                227,550千円
           取得原価                                       276,750千円
       (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額
          アドバイザリー費用等　　              940千円
       (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        ①  発生したのれんの金額
         235,591千円
        ②  発生原因
         　今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
        ③  償却方法及び償却期間
         ９年間にわたる均等償却
       (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
          流動資産　　　48,169千円
          固定資産　　　        2,389千円
          資産合計　　　50,559千円
          流動負債     　　　6,061千円
          固定負債　　　        3,340千円
          負債合計　　　        9,401千円
       (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
        影響の概算額及びその算定方法
         当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響が軽微であるため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自　          2019年12月１日       　至　   2020年11月30日       ）

         該当事項はありません。
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      (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1)  当該資産除去債務の概要

       事業用定期借地権契約及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
     (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間は、用途により５年から34年までとし、割引率は△0.009％から0.375％を使用して計算しておりま
      す。
     (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年12月１日              (自    2019年12月１日
                           至   2019年11月30日       )       至   2020年11月30日       )
        期首残高                        38,504千円                 37,027千円
                                 ―  〃             12,479    〃
        有形固定資産の取得に伴う増加額
                                 196  〃               218  〃
        時の経過による調整額
                               △1,673    〃
        その他の増減額                                          ― 〃
        期末残高                        37,027千円                 49,724千円
      (賃貸等不動産関係)

      当社グループでは、東京都及びその他の地域において、賃貸用のテナント施設を有しております。これらの賃貸等
     不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
                                                   (単位：千円)
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (自　   2018年12月１日          (自　   2019年12月１日
                                  至　  2019年11月30日       )   至　  2020年11月30日       )
                  期首残高                      235,421            228,408
    連結貸借対照表計上額              期中増減額                      △7,013            △26,961
                  期末残高                      228,408            201,446
    期末時価                                    441,915            368,914
     (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
       ２．前連結会計年度の期中増減額の内容は、賃貸等不動産の取得14,422千円及び減価償却△21,435千円であり、
         当連結会計年度の期中増減額の内容は、賃貸等不動産の取得25,246千円、減価償却△18,879千円及び減損損
         失△33,328千円であります。
       ３．期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行っ
         たものを含む。）であります。
       また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

                                                   (単位：千円)
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                 (自　   2018年12月１日          (自　   2019年12月１日
                                  至　  2019年11月30日       )   至　  2020年11月30日       )
    賃貸収益                                    130,356            139,530
    賃貸費用                                     98,330            107,135
    差額                                     32,026            32,395
     (注)    賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価及び販売費及び一般管理費に計上しております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
      当社グループの事業セグメントは、空中店舗フィル・パーク事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいた
     め、セグメント情報の記載を省略しております。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自　          2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       )
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありま
      せん。
     当連結会計年度(自　          2019年12月１日       　至　   2020年11月30日       )

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
            顧客の名称又は氏名                              売上高
    Ａ社                                                437,600
     (注)   １．当社グループは、単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載しておりません。
        ２．Ａ社との間で守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2019年12月１日       　至　   2020年11月30日       )

        当社グループは、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       )
        当社グループは、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
       当連結会計年度(自　          2019年12月１日       　至　   2020年11月30日       )

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        当社グループは、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自　          2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2019年12月１日       　至　   2020年11月30日       )

        該当事項はありません。
       【関連当事者情報】

    １．関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       前連結会計年度(自　          2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       )
                                議決権等
                    資本金又
                                               取引金額
         会社等の名称                事業の内容       の所有    関連当事者                  期末残高
     種類           所在地    は出資金                      取引の内容          科目
                                               (百万円)
          又は氏名               又は職業      (被所有)     との関係                 (百万円)
                                                （注１）
                    (百万円)
                                割合(％)
                東京都
                                (所有)
                        フィル・パークの            役員の兼任     債務保証
     関連会社     株式会社Trophy              90                           176  ―      ―
                        開発・運用・販売        直接  50%   出資の引受     （注２）
                 港区
     (注)１．記載金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。
       ２．金融機関等からの借入金に対して、当社が債務保証を行っております。なお、当該債務保証に対して保証料
         を受領しておりません。
       当連結会計年度(自　          2019年12月１日       　至　   2020年11月30日       )

                                議決権等
                    資本金又
                                               取引金額
         会社等の名称                事業の内容       の所有    関連当事者                  期末残高
     種類           所在地    は出資金                      取引の内容          科目
                                               (百万円)
          又は氏名               又は職業      (被所有)     との関係                 (百万円)
                                                （注１）
                    (百万円)
                                割合(％)
                東京都
                                (所有)
                        フィル・パークの            役員の兼任     債務保証
     関連会社     株式会社Trophy              90                           400  ―      ―
                        開発・運用・販売        直接  50%   出資の引受     （注２）
                 港区
     (注)１．記載金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。
       ２．金融機関等からの借入金に対して、当社が債務保証を行っております。なお、当該債務保証に対して保証料
         を受領しておりません。
      (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

       前連結会計年度(自　          2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       )
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (百万円)          (百万円)
                   (百万円)
                             割合(％)
                             (被所有)
                         当社
                                       新株予約権        168
     役員    能美　裕一        ―    ―               ―               ―     ―
                             直接  3.4        の権利行使      (100千株)
                       代表取締役
                             (被所有)
                         当社
                                       新株予約権         16
     役員    髙野　隆        ―    ―               ―               ―     ―
                             直接  2.4        の権利行使      (10千株)
                        取締役
                             (被所有)
                         当社
                                       新株予約権         58
     役員    肥塚　昌隆        ―    ―               ―               ―     ―
                             直接  1.0        の権利行使      (35千株)
                        取締役
                             (被所有)
                         当社
                                       新株予約権         42
     役員    西村　洋介        ―    ―               ―               ―     ―
                             直接  0.6        の権利行使      (25千株)
                        取締役
                             (被所有)
                         当社
                                       新株予約権         50
     役員    小豆澤　信也        ―    ―               ―               ―     ―
                             直接  0.1        の権利行使      (30千株)
                        取締役
                             (被所有)
                         当社
                                       新株予約権         16
     役員    金子　麻理        ―    ―               ―               ―     ―
                             直接  0.2        の権利行使      (10千株)
                        監査役
     (注)    2017年１月13日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権
        利行使を記載しております。
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       当連結会計年度(自　          2019年12月１日       　至　   2020年11月30日       )
        該当事項はありません。
     (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
       (１株当たり情報)

                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                         (自　   2018年12月１日               (自　   2019年12月１日
                          至　  2019年11月30日       )         至　  2020年11月30日       )
    １株当たり純資産額                              516.05円                  497.97円
    １株当たり当期純利益                              106.63円                   3.42円

    潜在株式調整後
                                   101.69円                   3.37円
    １株当たり当期純利益
     (注)   １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
         す。
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　   2018年12月１日           (自　   2019年12月１日
                                 至　  2019年11月30日       )    至　  2020年11月30日       )
    １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                   600,812              19,660

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―              ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        600,812              19,660
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                  5,634,672              5,747,554
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

                                           ―              ―
     普通株式増加数(株)                                   273,492              88,731

      (うち新株予約権(株))

                                       (273,492)              (88,731)
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                             新株予約権１種類              新株予約権１種類
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要                          （新株予約権の数2,680個）              （新株予約権の数2,430個）
       ２．当連結会計年度においては、株主資本において自己株式として計上されている役員向け株式給付信託及び従
         業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期
         純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産
         額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めております。１株当たり当期純利益及び潜在
         株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は30,114株であり、１
         株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は49,000株であります。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                     20,000        228,000           0.5       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     99,487        435,506           0.4       ―

    １年以内に返済予定のリース債務                      4,815         5,084          5.5       ―

    長期借入金(１年以内に返済予定                                           2022年３月24日～
                         72,322        240,072           0.7
    のものを除く。)                                           2030年８月31日
    リース債務(１年以内に返済予定
                         133,321         128,236           5.5   2037年７月31日
    のものを除く。)
    その他有利子負債                       ―         ―         ―      ―
           合計              329,945        1,036,899            ―      ―

     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの
         返済予定額の総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               37,280          20,232          20,232          25,273
          リース債務               5,369          5,670          5,987          6,322

       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
     (2) 【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度

    売上高              (千円)         205,308        1,068,778         2,470,288         3,970,760

    税金等調整前当期純利益
    又は税金等調整前              (千円)        △223,264         △209,353         △129,997           65,014
    四半期純損失(△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                  (千円)        △154,216         △148,925         △100,053           19,660
    親会社株主に帰属する
    四半期純損失(△)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり              (円)        △26.69         △25.83         △17.39           3.42
    四半期純損失(△)
          (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

    １株当たり
    四半期純利益又は
                   (円)        △26.69           0.92         8.49         20.90
    １株当たり
    四半期純損失(△)
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              2,259,584              1,174,986
        売掛金                                2,732              2,007
        販売用不動産                               104,471              978,122
                                                   ※２   760,702
        仕掛販売用不動産                                72,206
        未成業務支出金                                35,089               2,629
        前払費用                                42,932              73,968
                                    ※１   125,471            ※１   42,465
        未収入金
                                     ※１   9,798           ※１   182,627
        その他
        流動資産合計                              2,652,288              3,217,511
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                              249,695              246,713
         構築物（純額）                               2,279              1,671
         工具、器具及び備品（純額）                               5,438              4,905
                                       123,313              116,333
         リース資産（純額）
         有形固定資産合計                              380,726              369,623
        無形固定資産
                                        15,167              10,799
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               15,167              10,799
        投資その他の資産
         投資有価証券                               91,000              91,000
         関係会社株式                              408,690              408,690
         出資金                               3,060              3,000
         長期貸付金                               5,042              5,042
         差入保証金                              135,521              133,889
         破産更生債権等                               23,658              23,658
         長期前払費用                               13,665              16,593
         繰延税金資産                               24,663              39,960
                                      △ 28,701             △ 28,701
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              676,599              693,133
        固定資産合計                              1,072,493              1,073,557
      資産合計                                3,724,782              4,291,068
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年11月30日)              (2020年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                58,862              90,006
                                                   ※２   228,000
        短期借入金                                20,000
                                                   ※２   433,836
        1年内返済予定の長期借入金                                97,483
        リース債務                                4,815              5,084
        未払金                                82,148              14,177
        未払費用                                2,580              3,087
        未払法人税等                               152,569                 ―
        前受金                                90,920              57,279
        預り金                                16,506              15,548
        前受収益                                31,172              35,333
                                        62,709              32,650
        その他
        流動負債合計                               619,767              915,004
      固定負債
                                                   ※２   240,072
        長期借入金                                70,652
        リース債務                               133,321              128,236
        資産除去債務                                37,027              49,724
        長期前受収益                                10,710               9,495
        長期預り保証金                               125,829              145,434
                                          ―             3,460
        その他
        固定負債合計                               377,540              576,424
      負債合計                                 997,307             1,491,429
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               789,647              789,647
        資本剰余金
                                       789,647              789,647
         資本準備金
         資本剰余金合計                              789,647              789,647
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      1,146,794              1,338,770
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,146,794              1,338,770
        自己株式                                △ 911           △ 120,572
        株主資本合計                              2,725,176              2,797,491
      新株予約権                                  2,298              2,148
      純資産合計                                2,727,474              2,799,639
     負債純資産合計                                 3,724,782              4,291,068
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年12月１日              (自 2019年12月１日
                               　至 2019年11月30日)              　至 2020年11月30日)
                                      3,621,548              1,008,569
     売上高
     売上原価                                 2,657,243               778,893
     売上総利益                                  964,305              229,675
                                    ※２   590,293            ※２   582,947
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  374,011             △ 353,272
     営業外収益
      受取利息                                   392              376
      受取配当金                                 164,081              298,480
                                    ※１   297,984            ※１   305,413
      経営指導料
                                        2,868              1,752
      その他
      営業外収益合計                                 465,325              606,022
     営業外費用
      支払利息                                 11,035              10,222
                                          ―             2,832
      支払手数料
      営業外費用合計                                 11,035              13,054
     経常利益                                  828,301              239,696
     特別利益
                                          ―              150
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    ―              150
     特別損失
      投資有価証券評価損                                 100,991                 ―
                                          ―            33,328
      減損損失
      特別損失合計                                 100,991               33,328
     税引前当期純利益                                  727,309              206,517
     法人税、住民税及び事業税
                                       227,547                950
                                       △ 8,663             △ 15,297
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  218,884              △ 14,347
     当期純利益                                  508,424              220,864
      【売上原価明細書】

                             前事業年度                 当事業年度

                          (自　2018年12月１日                 (自　2019年12月１日
                          　至　2019年11月30日)                 　至　2020年11月30日)
                   注記
                                    構成比                 構成比
          区分                金額(千円)                 金額(千円)
                                    (％)                 (％)
                   番号
    外注費                          584,746      22.0           92,114      11.8
    賃借料                          209,357       7.9          359,159      46.1
    土地原価（借地料含む）                         1,537,564       57.9           227,212      29.2
    減価償却費                           19,782      0.7           18,708      2.4
    その他諸経費                          305,792      11.5           81,697      10.5
          合計                    2,657,243       100.0           778,893      100.0
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

                                                  (単位：千円)
                              株主資本
                      資本剰余金         利益剰余金
                                                     純資産
                              その他
                                                新株予約権
                                           株主資本
                                                      合計
                資本金                      自己株式
                             利益剰余金
                        資本剰余金         利益剰余金
                                            合計
                    資本準備金
                          合計         合計
                             繰越利益
                              剰余金
    当期首残高            595,527     595,527     595,527     638,369     638,369     △ 684   1,828,738      3,008   1,831,746
    当期変動額
     新株の発行           194,120     194,120     194,120                   388,240          388,240
     剰余金の配当
     当期純利益                         508,424     508,424          508,424          508,424
     自己株式の取得                                   △ 227    △ 227         △ 227
     株主資本以外の項目の
                                                 △ 710    △ 710
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            194,120     194,120     194,120     508,424     508,424     △ 227   896,437     △ 710   895,727
    当期末残高            789,647     789,647     789,647    1,146,794     1,146,794      △ 911   2,725,176      2,298   2,727,474
       当事業年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

                                                  (単位：千円)
                              株主資本
                      資本剰余金         利益剰余金
                                                     純資産
                              その他
                                                新株予約権
                                           株主資本
                                                      合計
                資本金                      自己株式
                             利益剰余金
                        資本剰余金         利益剰余金
                                            合計
                    資本準備金
                          合計         合計
                             繰越利益
                              剰余金
    当期首残高            789,647     789,647     789,647    1,146,794     1,146,794      △ 911   2,725,176      2,298   2,727,474
    当期変動額
     新株の発行
     剰余金の配当                        △ 28,888    △ 28,888         △ 28,888         △ 28,888
     当期純利益                         220,864     220,864          220,864          220,864
     自己株式の取得                                 △ 119,661    △ 119,661         △ 119,661
     株主資本以外の項目の
                                                 △ 150    △ 150
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              ―     ―     ―  191,976     191,976    △ 119,661      72,315     △ 150    72,165
    当期末残高            789,647     789,647     789,647    1,338,770     1,338,770     △ 120,572    2,797,491      2,148   2,799,639
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      １．資産の評価基準及び評価方法
       (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
        ①　子会社株式及び関連会社株式
          移動平均法による原価法
        ②　その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
       (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
         販売用不動産、仕掛販売用不動産、及び未成業務支出金
          個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附
        属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　４～34年
          構築物　　　　　　　　４～19年
          工具、器具及び備品　　４～10年
       (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。
         ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
       (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      ３．引当金の計上基準

         貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (追加情報)

    （取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
     取締役に対する業績連動型株式報酬制度に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の
    内容を記載しているので、注記を省略しております。
    （従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

     従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」
    に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
    （新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）

     新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響に関する注記については、連結財務諸表「注記事項
    （追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
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       (貸借対照表関係)
    ※１　関係会社に対する資産及び負債
      　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2019年11月30日       )         ( 2020年11月30日       )
        未収入金                            125,471千円                 42,329千円
                                      601  〃               202  〃
        その他(流動資産)
    ※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

      (1)  担保に供している資産
                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2019年11月30日       )         ( 2020年11月30日       )
        仕掛販売用不動産                           ―千円              645,000千円
        計                           ―千円              645,000千円
      (2)  担保に係る債務

                               前事業年度                 当事業年度

                             ( 2019年11月30日       )         ( 2020年11月30日       )
        短期借入金                           ―千円              228,000千円
                                   ―  〃            360,000    〃
        長期借入金（１年内返済予定含む）
        計                           ―千円              588,000千円
    　３　保証債務

    　　　他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
                前事業年度                            当事業年度

               ( 2019年11月30日       )                    ( 2020年11月30日       )
        株式会社Trophy                 176,168千円           株式会社Trophy                 400,000千円
       (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引額
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自　   2018年12月１日              (自　   2019年12月１日
                             至　  2019年11月30日       )       至　  2020年11月30日       )
        経営指導料                            297,984千円                 305,413千円
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2018年12月１日              (自    2019年12月１日
                           至   2019年11月30日       )       至   2020年11月30日       )
        役員報酬                       143,768    千円             128,334    千円
        給料及び手当                       134,338     〃             138,934     〃
        減価償却費                        13,840    〃              19,270    〃
        業務委託費                        59,736    〃              81,348    〃
       おおよその割合

        販売費                          5.6％                 2.4％
        一般管理費                          94.4％                 97.6％
       (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
      式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
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       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
      おりです。
                                                （単位：千円）
                                            当事業年度
                            前事業年度
              区分
                          （ 2019年11月30日       ）
                                          （ 2020年11月30日       ）
       子会社株式                           318,690                318,690
       関連会社株式                            90,000                90,000
              計                    408,690                408,690
       (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度          当事業年度

                                    ( 2019年11月30日       )   ( 2020年11月30日       )
       繰延税金資産
       　未払事業税                                 9,444千円            ―千円
                                         ―  〃       30,239    〃
       　税務上の繰越欠損金
                                        8,788   〃       8,788   〃
       　貸倒引当金
                                        6,067   〃       15,898    〃
       　減価償却超過額
                                        3,280   〃       2,907   〃
       　長期前受収益
                                       11,338    〃       15,225    〃
       　資産除去債務
                                       49,019    〃       45,020    〃
       　その他
       繰延税金資産小計                                87,936千円          118,081千円
                                      △54,105     〃      △66,216     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                33,831千円          51,864千円
       繰延税金負債

       　資産除去債務に対応する除去費用                                △9,062千円          △9,061千円
                                        △106   〃      △2,843    〃
       　その他
       繰延税金負債合計                                △9,168千円          △11,905千円
       繰延税金資産純額                                24,663千円          39,960千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                     前事業年度          当事業年度

                                    ( 2019年11月30日       )   ( 2020年11月30日       )
       法定実効税率                                  30.62％          30.62％
       (調整)
       評価性引当額の増減                                  4.19％          5.86％
       法人住民税均等割                                  0.13％          0.46％
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 △6.91％          △44.25％
                                         2.06％          0.35％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  30.10％          △6.95％
       (企業結合等関係)

       株式取得による企業結合
       連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                 （単位：千円）

                                        当期末減価
                                                   差引当期末
                                        償却累計額
       資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                                     残高
                                         又は
                                        償却累計額
    有形固定資産
                              33,328
    　建物              301,118      54,235           322,025      75,312      23,888     246,713
                              (33,328)
    　構築物               4,479       ―      ―    4,479      2,808       607     1,671
    　工具、器具及び備品              10,611      1,816       ―    12,427      7,521      2,349      4,905

    　リース資産              139,600        ―      ―   139,600      23,266      6,979     116,333

                              33,328
      有形固定資産計            455,810      56,051           478,533      108,909      33,825     369,623
                              (33,328)
    無形固定資産
    　ソフトウエア              26,676        ―      ―    26,676      15,877      4,367     10,799

      無形固定資産計            26,676        ―      ―    26,676      15,877      4,367     10,799

    長期前払費用              13,665      7,108      4,179     16,593        ―      ―    16,593

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
         建物       フィル・パーク高島平              内装工事等          16,981千円
         建物       フィル・パーク白山ヒルズ              内装工事等          10,021千円
       ２．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
       【引当金明細表】

                                                 （単位：千円）

                                  当期減少額        当期減少額
         科目         当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                  (目的使用)         (その他)
    貸倒引当金                28,701          ―        ―        ―      28,701

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             12月１日から11月30日まで

    定時株主総会             毎事業年度終了後３ヶ月以内

    基準日             11月30日

    剰余金の配当の基準日             11月30日、５月31日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 （特別口座）
    　　取扱場所             東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
                 東京証券代行株式会社　本店
                 （特別口座）
    　　株主名簿管理人             東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
                 東京証券代行株式会社　本店
    　　取次所             ―
    　　買取手数料             無料

                 当社の公告方法は、電子公告としております。
                 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日
                 本経済新聞に掲載しております。
    公告掲載方法
                 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                 https://philcompany.jp/
    株主に対する特典             なし
     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
      　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
      　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　     第15期   (自　   2018年12月１日       　至　   2019年11月30日       )　2020年２月20日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2020年２月20日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第16期   第１四半期(自　        2019年12月１日       　至　   2020年２月29日       )　2020年４月13日関東財務局長に提出。
       第16期   第２四半期(自　        2020年３月１日       　至　   2020年５月31日       )　2020年７月13日関東財務局長に提出。
       第16期   第３四半期(自　        2020年６月１日       　至　   2020年８月31日       )　2020年10月14日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2020年２月26日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年２月18日

    株式会社フィル・カンパニー
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人　トーマツ

                        東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　田　　健　　司            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       倉　　本　　和　　芳            ㊞
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フィル・カンパニーの2019年12月１日から2020年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社フィル・カンパニー及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
    の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示のリスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
     続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意思表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フィル・カンパニー
    の2020年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社フィル・カンパニーが2020年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
    た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
    して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
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     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年２月18日

    株式会社フィル・カンパニー
     取締役会　御中
                        有限責任監査法人　トーマツ

                        東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       森　　田　　健　　司            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       倉　　本　　和　　芳            ㊞
                         業務執行社員
     監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社フィル・カンパニーの2019年12月１日から2020年11月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フィル・カンパニーの2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要
    な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
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                                                          EDINET提出書類
                                                  株式会社フィル・カンパニー(E32571)
                                                           有価証券報告書
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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