株式会社イメージワン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イメージワン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月18日
【会社名】 株式会社イメージ ワン
【英訳名】 ImageONE CO., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新井 智
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03-6233-3410
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 菊本雅文
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
【電話番号】 03-6233-3410
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 菊本雅文
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,408,800円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,179,408,800円
(注) 新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有価
証券届出書提出現在における見込額です。行使価額が修正
又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。さ
らに、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可
能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 20,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 3,408,800円
新株予約権１個につき170.44円(新株予約権の目的である株式１
発行価格
株につき1.7044円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月８日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社イメージ ワン 管理部
申込取扱場所
東京都新宿区新宿六丁目27番30号
払込期日 2021年３月８日(月)
割当日 2021年３月８日(月)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
(注) １．株式会社イメージワン第10回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年２月18日付の
当社取締役会決議において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の買取契約(以下「本買取契
約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
す。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
2/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数(別
付社債券等の特質 記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100
株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正され
ても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に
記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使
価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合に
は、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
行使価額は、2021年３月26日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日
(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下
「修正日」という。)に、修正日の株式会社東京証券取引所(以下「取
引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値
がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日
の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、
当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日
にかかる修正後の行使価額が327円(以下「下限行使価額」といい、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整
される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とす
る。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日を
いい、以下同様とする。
３．行使価額の修正頻度
本欄第２項の記載に従い修正される。
４．行使価額の下限
327円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定
を準用して調整される。)
５．割当株式数の上限
2,000,000株(2020年９月30日現在の発行済株式総数(8,303,600株)に対
する割合は24.09％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
記載の行使価額の下限(下限行使価額)にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額)
657,408,800円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
当社は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載
の条件に従い、本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
る。
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社に
おける標準となる株式である。なお、当社は、当社普通株式について１単
元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数 １．本新株予約権の目的である株式の総数は、2,000,000株とする(本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)
は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４号により割当株式数が
調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従っ
て行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと
し、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前
行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号によ
る行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日
と同日とする。
3/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金
銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初588円とする。
２．行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日の翌日以降、当該
修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が
下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額と
する。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由
により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
新発行・ １株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、
取得条項付株式の取得又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)その他当社普通株式の交付を請求でき
る権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定
める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の
用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係
会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割
り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降こ
れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
4/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額に
(調整前行使価額－調整後行使価額) × より当該期間内に
交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるもの
とし、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値(当該30取引日
のうち終値のない日数を除く。)とする。この場合、単純平均値
の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用す
る新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
る。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得
て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等
の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使
価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と
一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わない
ものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる
調整を行うものとする。
5/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号
の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整に
ついてのみ行う。
新株予約権の行使により株式を発行 1,176,000,000円
する場合の株式の発行価額の総額 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、
当初行使価額588円で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価
額が修正された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する可能性
がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総
額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行 １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の行使請求に係る本新
株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年３月９日から2022年３月８日まで。但し、かかる期間の最終日が営
業日でない場合にはその直前の営業日を最終日とする。また、振替機関が
必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができな
いものとする。営業日とは、日本の法令に従い、日本において銀行の休日
として定められた日以外の日をいう。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．本新株予約権の行使請求受付場所
取次場所及び払込取扱場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社代表取締役が決定した場合は、
得の条件 会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社代表取締
役が定める取得日に、本新株予約権１個につき170.44円の価額(発行価格と
同額)で、当該取得日に残存する本新株予約権者(当社を除く。)の保有する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場
合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 (会社法第236条第１項第６号における)該当事項なし。但し、当社と割当予
定先との間で締結される予定である本買取契約において、本新株予約権の
譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 該当事項なし。
交付に関する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(3) 本スキームの特徴」及び「(4) 資金調達方法の選
択理由及び他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある
中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当
社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上
で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
6/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
(1) 資金調達の目的
当社の企業理念は「人の健康と地球環境の分野において、IT医療と再生可能エネルギーおよび環境事業
を通じ、健康な長寿社会とクリーンなエネルギー社会の創造に貢献してまいります」としており、「ヘル
スケアソリューション事業」と「地球環境ソリューション事業」の２つの事業を主たる業務としておりま
す。
ヘルスケアソリューション事業では、これまではPACS(医療画像保管・配信・表示システム)を中心に、
病院内医療画像のネットワーク化、電子保管のためのシステム提供、遠隔画像診断支援サービスなどを提
供してまいりましたが、病院導入率が既に約85％に達しており、かつ価格競争も厳しいPACS主体の営業か
ら、クラウド型電子カルテおよび、核医学検査(※)の線量管理システム(※)を加えた新たな商品戦略とす
ることで、新たなマーケットへ参入し、ヘルスケアソリューション事業の収益性改善に注力しておりま
す。クラウド型オーダリング電子カルテの事業領域においては、200病床未満の病院で63％が未導入であ
り、成長余地の大きな市場にありますが、既存商品であるPACS等のソフトウェアとの連携により顧客の利
便性向上が期待できるビジネスモデルとしています。厚生労働省が、医療法改正による医療機関に対する
医療被ばく線量管理の義務化を2020年４月に施行したため、各医療機関では医療被ばく線量管理対応が必
須となりました。この法改正により放射線線量管理システムの需要が高まっており、当社が独占販売権を
獲得している放射線線量管理システム「onti(放射線・放射能を使用した画像検査に対応した医療被ばく
線量管理システム)」は、国内唯一の核医学検査部門まで対応した製品であるため、業界評価も高く、今
後売上が見込まれ現在拡販中であります。なお、当社は製造元である株式会社RYUKYU ISG(本社：京都府
南丹市園部町小山東町平成台３号78番地４ 代表取締役：石垣 陸太)と独占販売権を持つ販売代理店契約
を2021年９月30日まで締結しております。
一方、地球環境ソリューション事業では、建設・土木・測量分野でのUAV(小型無人航空機)運用が加速
傾向にあり、当社が販売するPix4D社製ソフトウェア「Pix4Dmapper(高精度な三次元形状の復元、オルソ
モザイク画像などを生成し、画像処理ができるソフトウェア)」は引き続き堅調に推移をするものと見込
んでおります。事業規模のさらなる拡大に向けて、周辺ソフトウェアやハードウェアのラインナップを充
実させ、既に構築をした当社の国内代理店ネットワークを活用した販売活性化を進めるとともに、地理空
間情報や三次元画像処理により、大型設備の保守メンテナンスやAIを活用したソリューションサービス事
業を拡大している状況です。太陽光発電事業においては、未稼働案件が依然として多く存在しており、継
続して優良案件の開発やセカンダリーの取得を進め、開発事業と売電事業により短期的なキャッシュの創
出と安定的な収入の確保の早期実現を目指すビジネスモデルとしています。風力発電事業は、開発事業と
売電事業により短期的なキャッシュの創出と安定的な収益の確保を目指しており、地熱発電および水素事
業は、収益の確保とクリーンなエネルギー社会の創造に貢献するビジネスモデルとしています。
当社は、2020年12月22日付「第37期有価証券報告書」にて開示いたしました2020年９月期の業績におい
て、売上高1,979百万円を計上するものの、営業損失452百万円、経常損失583百万円、当期純損失601百万
円となりました。また、2021年９月期第１四半期においては、売上高168百万円、営業損失151百万円、経
常損失161百万円、四半期純損失171百万円となりました。
2020年９月期の業績における業績低迷の主要因としては、主力となるヘルスケアソリューション事業の
売上の落込みが大きく、販管費を吸収することが出来なかったため、売上高657百万円、セグメント損失
58百万円となりました。ヘルスケアソリューション事業の減収赤字要因としては、新型コロナウイルス感
染拡大により主要販売先である医療機関への営業活動自体が出来なかったことや、『PACS』(医療用画像
管理システム)の更新延期、『i-HIS』(クラウド型電子カルテ)の商談凍結等が相次いだことから、売上高
は前期比48.8％減少し、また、『i-HIS』専属人材増加による固定費増加が挙げられます。しかし、2020
年９月期後半からは徐々に医療機関への営業活動も再開されつつあり、また、新型コロナウイルス関連商
品であるPCR検査試薬、PCR検査装置、抗原検査キット、抗体検査キット等の取扱いも開始し、今期業績回
復に寄与していくものと思われます。しかし、2021年９月期第１四半期においては、前期のようなコロナ
の影響による医療機関への営業活動が出来ない状況からは脱出したものの、『i-HIS』(クラウド型電子カ
ルテ)は受注から納品(売上計上時期)までの期間が数ヶ月を要することから当第１四半期累計期間におけ
る売上計上には至らず販管費を吸収することが出来なかったため、売上高125百万円、セグメント損失59
百万円となりました。
地球環境ソリューション事業の2020年９月期の業績は、売上高1,322百万円、セグメント損失37百万円
となりました。地球環境にやさしい再生可能エネルギー分野では、太陽光発電所の売却により、大幅な増
収となりましたが、新規案件への人材増加による固定費増加により損失となりました。一方建設・土木・
測量分野については、当社が販売するPix4D社製の三次元画像処理ソフトウェア『Pix4Dmapper』は堅調に
推移しております。また、地理空間情報や三次元画像処理による大型設備の保守メンテナンスや、AIを活
用したソリューションサービス事業を開始するとともに、広告宣伝費等を抑えた事による費用の減少によ
り増益となりました。しかし、2021年９月期第１四半期において、再生可能エネルギー分野では、太陽光
発電案件が売上計上には至らず、建設・土木・測量分野のみの売上計上となり販管費を吸収することが出
来なかったため、売上高42百万円、セグメント損失23百万円となりました。
7/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
こうした業績低迷の状況を鑑み、業績を立て直すために主力となるヘルスケアソリューション事業にお
いて、新商品の開発や人材採用及び教育等の積極的な投資を進めている状況ですが、地球環境ソリュー
ション事業においても、出力制御リスクの影響を受ける可能性のある太陽光発電所の自社保有による売電
事業よりも、短期に収益を獲得できる転売事業に重心をおくための積極的な太陽光発電所の取得及び売却
が必須であると考えております。
しかし、当社の2021年１月末時点の現預金残高は「707百万円」と、現状の現預金だけでは、当期以降
の積極的な収益寄与のための拡大施策を実施することができません。2021年９月期においては、営業利
益、経常利益、及び当期純利益の当期の黒字化を達成することは、株主のみなさまの期待に応えるために
も必須であると認識しております。
当社における地球環境ソリューション事業は、太陽光発電所の転売事業、太陽光発電所の取得保有によ
る電力会社に対する売電事業、また太陽光発電所への投資事業を中核としております。このため、地球環
境ソリューション事業を推進するためには、太陽光発電所の取得資金が必須となります。
このたびの資金調達は、当社における継続した業績の黒字化達成とともに、更なる収益を向上させるた
め、太陽光発電所の取得資金に充当させるものであり、当社の事業展開による短期から中長期的な収益向
上を確実なものとすることにより、当社の企業価値、また株主価値を向上させるためにも必要であると判
断しております。これらの結果、希薄化による株主様のデメリットを補うに十分な収益を得られるものと
判断しております。
※注記
核医学検査・・・・・アイソトープ検査またはRI(アールアイ)検査とも呼ばれ、特定の臓器や組織に集ま
りやすい性質を持った放射性医薬品を使って、そこから放出される放射線(ガンマ
線)をガンマカメラで画像化することにより体内の様子を調べる検査
線量管理システム・・放射線診療に用いられるCT装置、アンギオ装置や核医学検査の撮影時に患者が被ば
くする放射線量を記録、管理するシステム
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先である和助キャピタル有限責任事業組合(以下「割当予定先」と
いいます。)に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本
が増加する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契
約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その82取引日目の日(当
日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」とい
います。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。82という日数
は、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、その43取引日目の
日(当日を含みます。)(以下「前半コミット期限」といいます。)までの期間(以下「前半コミット期
間」といいます。)に、800,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。43という日数
は、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。
かかる全部コミットと前半コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性と、
より早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立することができます。
当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、全部コミット期間及び前半コミット期間に停止
指定が行われず、かつコミット期間延長事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2021年
７月６日(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して82取引日目の日)であり、前半コミット期限
は2021年５月12日(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して43取引日目の日)となりますが、こ
れらの期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、これらが発生した日は取引日に含まれないた
め、上記の各期限は延長されることとなります。
8/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
また、全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当
該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により
監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行
われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、又は④当社普通株式の普通取引が取引所
の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式
の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)、又は⑤株主総
会の開催等により、株式会社証券保管振替機構において、本新株予約権の行使が受け付けられない場合
(以下、①乃至⑤の事象を個別に又は総称して「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット
期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長
は合計20回(20取引日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット
期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期
間は１取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。なお、全
部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の取引日中において生じた
コミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日中において複数のコミット期間延長事由が生
じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。
また、全部コミット期間中に本新株予約権の停止指定が行われた場合、全部コミット期間は停止指定が
行われる毎に停止指定期間に属する取引日の日数分延長され、前半コミット期間中に本新株予約権の停
止指定が行われた場合、前半コミット期間は停止指定が行われる毎に停止指定期間に属する取引日の日
数分延長されます。但し、全部コミット期間及び前半コミット期間が本新株予約権の行使期間を超えて
延長されることはありません 。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が10回を超
えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。同様に、全部コミット期
間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場
合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を
行使することができます。
② 行使停止指定条項
・当社は、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部について、割当予定先が本新株予約権を行
使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を指定(以下「停止指定」といいま
す。)することができます。停止指定期間は、本新株予約権の行使期間内の任意の期間とし、当社が割
当予定先に対して停止指定を通知した日の６営業日後の日(当日を含みます。)から当社が指定する日
(当日を含みます。)までとします。株価が下限行使価額に近づいているもののより有利なファイナンス
の提案があった場合に、本スキームを維持しながら、別の提案を検討するために取得条項は発動しない
ものの、希薄化を避けるため一時的に停止する場合に、本条項を発動することを想定しています。
・当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な停止指定を取り消す旨の通知を行うことにより、いつ
でも停止指定を取り消すことができます。
・当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示
いたします。
・当社は、以下の場合には停止指定を行うことができません。
(ⅰ) 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従っ
て公表されていないものが存在する場合
(ⅱ) 前回の停止指定に係る停止指定期間が終了していない場合
③ 譲渡制限条項
割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会の承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に
対して譲渡を行うことはできません。
(3) 本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
(a) 短期間における確実性の高い資金調達
本新株予約権は、原則として2021年７月６日までに全部行使(全部コミット)されます。
(b) 時期に応じた資金調達
本新株予約権は、全部コミットに加え、原則として2021年５月12日までに、本新株予約権の40％
(対象となる普通株式数800,000株)の行使も約されており(前半コミット)、全部コミットによるま
とまった資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーなキャッシュ・フ
ローの確保を両立することができます。
9/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
(c) 資金需要に応じた資金調達を図ることが可能であること
各コミットを前提として割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いなが
ら、当社の資金需要や株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調
達を図ることが可能な設計となっております。
(d) 最大交付株式数が限定されていること
本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,000,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはあ
りません。
(e) 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増
額されます。
(f) 下限行使価額が設定されていること
本新株予約権の行使価額は、毎週金曜日における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する
金額を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回
る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さら
なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計と
なっております。
(g) 資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなっ
た場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合
など、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の発行価
額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じて
かかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能
です。
［デメリット］
(a) 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資
金調達が行われるわけではありません。
(b) 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況で
は、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がありま
す。但し、行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には、コミット期間延長事由に該当し、コ
ミットが消滅することとなる場合があり、また、行使が進まない可能性があります。
(c) 株価の下落リスクがあること
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株
予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性
も鑑みると、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
(d) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募ることによるメリットは享受できません。
(4) 資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるか
どうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと
決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後ろ倒しにな
ることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの
方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるた
め、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回
の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目
処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方
法として適当でないと判断いたしました。
10/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
(c) 新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、将来の１株当たり利益
の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。そのため、今
回の資金調達方法として新株式の第三者割当増資によることは適当でないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株
価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低い
と考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権付社債(ＣＢ)
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがありますが、
発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に
悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確
保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、Ｍ
ＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて
決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定し
ないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。か
かるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上
で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、Ｍ
ＳＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が
金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品
取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型
ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施さ
れた実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコ
ストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な
資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
た。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様、割当予定先
である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を
立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債のみによる資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入
余力が縮小する可能性があります。一般的に、負債による資金調達コスト(利息等)は資本による資金調
達コスト(配当や１株当たり利益の希薄化等)と比較して低いと考えられておりますが、現時点では、か
かる調達コストの低さよりも財務健全性の向上、借入による負債増加とのバランスを取ることが、重要
であると考えております。したがって、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項付新株予約権
付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買
取契約を締結いたします。また、本買取契約においては、下記の内容についても合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
・当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受
人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を
割当予定先に行わせません。
・割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約
権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予
約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
・割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超
過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対
して同様の内容を約束させます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
11/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、株式会社ジェンス(住所 大阪府大阪市住吉区千躰２－４－15 代表取締役
川倉歩)は、その保有する当社普通株式について、割当予定先への貸株(貸借株数：100,000株、貸株期間：
2021年２月25日～2021年５月31日、貸株利率：なし)を行う予定です。割当予定先は、貸株の担保として株
式会社ジェンスに現金50百万円を差入れ予定であり、その資金原資は株式会社フォルティア(住所 東京都
港区芝大門１－４－６－１５０１ 代表取締役 吉越匡子)(以下「フォルティア社」といいます。)からの
借入により調達予定である旨の口頭の説明を受けております。
また割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う
売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨が上記貸主との貸株契約書にて定められる予
定です。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中の「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使するこ
とができる期間中に上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。行使請求受付場所に対し
行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中の「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権にか
かる新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,179,408,800 4,100,000 1,175,308,800
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(3,408,800円)に本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額(1,176,000,000円)を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額は、当初行使価額(588円)で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額
であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
２．発行諸費用の概算額は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額
であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
12/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【手取金の使途】
第三者割当による第８回新株予約権及び第９回新株予約権の当初資金使途及び支出予定時期並びに現時点におけ
る資金の充当状況は以下のとおりです。
① 新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費増加分及び採用活
動費
100百万円 (2020年４月～2021年３月)
当初の資金の使途及び
② 再生可能エネルギー事業における案件の開発資金
支出予定時期
600百万円 (2020年４月～2021年３月)
③ 新規事業のスピーディーな展開を目的とした M&A 投資資金
31百万円 (2020年４月～2021年３月)
2021年２月18日現在の資金充当状況は以下のとおりです。
① 新規事業である電子カルテ事業拡大に伴う一時的人件費増加分及び採用活
動費
充当済：50百万円
残 額：50百万円 (充当予定時期2021年１月～2021年９月)
現時点における
② 再生可能エネルギー事業における案件の開発資金
資金の充当状況
充当済：469百万円
残 額：０百万円
③ 新規事業のスピーディーな展開を目的とした M&A 投資資金
調達額が予定額を下回ったため未調達であります。
当社は、再生可能エネルギー事業における案件の開発資金のための資金確保を目的として、本新株予約権の発行
を決議いたしました。
本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計1,175,308,800円とな
る予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
2021年３月～
再生可能エネルギー事業における案件の開発資金 1,175
2022年３月
合 計 1,175
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
再生可能エネルギー事業の更なる業容拡大のため、出力制御リスクの影響を受ける可能性のある太陽光発電所の
自社保有による売電事業よりも、短期に収益を獲得できる転売事業に重心をおくため、国内パートナーとの協業を
基に、短期キャッシュの創出と安定収入の確保を目指していきます。国内パートナーに関しては、現在株式会社ユ
ニ・ロット(住所 大阪市中央区淡路町２-６-１１ 淡路町パークビル4F 代表取締役 余根田義幸)(以下「ユニ・
ロット」といいます。)のみですが、今後パートナーとなって頂ける他社を模索段階にあります(なお、ユニ・ロッ
トは当社の主要株主であることから、同社と取引を行う場合、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥
当性や経済合理性を確認し、複数の社外取締役を含む取締役会において十分審議の上承諾を得て実施します。)。開
発事業として、既に稼働している太陽光発電施設の購入代金として合計1,300百万円を予定しておりますが、その内
の1,175百万円に充当する予定であります(なお、下記①から④の合計金額は740百万円になります)。なお、不足資
金に関しましては、借入等により対応予定としております。また、現段階において、取得予定金額1,175百万円のう
ち435百万円については具体的な計画が無いのではなく、手元に案件はあり検討も進めておりますが、記載している
①～④案件の段階までまだきておりません。この状況によりこのような記載に留めております。
弊社取得先である株式会社ユニ・ロットはまだ４案件を購入出来ておりません。一部土地の測量・分筆作業が必
要なことから、分筆登記完了後に購入する手続きになります。
13/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
① 宮城県栗原市に所在する太陽光発電所
設備名称 －
所在地 宮城県栗原市
発電出力 635.5キロワット
調達価格 １キロワットあたり40円(調達期間14年６ヶ月)
稼働状況 稼働済(2015年８月～)
支払金額 202,000,000円(消費税別)
取得先 株式会社ユニ・ロット
② 宮城県栗原市に所在する太陽光発電所
設備名称 －
所在地 宮城県栗原市
発電出力 949.7キロワット
調達価格 １キロワットあたり36円(調達期間15年９ヶ月)
稼働状況 稼働済(2016年11月～)
支払金額 291,500,000円(消費税別)
取得先 株式会社ユニ・ロット
③ 青森県つがる市に所在する太陽光発電所
設備名称 －
所在地 青森県つがる市
発電出力 374.2キロワット
調達価格 １キロワットあたり36円(調達期間15年４ヶ月)
稼働状況 稼働済(2016年６月～)
支払金額 134,500,000円(消費税別)
取得先 株式会社ユニ・ロット
14/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
④ 宮城県東松島市に所在する太陽光発電所
設備名称 －
所在地 宮城県東松島市
発電出力 375.1キロワット
調達価格 １キロワットあたり36円(調達期間14年２ヶ月)
稼働状況 稼働済(2015年４月～)
支払金額 112,000,000円(消費税別)
取得先 株式会社ユニ・ロット
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現
時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。なお、調達資
金が不足した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの短期借入等の追加での資金調達に
より賄うことも検討する予定であり、調達資金が超過した場合には再生可能エネルギー事業における案件の開発の
資金として充当することを想定しております。上記の通り、今回のスキームでは調達資金が不足した場合に追加の
資金調達を検討する必要性が生じますが、当社としては、かかる事態においても、今回の資金調達により当社の株
主資本が増すことで財務健全性が改善することも鑑みると、金融機関から追加で必要となる資金を調達することは
可能であると判断しております。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定
です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
15/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
名称 和助キャピタル有限責任事業組合
東京都中央区日本橋人形町三丁目７番６号
所在地
ＬＡＵＮＣＨ日本橋人形町７階
設立根拠 有限責任事業組合契約に関する法律
各種企業に対する投資並びに有価証券の売買、保有及び運用
資産運用及び経営に関するコンサルタント業務
ａ．割当予定先の
組成目的
不動産売買、賃貸、所有、管理及び利用
概要
損害保険の代理業と生命保険の募集に関する業務
業務執行組合員等 田口知志
出資額 3万円
須藤光弘 33.3％
主たる出資者及びその
田口知志 33.3％
出資比率
川上直樹 33.3％
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と割当
予定先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、2020年12月22日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した資金使途に
充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年10
月に、割当予定先の田口氏を当社取締役菊本雅文の共通の知人(国内地場証券数社で約15年勤務し、株式売買はもち
ろんのこと、増資引受アレンジメント、M&Aアレンジメントと幅広い金融業務を担当責任者として経験している人物
ではありますが、転職活動の最中であり転職活動への影響を避けたいとのことから、氏名については非開示の要望
があるため、開示をしておりません。)から紹介され、割当予定先から行使コミットのない行使価額修正条項付き新
株予約権を使った資金調達の提案があり、これを受けて当社からコミット条項を提案し、割当予定先との間の協議
の結果、本スキームとなり、本スキームが当社にとって現時点においては当社のニーズに合致する最良の資金調達
方法であると考えられ(具体的には、①前半コミット及び全部コミット条項により原則として割当予定先による本新
株予約権の短期間の行使が約束されており、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株
価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができること、②急
激な株価変動がある場合等において、当社の裁量により、一度付与した新株予約権の行使停止条項等を内容とする
本買取契約を了承いただいたこと)、割当予定先との協議の中で、割当予定先に、当社の事業戦略、事業展開、資金
の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、和助キャピタル有限責任事業組合を割当先とし
て選定いたしました。
(3) 割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数2,000,000株
16/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
(4) 株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間
保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の
上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレー
ド等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しております。
なお、割当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第１ １ (2) (注)３＜割当予定先による行使
制限措置＞」記載の措置に基づいて行われます。
なお、本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要するものとなっております。取締役会の決議により当
社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社会的勢力でないことの
確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する当社普通株式の保有方針の確認、本第三者
割当契約上の本新株予約権の行使制限条項について譲受人が引き継ぐことを確認し、当社取締役会で本新株予約権
の譲渡が承認された場合は、その内容を開示いたします。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権に係る払込みについて、割当予定先の2021年１月19日時点の預金残高を預金通帳の写しに
より確認し、フォルティア社から既に借入れている資金を原資として(なお、加藤茂俊氏個人による立替金として資
金の提供がされております)、当該割当予定先が本新株予約権の発行に係る払込みについては十分な現預金を保有し
ていることを確認しております。一方、割当予定先が本新株予約権の行使に係る資金の全額を現時点で有している
ことは確認できておりません。行使に係る資金手当てについては、割当予定先はフォルティア社から10億円を上限
として割当予定先の希望する日に借り入れをする契約(契約日：2020年12月25日、貸付期間：１年間、年利３％、担
保・保証：なし)を結んでおり、当該金銭消費貸借契約に基づき、借り入れた金額により本新株予約権の一部を行使
し、取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して、本新株予約権の行使
に必要な資金を調達することが可能である旨を口頭で確認しております。フォルティア社が、担保・保証をとって
いない理由については、今回の増資引受により少なくとも株式が残るので、その株式の譲渡を受けるか売却するか
である程度の資金回収は図れ、それを法的に担保するか否かは田口氏に対するフォルティア社の一人株主である加
藤茂俊氏の信用度合いであるとのことで、今後も保全策を取る予定は無いとの考えを口頭で確認しております。ま
た、フォルティア社決算書を同社から入手し、確認したところ、割当予定先に対して10億円を上限として割当予定
先の希望する日に貸付けできるだけの資金を有していないことが判明したため、貸付金原資を確認したところフォ
ルティア社の貸付金原資は医療法人社団白凛会(住所：東京都中央区四丁目２番２号第１弥生ビルディング４階 理
事長：加藤茂俊)及び加藤茂俊氏からの立替金であること、医療法人社団白凛会と加藤茂俊氏個人に立替をしてもら
う予定であることを、当社は加藤茂俊氏からのヒアリングにより確認しております。また、加藤茂俊氏の方針とし
て、フォルティア社を白凛会及び加藤茂俊氏個人を含めた資産運用会社と位置付けている為、投資運用業務はフォ
ルティア社で行うとのことで、資金も一旦はフォルティア社を通して貸付をしております。
上記の確認手続により、当社としては資金面で問題はないと判断しております。
(6) 割当予定先の実態
当社は、割当予定先を紹介頂いた共通の知人、割当予定先及びその組合員である須藤光弘氏、田口知志氏及び川
上直樹氏、並びに割当予定先に必要資金の融資を行うフォルティア社及びその代表者である吉越匡子氏及び株主で
ある加藤茂俊氏が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かに
ついて、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アー
ル・シー(住所 東京都目黒区上目黒４丁目２６番４号 代表取締役 中村 勝彦)に調査を依頼しました。そして、
同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先を紹介頂いた共通
の知人、割当予定先及びその組合員並びにフォルティア社及びその代表者である吉越匡子氏及び株主である加藤茂
俊氏について反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
取引所に提出しております。
17/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
但し、当社が割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、本新株予約権については、当社の取締役会
の承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできない旨が定められる予定です。なお、割
当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との
取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川 進一、住所：東京都港区麻布
十番1-2-7 ラフィネ麻布十番701号)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害
関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当
予定先の権利行使行動等についての一定の前提(売却コストを考慮の上、権利行使期間に渡り一定数量の権利行使を
行うことを前提としております。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新
株予約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である170.44円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2021年２月17日)の当社普
通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額としており、その後の行使価額も、修正日に、修正日の取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当
該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である327円を
下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％
に相当する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準と
なることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に
有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会の意見として、2021年２月18日付で、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行につ
いては、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。なお、当該意見
は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子
評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率並びに割当予定先の権利
行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・
シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、当該算定機関の評価結果が算定手法に基づき適切に算定され
た合理的な公正価格を示していること、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断
の基礎としております。
18/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本スキームにより発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,000,000株(議決権数
20,000個)であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数8,303,600株及び議決権数82,252個を分母とする希薄
化率は24.09％(小数第３位を四捨五入)(議決権ベースの希薄化率は24.32％(小数第３位を四捨五入))に相当しま
す。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ ２ (2) 手取金の使
途」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとと
もに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢
献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は575,624株で
あって、十分な流動性を有しております。また、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社
普通株式数2,000,000株を、本新株予約権の全部コミット期間である82取引日で行使売却するとした場合の１取引日
当たりの株数は約24,390株(直近６ヶ月平均出来高の約4.24％)となるため株価に与える影響は限定的なものと考え
ております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響
を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
19/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
所有株式数 対する所有議 割当後の所有 決権数に対す
氏名又は名称 住所
(株) 決権数の割合 株式数(株) る所有議決権
(％) 数の割合(％)
東京都中央区日本橋人
和助キャピタル有限責任 形町三丁目７番６号
－ － 2,000,000 19.56
事業組合 ＬＡＵＮＣＨ日本橋人
形町７階
株式会社タイズコーポ 東京都品川区東品川２
1,519,200 18.47 1,519,200 14.86
レーション 丁目３－14－12階
大阪府大阪市中央区淡
株式会社ユニ・ロット 路町２丁目６番11号 1,046,000 12.72 1,046,000 10.23
淡路町パークビル４階
大阪府大阪市住吉区千
株式会社ジェンス 368,700 4.48 368,700 3.61
躰２丁目４番15号
東京都中央区京橋１丁
株式会社きずな 280,500 3.41 280,500 2.74
目３番２－905号
東京都港区六本木１丁
株式会社ＳＢＩ証券 99,800 1.21 99,800 0.98
目６番１号
東京都港区南青山２丁
楽天証券株式会社 98,000 1.19 98,000 0.96
目６番21号
横山 知則 東京都目黒区 65,000 0.79 65,000 0.64
東京都中央区築地７丁
住友生命保険相互会社
目18－24
(常任代理人 株式会社 57,600 0.70 57,600 0.56
(東京都中央区晴海１丁
日本カストディ銀行)
目８－12)
東京都港区赤坂１丁目
マネックス証券株式会社 55,281 0.67 55,281 0.54
12－32
東京都千代田区神田司
株式会社スピンドル 50,000 0.61 50,000 0.49
町２丁目２
計 － 3,640,081 44.25 5,640,081 55.16
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日時点の総議決権数(82,252個)に、本新
株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(20,000個)を加えた数で除して算出した数値であ
り、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 (4) 株券等の保有方針」に記載のとお
り、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思
を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本
新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブロックトレー
ド等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針であるため、割当予定先は割当後における当
社の大株主にはならないと見込んでいます。
20/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
21/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
22/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第37期)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年２月18日)までの間にお
いて生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日
(2021年２月18日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提
出しております。
臨時報告書(2020年12月24日)
１ 提出理由
当社は、2020年12月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年12月21日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社が、今後再生可能エネルギー関連事業の付帯業務に参入するにあたり、当社の事業目的に追加・変更す
るものであります。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
新井 智、立花 和幸、川倉 歩、菊本 雅文及び野村 眞一を取締役(監査等委員である取締役を除く。)
に選任するものであります。
23/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
44,273 596 0 (注)１ 可決 98.64
定款一部変更の件
第２号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
新井 智 44,388 632 0 可決 98.57
立花 和幸 44,376 644 0 可決 98.54
(注)２
川倉 歩 44,376 644 0 可決 98.54
菊本 雅文 44,386 634 0 可決 98.56
野村 眞一 44,383 637 0 可決 98.56
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年10月１日 2020年12月22日
有価証券報告書
(第37期) 至 2020年９月30日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年10月１日 2021年２月12日
四半期報告書
(第38期第１四半期) 至 2020年12月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
24/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年12月18日
株式会社イメージ ワン
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指 定 社
員
公認会計士
藤井 幸雄 ㊞
業務執行社
員
指 定 社
員
公認会計士
酒井 俊輔 ㊞
業務執行社
員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社イメージ ワンの2019年10月１日から2020年９月30日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社イメージ ワンの2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
25/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論 付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
26/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社イメージ ワンの
2020年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社イメージ ワンが2020年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
27/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月10日
株式会社イメージ ワン
取締役会 御中
フロンティア監査法人
東京都品川区
指定社員
公認会計士 藤 井 幸 雄 印
業務執行社員
指定社員
酒 井 俊 輔
公認会計士 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イメー
ジ ワンの2020年10月１日から2021年９月30日までの第38期事業年度の第１四半期会計期間(2020年10月１日から2020年
12月31日まで)及び第１四半期累計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四
半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イメージ ワンの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって
終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められ
なかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でな
い場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
28/29
EDINET提出書類
株式会社イメージワン(E02922)
有価証券届出書（組込方式）
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認 められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
29/29
