ロイヤルホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ロイヤルホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ロイヤルホールディングス株式会社(E04783)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月15日
【会社名】 ロイヤルホールディングス株式会社
【英訳名】 ROYAL HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長（兼）ＣＥＯ 黒須 康宏
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市博多区那珂三丁目28番５号
（上記は登記上の本店所在地であり、実質的な本社業務は下記
「最寄りの連絡場所」において行っております）
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
【電話番号】 03-5707-8800（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画担当 貴堂 聡
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等）
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 9,999,962,600円
（第１回新株予約権証券）
その他の者に対する割当 41,124円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額）
7,846,500,324円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
ロイヤルホールディングス株式会社東京本部
（東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社にお
普通株式 5,820,700株 ける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書に係る普通株式（以下、「本普通株式」といいます。）の発行（以下、「本普通株式第三
者割当」といいます。）は、2021年２月15日（月）開催の取締役会決議によります。なお、本普通株式第三
者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2021年３月26日開催予定の定時株主総会（以下、「本
定時株主総会」といいます。）の普通決議で本第三者割当増資（双日）（下記「４新規発行新株予約権証
券 (1）募集の条件」で定義します。以下同様です。）に係る議案の承認等（以下、「本前提条件」といい
ます。）が全て満たされることを条件とするものです。
２．当社と割当予定先である双日株式会社（以下、「双日」といいます。）は、2021年２月15日（月）付で資本
業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。
３．種類株式に関する事項
当社は、2021年２月15日（月）開催の取締役会において、普通株式と異なる種類の株式として、ロイヤル
ホールディングス株式会社Ａ種優先株式3,000株（以下、「本Ａ種優先株式」といいます。）及びロイヤル
ホールディングス株式会社Ｂ種優先株式3,000株（以下、「本Ｂ種優先株式」といい、本Ａ種優先株式と本
Ｂ種優先株式を総称して「本優先株式」といいます。）を発行（本有価証券届出書による普通株式及び新株
予約権の発行と総称して、以下、「本件増資」といいます。）する旨を決議しております。詳細について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
４．振替機関の名称及び住所
振替機 関名称 株式会社証券保管振替機構
振替機関 住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
9,999,962,600 4,999,981,300
その他の者に対する割当 5,820,700株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 9,999,962,600 4,999,981,300
5,820,700株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金は4,999,981,300円であります。
（２）【募集の条件】
申込証拠金
発行価格（円） 資本組入額（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円）
1,718 859 2021年３月31日（水） － 2021年３月31日（水）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第三者割当増資（双
日）の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
ものとします。
４．払込期日までに、本第三者割当増資（双日）の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第
三者割当増資（双日）は行われないこととなります。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ロイヤルホールディングス株式会社 東京本部 東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 福岡法人支店 福岡県福岡市中央区天神一丁目13番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 41,124個
発行価額の総額 41,124円
発行価格 新株予約権１個につき１円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年３月31日
申込証拠金 該当事項はありません。
ロイヤルホールディングス株式会社 東京本部
申込取扱場所
東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号
割当日 2021年３月31日
払込期日 2021年３月31日
株式会社みずほ銀行 福岡法人支店
払込取扱場所
福岡県福岡市中央区天神一丁目13番１号
（注）１．本有価証券届出書に係る第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行（以下、「本新
株予約権第三者割当」といい、本普通株式第三者割当と併せて以下、「本第三者割当増資（双日）」といい
ます。）2021年２月15日（月）開催の取締役会決議によります。なお、本新株予約権第三者割当は、本前提
条件が全て満たされることを条件としております。
２． 申込み及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との
間で総数引受契約を締結し、払込期日内に上記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたします。
３．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、下記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照下さい。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本第三者割当増資（双日）は
行われないこととなります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
振替機関名称 株式会社証券保管振替機構
振替機関住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は4,112,400株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
特質 落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）が
修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
とおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の各行使請求の通知日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式
会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に
有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,431円
（以下、「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の
規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額と
する。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、各行使請求の通知がなされた都度（最大で６ヶ月に１回以下）修正され
る。
４．行使価額の下限
1,431円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用
して調整される。
５．割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数は4,112,400株、割当株式数は100株で確定してい
る。
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
5,884,844,400円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額）
７．繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
取得されることがある。
新株予約権の目的となる 当社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株
株式の種類 式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式4,112,400株とする（本新株
株式の数 予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とす
る。）。
なお、決議日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調
整する。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約
権に係る割当株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを
切り捨てることとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
調整後割当株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日（基準日の定めがない
ときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、当該
承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
その他、決議日後、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会に
より、合理的な範囲で割当株式数を調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 １．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、こ
れを切り捨てるものとする。
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(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、
「行使価額」という。）は、当初1,908円とする。
２．行使価額の修正
本欄外注記第７項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知日（以下、「修正
日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価
額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正
日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
こととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の既
発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
既発行
払込金額
＋
普通株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（株式無償割当てによる場合
を含む。）（但し、当社の役員若しくは従業員又は当社の子会社の役員若しくは従
業員を対象とする株式給付信託のために当社普通株式を発行又は処分する場合、新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式
又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社
普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
を適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式（但し、2021年２月15日付の取締役会決議及び本会社の
第72期（2020年12月期）に係る定時株主総会決議に基づき発行するロイヤルホール
ディングス株式会社Ｂ種優先株式を除く。）又は下記第(4)号②に定める時価を下
回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子
会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される
普通株式を目的とする新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は
割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使
価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調
整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 7,846,459,200円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する
可能性がある。
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新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る
入額 本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した
額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2021年４月１日から2027年３月31日までとする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は
行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
１．当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
２．振替機関が必要であると認めた日
３．組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
４．前回の修正日以後６ヶ月が経過する日まで
新株予約権の行使請求の 株式会社みずほ銀行 福岡法人支店
受付場所、取次場所及び 福岡県福岡市中央区天神一丁目13番１号
払込取扱場所
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
事由及び取得の条件 移転（以下、「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当
該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり１円の価額で、本新株予約
権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
２．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、本新株予約権１個当たり１円の価額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については当社の取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは、創業以来、「“食”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念として、お客
様の食生活への貢献を企業目的として取り組んでまいりました。また、2012年12月期からは、ホテル事業
の伸張を受け、「“食”＆“ホスピタリティ”を通じて国民生活の向上に寄与すること」を基本理念とし
て、事業ごとにコア戦略を明確にし、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として取
り組んでまいりました。具体的な事業内容としては、「ロイヤルホスト」、「てんや」を主力とした外食
事業を中心に、法人からの委託等により空港ターミナルビルや高速道路サービスエリア等において多種多
様な飲食業態を運営しているコントラクト事業、関西国際空港・福岡空港・那覇空港等において国内外の
航空会社から機内食の調製業務と搭載業務を受託している機内食事業、全国に「リッチモンドホテル」及
び提携ホテルを展開しているホテル事業、主に当社グループの各事業における食品製造、購買、物流業務
等のインフラ機能を有し、グループ外企業向けの食品製造も行う食品事業の５つの事業を運営しておりま
す。今後も引き続き持続性のある成長に向けて対応すべく、如何なる時代においても上記の基本理念を礎
として、企業価値の向上に向けて全社一丸となって取り組んでまいりました。
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しかしながら、近時、外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、新型コロナウイルス感染症拡
大により人々の行動及び生活様式が大きく変化したことを主な要因とした需要の急減により、当社グルー
プ事業は非常に大きな打撃を受け、かつてないほどの厳しい経営環境であると言わざるを得ない状況が継
続しております。
上記の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う需要急減を受け、当社は、足元の収益力の回復・向上を企図
し、2020年５月以降「緊急事態への対応」施策を打ち出し、コスト削減対策として「費用削減」、「賃料
減額」、「設備投資の見直し」、「不採算店の撤退」を、財務安定対策として「手元流動性の確保」を中
心に取り組んでまいりました。コスト削減対策に関しては、「費用削減」として、管理可能な経費の削
減、役員報酬の減額・残業時間の低減、下期賞与の減額に取り組み、「賃料減額」として、賃料減額、敷
金返還の交渉を推進し、2020年度には「費用削減」と「賃料減額」合わせて約58億円の費用削減を、また
約７億円の敷金の回収を行いました。「設備投資の見直し」としては、年間計画比で約47％、約27億円の
設備投資額の削減を行いました。「不採算店の撤退」においては不採算店90店程度の撤退方針を決定して
おり、このうち2020年12月末までに71店の撤退が完了しており、2021年度には撤退により約12億円の損益
改善を想定しております。「緊急事態への対応」としてコスト削減対策に関するこれらの施策を実施した
結果、2020年度において、約59億円の費用削減及び合計約34億円の投資削減・敷金回収を達成しておりま
す。
また、財務の安定性に関しては、「手元流動性の確保」としてコミットメントライン100億円、当座貸越
40億円の借入枠を維持しており、2020年12月末の現預金残高として約139億円を有しております。
しかしながら、上記のとおり、「緊急事態への対応」に係る一連の取り組みは一定の成果を上げているも
のの、2020年12月期（通期）の業績は、緊急事態宣言の発出に伴う営業時間短縮等の営業縮小要請の受入
及びソーシャルディスタンスの確保に伴う入店制限等により、主業である外食事業において平常時と同様
の営業活動ができない状況が継続しており、また、移動制限に伴う空港ターミナルビル利用者の急減、高
速道路通行量の減少、インバウンド需要の消失といった国内ビジネス・観光需要の消失の影響により、コ
ントラクト事業、機内食事業及びホテル事業においても低調に推移した結果、売上高は約843億円（前年
対比60％）まで落ち込みました。更に、利益額では、営業損失約193億円、経常損失約199億円、親会社株
主に帰属する当期純損失約275億円を計上いたしました。自己資本は2019年12月末時点の約508億円から
2020年12月末時点で約209億円まで毀損し、自己資本を増強することによる財務体質の改善が喫緊の課題
であると認識しております。また、自己資本比率についても2019年12月末時点の49.6％から、2020年12月
末時点で19.7％まで低下しており、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況
下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド
等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続し
ていくためには、自己資本増強による財務体質改善が必要と判断いたしました。加えて、2021年１月に２
度目の緊急事態宣言が発出され、業績回復の見込みが一層不透明となる中、「緊急事態への対応」の更な
る推進が必要な状況に陥っており、運転資金等のための短期的な資金の調達も必要と認識しております。
また、当社では、「緊急事態への対応」に加えて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い当社を取り巻く
ビジネス環境が激変していることを受け、グループに内在する経営課題を的確に捉え、経営課題の解決を
もって再生のプロセスを歩む構造改革が必要不可欠であると考え、2020年５月、代表取締役社長（兼）Ｃ
ＥＯを本部長とする「構造改革推進本部」を設置いたしました。「構造改革推進本部」では、社会インフ
ラの一翼を担う企業グループとしての存続を図るため、“選択と集中”による構造改革を進め、収益力の
早期回復・向上を実現することをミッションとして、既存事業の立て直し、売上確保、生産性向上、不採
算事業への対応といった経営構造改革、「てんや」事業等の事業単位での外部とのアライアンスによる効
率性・収益性・成長性の向上の推進及び足元の新型コロナウイルス感染症拡大による事業環境の悪化を機
とした、ホテル事業や機内食事業といった赤字負担度が重い事業への対応や間接部門要員適正化による効
率性向上を目的とした事業再編、当社への支援的資本注入といった様々な方策を検討いたしました。
その結果、今後策定を行う経営ビジョン2030及び第６次中期経営計画の策定に向けた基盤整備を行うた
め、以下のとおり「変化への対応」、「経営効率化」、「成長分野の育成」を３本柱とする「構造改革の
推進」における基本戦略を構築いたしました。
●「変化への対応」
●各事業において新たなマーケットを創造
●グループシナジーを最大限に発揮するＣＲＭ（Customer Relationship Management）の構築
●各事業の強みを更に強化し、顧客満足を向上
●「経営効率化」
●事業再編を通じ効率的な体制へ（撤退、統合）
●固定費・コスト見直しにより収益構造を変革
●ＳＣＭ（Supply Chain Management）の推進
●「成長分野の育成」
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●食品事業（ロイヤルデリ、冷凍アントレ、業務食）の拡大
●テイクアウト・デリバリーに強みを持つ業態開発
●海外事業展開
当社は、上記基本戦略の構築の過程において、構造改革の推進及びその後の第６次中期経営計画の遂行に
は、海外への事業進出、サプライチェーンやＣＲＭの強化、新規事業の創出といった成長へ向けた投資及
びそのための資金調達が重要かつ必要であるとの認識に至りました。
以上のように、当社は運転資金及び成長への投資資金を必要としており、かつ、新型コロナウイルス感染
症拡大の影響を受け、自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月末時点で約209億円に毀損
しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断いたしました。自己資本比率につ
いても2019年12月末時点の49.6％から、2020年12月末時点で19.7％まで低下しており、新型コロナウイル
ス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の発出及び各自治体から
の営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応しながら、お客様と
従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による財務体質改善が必
要と判断いたしました。
当社は上記の必要資金の調達、自己資本の増強及び自己資本比率の改善のため、複数の資金調達手法を検
討し、本件増資による資金調達が最適であるとの判断に至りました。
また、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」
のとおり、今般、当社は、双日との間で資本業務提携関係を構築することとしましたが、かかる資本業務
提携は、双日と「戦略パートナー」の関係性を構築することで、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い今
後必要となる短期的な運転資金及び海外への事業進出、サプライチェーンやＣＲＭの強化、新規事業の創
出といった成長投資に向けた資金を調達でき、自己資本の増強及び自己資本比率の改善ができるととも
に、双日との協業によるシナジーの創出が見込まれ、「緊急事態への対応」、「構造改革の推進」及びそ
の後の持続的な成長が可能となり、当社グループの企業価値の向上を期待することができるものと判断い
たしました。
(2）本件増資による資金調達を実施する理由
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載
のとおり、当社は2020年９月以降アライアンスパートナーの選定を実施し、双日より本資本業務提携につ
いての意向表明書を受領いたしました。受領した意向表明書にて、当社は双日より第三者割当による普通
株式の発行に加えて、第三者割当による新株予約権の発行を行う本第三者割当増資（双日）の提案を受け
ました。
提案内容を当社内で検討する過程において、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行について
は、普通株式については資金を確実かつ早期に調達可能であり、また、新株予約権については普通株式の
発行とは異なるタイミングで新株予約権が行使されることにより本件増資のもたらす希薄化の影響を緩和
させることが可能なものであると認識していたものの、大幅な希薄化を引き起こす恐れがあるとの懸念が
ありました。
しかしながら、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選
定理由」に記載のとおり、双日との本資本業務提携については、運転資金及び成長へ向けた投資資金の調
達並びに双日と協業することによる調達先・販売先の拡充や海外進出等のシナジーが見込まれ、「緊急事
態への対応」、「構造改革の推進」及びその後の持続的な成長が可能となり当社グループの企業価値の向
上が期待できるものと考えるに至りました。
また、別途検討しておりました双日による当社の連結子会社であるロイヤルインフライトケイタリング株
式会社（代表者：梅津光浩、所在地：大阪府泉南市泉州空港南１番地。以下、「ＲＩＣ」といいます。）
に対するマジョリティ獲得（議決権の過半数の獲得）を前提とした資本参加（以下、「本マジョリティ出
資」といいます。）についても、本資本業務提携と同じく双日をパートナーとすることにより、当社グ
ループと双日の結びつきを更に強固にし、資本業務提携によるシナジーをより高めることができると考え
ております。本資本業務提携及び本第三者割当増資（双日）並びにＲＩＣへの本マジョリティ出資を一
連、一体の取引として実行することは、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する取引であり、
本第三者割当増資（双日）に伴う希薄化を踏まえてもなお、既存株主の皆様にも利益をもたらすことがで
きるものとの判断に至りました。
当社は、本件増資の実施を決定するまでに、他の資金調達方法についても検討を行いました。しかしなが
ら、コミットメントラインを含む金融機関からの借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のあ
る資金調達手段では、当社の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないため、
有効な選択肢ではないと判断いたしました。また、公募増資による株式の発行やライツ・オファリング・
株主割当では、実現可能性、調達金額の充分性等の観点から適切ではなく、また、上記のような本資本業
務提携契約を締結し企業価値の向上に向けた施策を実施するために連携する双日と当社との間の協業につ
いても、その効果を十分に期待できないと判断し、本件増資による資金調達が最適であると考えるに至り
ました。
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(3）本スキームの特徴
本新株予約権による資金調達は、行使期間を６年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当
社が双日に対して割当て、双日による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われ
る仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、行使の通知があった場合、当該行使通知日の前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の金額に修正されま
す。また、本新株予約権には、前回の行使価額修正後６か月以内は行使価額の修正及び行使を不可とする
制約条項が付されております。
なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は最大で4,112,400株（議決権
数41,124個）であり、2020年12月31日現在の発行済株式総数39,554,189株に対して10.40％の希薄化が生
じ、また、2020年12月31日現在の総議決権数379,233個に対して10.84％の希薄化が生じます。
① 本新株予約権のメリット
(a）最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は4,112,400株、割当株式数は100株で一定であり、最大
交付株式数が限定されております（但し、本新株予約権の発行要項第10項に記載のとおり、調整さ
れることがあります。）。そのため、行使価額が下方修正された場合であっても、将来の株価動向
によって当初の見込みを超える持株比率及び議決権比率の希薄化が生じるおそれはありません（但
し、本新株予約権の発行要項第10項に記載のとおり、調整されることがあります。）。
(b）既存株主・株価の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使価額の分散可能性があるため、
希薄化が即時に生じる普通株式の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避
される可能性があると考えております。
(c）行使価額修正条項
本新株予約権は、その行使価額は各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を基準として修正される仕組みと
なっています。したがって、当初行使価額を上回って株価が上昇した場合には、行使価額の上限を
設けていないことから、株価の上昇に応じて資本調達額が増加することが期待できます。また、当
初行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、下限行使価額は1,431円に設定されて
おり、既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。
② 本新株予約権の主な留意点
(a）当初資金調達額が限定的となる可能性本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権
利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるた
め、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
(b）資金調達の不確実性
新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行使をしない限り資金調達が
できない仕組みとなっております。本新株予約権は、本新株予約権は、その行使価額は各修正日の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）を基準として修正される仕組みとなっているため、株価が長期的に当初行使
価額を下回り推移する状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。ま
た、1,431円に下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われない可
能性があります。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当なし
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
該当なし
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当なし
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当なし
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当なし
７．本新株予約権の行使請求の方法
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(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて同欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係
る新株予約権証券を発行しません。
９．その他
(1）上記各項については、本有価証券届出書による届出の効力発生を条件とします。
(2）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
17,846,462,924 119,438,000 17,727,024,924
（注）１．払込金額の総額は、本普通株式の払込金額の総額（9,999,962,600円）、本新株予約権の払込金額の総額
（41,124円）及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（7,846,459,200円）を合算
した金額であります。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、フィナン
シャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用、本新株予約権の価値評価費用その他諸費用です。なお、
フィナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー費用については、本件増資に係る費用の合計額の２分
の１としております。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと
仮定して算出された金額です。また、行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額17,727,024,924円は、「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載の本優先株式の発
行による手取概算額5,818,138,000円とあわせて、以下の通りに充当する予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
2,500
① 食品工場投資 2021年４月～2025年12月
3,605
② 店舗改装投資 2021年４月～2025年12月
2,520
③ 店舗新設投資 2021年４月～2025年12月
1,000
④ 海外事業投資 2021年４月～2024年12月
2,500
⑤ システム投資 2021年４月～2024年12月
5,000
⑥ 借入金返済 2021年４月～2021年９月
6,420
⑦ 運転資金 2021年４月～2021年12月
23,545 －
合計
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までは安全性の高い預金口座にて管理
する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期は変動することから、支出予定時期までに想定どお
りの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は具体的な資金使途の見直しを行
う可能性があります。
① 食 品工場投資
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛等の影響により、外食店舗の利用が減り自宅での食事時間
が増えております。かかる中、当社では、「構造改革の推進」のうち「成長分野の育成」として、「シェフ
が手鍋でつくるこだわりの味を、お家（うち）で楽しむ」をコンセプトとしたレストラン品質のフローズ
ン・ミール「ロイヤルデリ」の事業拡大に努めております。「ロイヤルデリ」では、冷凍のパスタ・カ
レー・ケーキ等、約45品のラインナップを準備しておりますが、長引く新型コロナウイルス感染症拡大に伴
い、更なる需要が見込めるものと考えております。
調達資金のうち1,050百万円は、「ロイヤルデリ」の増産投資へ充当し、また、新商品である冷凍アント
レの製造ライン新設と、スイートポテト等、焼き菓子の増産投資へ600百万円を、経年劣化や法令対応に基
づく保守関連投資へ850百万円を充当する計画であります。「ロイヤルデリ」の増産投資、新商品である冷
凍アントレの製造ライン新設及びスイートポテト等、焼き菓子の増産投資については、2022年から開始し、
2024年12月までに完了を目指します。保守関連投資については、2021年から順次対応を開始します。事業環
境が激変する中、時代に即した成長分野の育成により、当社の事業価値の更なる向上を目指してまいりま
す。
② 店舗改装投資
(a）外食事業における店舗改装投資
外食事業店舗では、ｗｉｔｈコロナ時代を想定し、感染症予防対策を強化する改装を行うとともに、付
加価値の向上によりお客様にご満足をいただき、再来店に繋げてまいります。また、テクノロジーを積極
的に活用し、お客様の利便性と従業員のオペレーション負荷を低減することで、生産性向上に寄与する改
装を実施してまいります。
「ロイヤルホスト」では、テーブルサイズと客席レイアウトを変更することにより、感染症予防対策を
強化するとともに、居住性と稼働率の向上を図ります。また、厨房レイアウトの変更と新たな厨房機器を
導入することにより、更なる品質と生産性の向上も図ってまいります。
「てんや」では、郊外型の「天丼てんや」を、より付加価値の高い商品を提供する「天ぷらてんや」へ
改装することを予定しております。また、調理時間の短縮と品質向上を目指し、新型オートフライヤーへ
の入れ替えを順次実施する予定です。
また、「ロイヤルホスト」と「てんや」では、スマートフォン向けアプリの充実や、テイクアウトの事
前オーダー、事前決済システムの導入、ＰＯＳシステムの機能改善等のための投資を予定しております。
調達資金のうち2,005百万円は、これらの店舗改装投資に充当する計画であります。「ロイヤルホス
ト」の改装投資としては、１店舗当たり平均コスト20～30百万円、64店舗分（1,560百万円）を対象とし
ており、2021年４月から順次対応を開始し、2024年12月までに完了を目指します。「てんや」の改装投資
としては、１店舗当たり平均コスト20百万円、６店舗分（120百万円）を対象としており、2021年４月か
ら順次対応を開始し、2023年12月までに完了を目指します。新型オートフライヤー入れ替えとして１店舗
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当たり平均コスト10百万円、15店舗分（150百万円）を対象としており、2021年12月までに完了を目指し
ます。また、システムに関連する投資としては175百万円を予定しており、2022年12月までに完了を目指
し ます。
(b）ホテル事業における店舗改装投資
当社グループが運営する「リッチモンドホテル」は、ビジネス利用を意識したホテルづくりに尽力して
まいりましたが、観光需要、ファミリー需要も取り込めるよう、４～５名での長期滞在も可能な客室や和
室への転換を図る等、居住性を向上させる改装を実施する予定であります。また、フロント周りや客室内
の設備にも投資を行い、フロント業務の一部自動化や清掃業務の省力化を図ります。
調達資金のうち、1,600百万円は、当該ホテル改装投資として、１店舗当たり平均コスト200百万円、８
店舗を対象とした改装投資に充当する計画であります。2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに
完了を目指します。より良いホテルづくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指しております。
③ 店舗新設投資
(a）外食事業における店舗新設投資
外食事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、事業拡大のた
め、2021年から新規出店を進めてまいります。
「ロイヤルホスト」では、上記②にて記載の付加価値や生産性を高めた次世代型店舗の出店を計画して
おります。「てんや」では、高付加価値商品を提供する郊外型店舗「天ぷらてんや」と、首都圏鉄道沿線
に「天丼てんや」の出店を計画しております。また、新業態としてテイクアウト・デリバリーを中心とし
たファストフード業態の出店も計画しております。
調達資金のうち1,720百万円は、当該外食事業の新規出店投資に充当する計画であります。「ロイヤル
ホスト」では、１店舗当たり平均コスト120百万円、10店舗（1,200百万円）を対象としており、2022年か
ら順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。「てんや」では１店舗当たり平均コスト40百
万円、７店舗（280百万円）を対象としており、2022年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を
目指します。「ファストフード店」では、１店舗当たり平均コスト20百万円、12店舗（240百万円）を対
象としており、2021年から順次対応を開始し、2025年12月までに完了を目指します。時代に即した店舗出
店を行うことで、新たな顧客層の取り込みを目指しております。
(b）ホテル事業における店舗新設投資
ホテル事業におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の社会情勢等を考慮しつつ、レジャー需要
の回復に加え、海外からインバウンドの利用も期待できる2024年から新規出店を進めてまいる計画であり
ます。
「リッチモンドホテル」では、これまでビジネス利用中心の出店を行ってまいりましたが、今後は観光
利用、ファミリーでの数日間宿泊利用にも対応できる滞在型ホテルの出店を計画しております。
調達資金のうち800百万円は、１店舗当たり平均コスト400百万円、２店舗の「リッチモンドホテル」の
店舗新設投資に充当する計画であります。時代に即した店舗出店を行うことで、新たな顧客層の取り込み
を目指しております。
④ 海外事業投資
当社が重点市場と考えるアジアの新興市場における外食・食品事業の展開のため、ベトナム・インドネシ
ア等において、現地の消費者に日常的に利用していただけるような飲食業態の展開のほか、コンビニエンス
ストア等への食品供給やオムニチャネルで提供できるような商品を製造する食品生産体制を構築していくこ
とを検討しております。
ターゲットとする市場はホーチミン、ハノイ、ジャカルタ等の都市圏で、今般の調達資金のうち1,000百
万円を、１地域当たり200百万円～400百万円の想定で、店舗開業や生産設備の新設又は当該資産を有する企
業の買収のための投資資金に充当する計画です。
当初は年商1,000百万円程度の事業規模を目指すスモールスタートとしますが、創業70年間で培ってまい
りました飲食チェーンの運営、コントラクト事業の運営、セントラルキッチンを活用した事業運営等のノウ
ハウを活用して、双日や現地の有力な事業者とのパートナーシップを組むことで事業の拡大を図ってまいり
ます。また、双日がグローバルに展開するネットワークも活用させていただくことで、海外事業展開を加速
度的に進め、当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
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⑤ システム投資
企業価値の向上に向け、付加価値の最大化を目指すＣＲＭ投資、投入コストの最小化を起点とする生産性
の最大化を目指すＳＣＭ投資、及び店舗業務生産性向上を目指す店舗基幹システム統合投資といった３つの
領域におけるシステム投資を計画しております。
付加価値の最大化では、グループ共通の顧客情報基盤を整備し、顧客データを分析・可視化し、既存事業
の拡大や新規事業への投資機会を検討してまいります。
投入コストの最小化では、科学的需給予測に基づく最適な需給計画を策定し、グループ購買の最適化や在
庫の削減を図ることを目指しております。
店舗システム統合では、効率性の向上とマネジメント力向上を図ることを目指しております。そのための
データベース整備・店舗システム等のソフトウェア投資及び店舗ＰＯＳ等のハードウェア投資を計画してお
ります。
調達費用のうち2,500百万円は、これらのシステム投資に充当する計画であります。具体的には、上記を
実現するためのソフトウェア投資として、ＣＲＭ投資に400百万円、ＳＣＭ投資に500百万円、店舗基幹シス
テム統合投資に400百万円の投資を計画し、ハードウェア投資として、店舗ＰＯＳ更新投資に800百万円、業
務用端末（ＰＣ・タブレット等）投資に200百万円、次世代ネットワークインフラ投資に200百万円の投資を
計画しております。競争優位を高めるシステム投資により、当社グループの企業価値の更なる向上を目指し
てまいります。
⑥ 借入金返済
新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、自己資本は2019年12月末時点の約508億円から2020年12月
末時点で約209億円まで毀損しており、自己資本を増強することによる財務体質の改善が必要と判断してお
ります。
連結自己資本比率についても、2019年12月末時点の49.6％から、2020年12月末時点で19.7％まで低下して
おり、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し終息時期も不透明な状況下、政府による緊急事態宣言の
発出及び各自治体からの営業時間短縮等の要請、お客様の消費マインド等、外部環境の変化に機動的に対応
しながら、お客様と従業員の安心・安全を守る経営を安定的に継続していくためには、自己資本増強による
財務体質改善が必要と判断しております。
調達資金のうち5,000百万円は、2021年４月～９月に返済期限の到来する借入金の一部の返済に充当する
計画です。当該返済を実施することにより、今回の増資による効果とあわせ、連結自己資本比率は30％程度
まで回復する見込みであり、負債と資本のバランスの改善につながります。引き続き、財務構造の健全化を
進めてまいります。
⑦ 運転資金
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う外出自粛や都道府県を跨ぐ移動制限をはじめとして、人々の行動及
び生活様式が大きく変化したことを受け、当社の事業は大きな打撃を受けております。既に必要な運転資金
は確保しておりますが、将来における営業時間の短縮や休業等の長期化も想定し、手元資金の減少に備える
ため、調達資金のうち6,420百万円は、既存事業全般における運転資金に充当することを予定しておりま
す。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2021年２月15日（月）開催の取締役会において、普通株式と異なる種類の株式として、本Ａ種優先株式及び
本Ｂ種優先株式を株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行
（以下、「本優先株式割当先」といいます。）に対して発行する旨を決議しております。本優先株式の概要は以下の通
りであり、詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書をご参照ください。
（Ａ種優先株式）
払込期日 2021年３月31日
発行数 3,000株
発行価格 １株につき1,000,000円
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により以下の通り割り当てます。
株式会社みずほ銀行 1,500株
株式会社日本政策投資銀行 900株
株式会社福岡銀行 300株
株式会社西日本シティ銀行 300株
優先配当 年率8.5％により計算されます。
優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積し
た優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。
金銭を対価とする取得請 金銭を対価とする取得請求権が付されております。
求権 Ａ種優先株主は、いつでも、償還請求日（以下に定義します。）における分配可能額（会社
法第461条第２項に定める分配可能額をいいます。以下同じ。）を限度として、Ａ種優先株
主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とします。）を償還請求が効力を
生じる日（以下、「償還請求日」といいます。）として、償還請求日の10取引日前までに当
社に対して書面による通知を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有す
る優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる（以下、「償還請求」と
いいます。）こととなっておりますが、当社、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資
銀行、株式会社福岡銀行及び株式会社西日本シティ銀行との間の2021年２月15日付投資契約
（以下、「本投資契約」といいます。）の規定により、本優先株式割当先は、2026年３月31
日が経過した以降に限り、Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使する
ことができることとなっております。但し、本投資契約において、①当社の表明及び保証の
何れかが重要な点において不実又は不正確であった場合、②当社において本契約に規定する
自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不
履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式割当先
に通知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通
知日から20日以内に是正されなかった場合、③当社の分配可能額が、本優先株式の発行済株
式（当社が保有する株式を除く。）の総数に、本優先株式の１株あたりの払込金額を乗じた
金額、並びにＡ種優先株式発行要項第８項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額及びＢ
種優先株式発行要項第８項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の合計額を下回った場
合、④当社が負担する借入又は社債に係る債務につき期限の利益喪失事由が発生した場合に
は、2026年３月31日以前であってもＡ種優先株主は、Ａ種優先株式に付された金銭を対価と
する取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。
当該償還請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当該償還請求に
係るＡ種優先株式の数に、(ⅰ)Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ⅱ)Ａ種累
積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。
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金銭を対価とする取得条 また、本投資契約において、当社が金銭を対価とする取得条項に基づいて各本優先株式割当
項 先から本優先株式の一部を取得する場合、各本優先株式割当先から取得する本優先株式の数
は、会社法第169条第１項及び第２項に基づき、取得する本優先株式を決定する当社の取締
役会の決議日に実務上合理的な手段により取得可能な直近の日の本優先株式に関する株主名
簿に記載されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式の合計数に応じた比例按分によるものとし、
各本優先株式割当先について保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式を同数（１株に満たな
い端数があるときは、これを切り捨てる。）ずつ取得する（但し、ある本優先株式割当先が
保有するＡ種優先株式又はＢ種優先株式の数が不足するために、当該本優先株式割当先から
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を同数ずつ取得することができない場合は、当社は不足する
分について当該本優先株式割当先より取得することを要しない。）ことが合意されていま
す。
議決権 法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととされており
ます。
譲渡制限 当社取締役会は必要とはされておりません。
但し、本投資契約において、①当社の書面による事前の承諾を得た場合、②2026年３月31日
が経過したとき、③当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行
又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事
由を合理的に特定して当社及び本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求めた
にもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から20日以内に是正されなかった場合
を除き、本優先株式割当先は、その有する優先株式の全部又は一部を、第三者に対し、譲
渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分することができないものとすることが合意
されています。
（Ｂ種優先株式）
払込期日 2021年３月31日
発行数 3,000株
発行価格 １株につき1,000,000円
発行価額の総額 3,000,000,000円
資本組入額の総額 1,500,000,000円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により以下の通り割り当てます。
株式会社みずほ銀行 1,500株
株式会社日本政策投資銀行 900株
株式会社福岡銀行 300株
株式会社西日本シティ銀行 300株
優先配当 2026年３月30日までの期間においては年率4.5％、2026年３月31日以降の期間においては年
率8.5％で計算されます。
優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積し
た優先配当金を超えて、剰余金の配当は行いません。
普通株式を対価とする取 Ｂ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。
得請求権 Ｂ種優先株主は、2022年３月31日以降、2026年３月30日までの期間、当社に対して、普通株
式の交付と引換えに、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求するこ
と（以下、「普通株式対価取得請求」といいます。）ができます。
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種
優先株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、取得価額で除して得られる数
となります。取得価額は、当初1,658.3円であり、取得価額に係る修正条項は付されており
ません。
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金銭を対価とする取得請 金銭を対価とする取得請求権が付されております。
求権 Ｂ種優先株主は、いつでも、償還請求日（以下に定義します。）における分配可能額（会社
法第461条第２項に定める分配可能額をいいます。以下同じ。）を限度として、Ａ種優先株
主が指定する日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とします。）を償還請求が効力を
生じる日（以下、「償還請求日」といいます。）として、償還請求日の10取引日前までに当
社に対して書面による通知を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有す
る優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる（以下、「償還請求」と
いいます。）こととなっておりますが、本投資契約の規定により、Ｂ種優先株主は、2026年
３月31日が経過した以降に限り、Ｂ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行
使することができることとなっております。但し、本投資契約において、①当社の表明及び
保証の何れかが重要な点において不実又は不正確であった場合、②当社において本契約に規
定する自己の義務の重要な点における不履行又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義
務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事由を合理的に特定して当社及び他の本優先株式
割当先に通知し、当社に対してその是正を求めたにもかかわらず、当該不履行又は不遵守が
当該通知日から20日以内に是正されなかった場合、③当社の分配可能額が、本優先株式の発
行済株式（当社が保有する株式を除く。）の総数に、本優先株式の１株あたりの払込金額を
乗じた金額、並びにＡ種優先株式発行要項第８項第４号に定めるＡ種累積未払配当金相当額
及びＢ種優先株式発行要項第８項第４号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の合計額を下
回った場合、④当社が負担する借入又は社債に係る債務につき期限の利益喪失事由が発生し
た場合には、2026年３月31日以前であってもＢ種優先株主は、Ｂ種優先株式に付された金銭
を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。
当該償還請求に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当該償還請求に
係るＢ種優先株式の数に、(ⅰ)Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ⅱ)Ｂ種累
積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額となります。
金銭を対価とする取得条 当社は、2024年３月31日以降、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」
項 といいます。）が到来することをもって、Ｂ種優先株主に対して、金銭対価償還日の60取引
日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価とし
て、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することが可能（以下、「金銭対価償還」といいま
す。）です。
当該金銭対価償還に係るＢ種優先株式の取得と引換えに交付される金銭の額は、当該金銭対
価償還に係るＢ種優先株式の数に、(ⅰ)Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額並びに
(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とな
ります。
また、本投資契約において、当社が金銭を対価とする取得条項に基づいて各本優先株式割当
先から本優先株式の一部を取得する場合、各本優先株式割当先から取得する本優先株式の数
は、会社法第169条第１項及び第２項に基づき、取得する本優先株式を決定する当社の取締
役会の決議日に実務上合理的な手段により取得可能な直近の日の本優先株式に関する株主名
簿に記載されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式の合計数に応じた比例按分によるものとし、
各本優先株式割当先について保有するＡ種優先株式及びＢ種優先株式を同数（１株に満たな
い端数があるときは、これを切り捨てる。）ずつ取得する（但し、ある本優先株式割当先が
保有するＡ種優先株式又はＢ種優先株式の数が不足するために、当該本優先株式割当先から
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を同数ずつ取得することができない場合は、当社は不足する
分について当該本優先株式割当先より取得することを要しない。）ことが合意されていま
す。
議決権 法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないこととされており
ます。
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譲渡制限 当社取締役会の承認は必要とはされておりません。
但し、本投資契約において、①当社の書面による事前の承諾を得た場合、②2026年３月31日
が経過したとき、③当社において当該契約に規定する自己の義務の重要な点における不履行
又は不遵守があり、本優先株式割当先が当該義務の不履行又は不遵守の原因となる具体的事
由を合理的に特定して当社及び本優先株式割当先に通知し、当社に対してその是正を求めた
にもかかわらず、当該不履行又は不遵守が当該通知日から20日以内に是正されなかった場合
を除き、本優先株式割当先は、その有する優先株式の全部又は一部を、第三者に対し、譲
渡、移転、担保権の設定その他の方法により処分することができないものとすることが合意
されています。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 双日株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号
（有価証券報告書）
事業年度第17期
（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
2020年６月18日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
ａ．割当予定
事業年度第18期第１四半期
届出書の提出日において既に提出され
先の概要
（自2020年４月１日 至2020年６月30日）
ている当該割当予定先の直近の有価証
2020年８月12日 関東財務局長に提出
券報告書等の提出日
事業年度第18期第２四半期
（自2020年７月１日 至2020年９月30日）
2020年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度第18期第３四半期
（自2020年10月１日 至2020年12月31日）
2021年２月10日 関東財務局長に提出
当社が保有している割当
該当事項なし
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
ｂ．提出者と
該当事項なし
る当社の株式の数
割当予定
先との間
人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 該当事項なし
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正
条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的」に記載のとお
り、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い今後必要となる短期的な運転資金、成長投資に向けた資金、自己資本の
増強及び自己資本比率の改善の必要性を認識しておりました。
そして、当社は新型コロナウイルス感染症拡大に伴い激変しているビジネス環境への対応のため、自社努力によ
るビジネスモデルの構造改革だけでは十分ではないとの認識のもと、異なる業種又は業態の企業とのアライアンス
を通じた迅速かつダイナミックに新たなビジネスモデルの創出や事業基盤の強化を検討していくことが必要である
と認識して2020年９月以降、アライアンスパートナーの選定を開始いたしました。
その後、2020年12月までの間に双日を含む複数候補先から、人的・金融支援を含む資本業務提携に係る提案を受
領しました。また、同時に検討を進めておりました当社「機内食事業」の中心となるＲＩＣの資本政策についても
双日より本マジョリティ出資を行う旨の提案を受けました。
当社は、実現性、協業発展性、収益拡大の可能性を含め様々な角度から検討を行った結果、当社と双日との間で
本資本業務提携及びＲＩＣに関する本マジョリティ出資を実施することで、当社グループと双日の結びつきを強め
ることができ、また、シナジーの発現を確実にかつ最大化できると見込めることから、当社グループの企業価値の
向上に資するものと判断し、双日が資本業務提携の相手方として最適であると判断するに至り、2020年12月頃より
双日と資本業務提携に関する協議を開始いたしました。
双日との協議を進める中で、非資源事業を重要視する双日と、双日の当該事業と関連性のある事業を運営する当
社とでは、事業ポートフォリオの親和性は非常に高いと考えました。また、当社が保有する「コンテンツ」と双日
が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・サービス・価値
を共に創出・提供することが可能となり、外食事業における海外における出店の加速や直営事業の確立、コントラ
クト事業におけるテナントの誘致や新業態の開発、各事業における調達先・販売先の拡充等、当社の各事業におい
てシナジーの発現が大いに期待できると考えました。
双日との協議や社内での検討の結果を踏まえ、双日と本資本業務提携契約を締結し「戦略パートナー」の関係性
を構築することは、運転資金や成長投資資金等の必要な資金の調達や、自己資本の強化・自己資本比率の改善が可
能となるのみならず、前述のような双日との協業によるシナジーの創出が見込まれ、「緊急事態への対応」、「構
造改革の推進」及びその後の持続的な成長が可能となり当社グループの企業価値の向上を期待できるものと考え、
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本資本業務提携を行うことを決定し、2021年２月15日付で、双日及び当社との間で本資本業務提携契約を締結し、
同契約に基づき、双日を本第三者割当増資（双日）の割当予定先といたしました。
本資本業務提携については以下のような内容が含まれております。
(1）業務提携の内容
当社及び双日は、本件増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その
他当社及び双日の間で別途合意する事項について連携してまいります。当社が保有する「コンテンツ」と双日
が保有する国内外「ネットワーク」を活用し親和性の高い事業を推進するとともに、新たな商品・サービス・
価値を共に創出・提供することで、両社の企業価値の向上を目指します。
●「変化への対応」
●顧客基盤の共有により新たなマーケットを創造
●デジタルデータ（画像データ、購買データ等）の活用による集客と顧客満足度の強化
●「経営効率化」
●食材・副資材含めた調達の支援
●物流改革サポート
●「成長分野の育成」
●当社グループと双日の保有するコンテンツ・ノウハウを活かした新規事業開発
●当社グループ各事業の海外展開、及び海外事業拡大の加速化
●共同でのＭ＆Ａ
(2）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資（双日）により、双日に本普通株式及び本新株予約権を割り当てます。本第三者
割当増資（双日）の詳細は、上記「第１ 募集要項」をご参照ください。
(3）役員等の受入
当社及び双日は、本資本業務提携契約において、双日が当社の取締役候補者２名を指名することができる旨
の合意をしております。かかる合意に基づき、当社は、本定時株主総会において、双日が指名する取締役候補
者２名の選任を含む役員選任に係る議案を付議する予定です。
ｄ．割り当てようとする株式の数
① 当社普通株式
双日に割り当てる当社普通株式の総数は5,820,700株であります。
② 新株予約権
双日に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は4,112,400株（新株予約権総数は41,124個）であり
ます。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である双日から、本第三者割当増資（双日）により割り当てる本普通株式の保有方針について、中長
期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
また、当社は、双日から、双日が本普通株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合に
は、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該
報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定であります。
さらに、当社は、双日から、本第三者割当増資（双日）によって割り当てる本新株予約権及び本新株予約権の目
的である普通株式の保有方針についても、中長期的に保有する意向であることを口頭において確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、双日が2021年２月10日付で関東財務局長宛てに提出している2021年３月期第３四半期報告書に記載の貸
借対照表の2020年12月31日時点の現金及び現金同等物の金額（265,662百万円）を確認しており、双日が本第三者
割当増資（双日）の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。当社は、双日から、払込期日ま
でに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式又は新株予約権を
引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
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ｇ．割当予定先の実態
双日は東京証券取引所市場第一部に上場しており、2020年６月18日付の「コーポレート・ガバナンス報告書」に
おいても、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を公表しているため、当社は、双日及びそ
の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出
しています。
２【株券等の譲渡制限】
発行要項上、本新株予約権の譲渡については当社の取締役会の承認を要する旨規定されております。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価額の算定根拠及びその具体的内容
① 本普通株式
本普通株式の発行価額につきましては、当社株式の株価動向、市場動向、本普通株式の発行株式数等を勘案
し、また双日との交渉の結果、本件発行決議に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年２月12日）の当社普通
株式の普通取引の終値の90％に相当する１株当たり1,718円といたしました。
発行決議日の直前取引日までの直近１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は１株1,828円（ディ
スカウント率6.03％）、発行決議日の直前取引日までの直近３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値
は１株1,856円（ディスカウント率7.41％）、発行決議日の直前取引日までの直近６か月の当社普通株式の普通
取引の終値の平均値は１株1,853円（ディスカウント率7.28％）であります。
当社は、上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に
有利な発行価額には該当しないと判断しております。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本普通株式の発行については、
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠したものであり、特
に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権及の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機
関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号。以下、「赤坂国
際会計」といいます。）に対して本新株予約権の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は、一般的な株式
オプション価値算定モデルであり、本新株予約権の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項
格子モデルを用いて本新株予約権の価値算定を実施しており、当社は本日付で赤坂国際会計より本新株予約権の
評価報告書（以下、「新株予約権評価報告書」といいます。）を取得しております。新株予約権評価報告書によ
れば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した一定の前提（当社の株価、ボラティリティ、配
当利回り、無リスク利子率等）を設定しており、本新株予約権の公正な評価額を新株予約権１個当たり０円と算
定しております。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株予
約権の払込金額を１個当たり１円とし、その他の発行条件を決定しております。本新株予約権の発行価額が当該
評価額を下回らない金額で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予
約権の発行条件は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行について
は、特に有利な条件での発行に該当せず、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見が表明されており
ます。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数は5,820,700株（議決権数58,207個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総
数39,554,189株に対し、14.72％（2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては15.35％）、本新株予
約権の全てが行使された場合に交付される株式数は4,112,400株（議決権数41,124個）であり、2020年12月31日現
在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、10.40％（2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては
10.84％）、本Ｂ種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される株式数は1,809,080株
（議決権数18,090個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、4.57％（2020年12
月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては4.77％）であります。これらを合計した本件増資による普通株式
に係る潜在株式数を含む発行株式数は11,742,180株（議決権数117,421個）であり、2020年12月31日現在の当社発
行済株式総数39,554,189株に対し、29.69％（2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては30.96％）
の割合で希薄化が生じることとなり、25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。なお、本Ａ種優先
株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当社株主総会における議決権も
付与されないため、本Ａ種優先株式の発行によって普通株式の希薄化は生じません。
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本件増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本件増資は財務基盤の改善、運転資金の確
保、成長への投資に向けた資金の確保、及び割当予定先である双日との関係を強化することによる収益力の増加等
が見込まれ、本普通株式、本新株予約権及び本Ｂ種優先株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与すると判断
い たしました。また、割当予定先との間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上
に資すると見込まれることから、本普通株式、本新株予約権及び本Ｂ種優先株式の発行数量及び株式の希薄化の規
模は合理的であると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本件増資により本普通株式の発行に係る議決権数58,207個、本新株予約権の全てが行使された場合に交付される普
通株式に係る議決権数41,124個、本Ｂ種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される普通
株式に係る議決権数18,090個の合計117,421個を2020年12月31日現在における当社の発行済株式数に係る総議決権数
379,233個で除して算出した希薄化率は30.96％となります。このように、本件増資に伴う希薄化率が25％以上である
ことから、本件増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する
大規模な第三者割当に該当します。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都千代田区内幸町二丁目１
－ － 9,933 20.76％
双日株式会社
番１号
公益財団法人江頭ホスピタリ
福岡市博多区那珂３丁目28-5 2,452 6.47％ 2,452 5.12％
ティ事業振興財団
福岡市博多区那珂３丁目28-5 1,624 4.28％ 1,624 3.39％
キルロイ興産株式会社
大阪府吹田市豊津町1-33 1,400 3.69％ 1,400 2.93％
株式会社ダスキン
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11-3 1,064 2.81％ 1,064 2.22％
株式会社（信託口）
東京都千代田区丸の内１丁目6-
803 2.12％ 803 1.68％
日本生命保険相互会社
6
福岡市博多区博多駅前３丁目1-
765 2.02％ 765 1.60％
株式会社西日本シティ銀行
1
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 701 1.85％ 701 1.47％
（信託口）
大阪府大阪市中央区南船場２丁
692 1.83％ 692 1.45％
ハニューフーズ株式会社
目11-16
東京都新宿区新宿３丁目14-1 681 1.80％ 681 1.42％
株式会社三越伊勢丹
－ 10,183 26.85％ 20,116 42.04％
計
（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在における株主名簿
に基づき記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式数に係る議決権の数を、
2020年12月31日現在の総議決権数（379,233個）に、本第三者割当増資（双日）により発行する本普通株式
5,820,700株（議決権数58,207個）及び本新株予約権が全て行使された際に発行される株式数4,112,400株
（議決権数41,124個）を加えた総議決権数478,564個で除して算出した数値であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
の判断の内容
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う業績の悪化により自己資本が大きく棄損し、自己資本比率も低下いたしま
した。新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し業績回復の見込みが不透明な中、お客様と従業員の安心・安
全を守る経営を安定的に継続していくためには、財務基盤の強化及び運転資金等短期的な資金の調達が必要と認
識しました。
また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い激変しているビジネス環境への対応のためには構造改革の推進が
必要だと認識し、構造改革の推進及びその後の第６次中期経営計画の遂行には、成長投資及びそのための資金調
達が重要かつ必要と認識しました。
加えて、新型コロナウイルス感染拡大に伴いビジネス環境の変化は急速かつ非常に大きなものであり、自社努
力によるビジネスモデルの構造改革だけでは十分ではないとの認識のもと、異なる業種又は業態の企業とのアラ
イアンスを通じた迅速かつダイナミックに新たなビジネスモデルの創出や事業基盤の強化を検討していくことが
必要であると認識するに至りアライアンスパートナーの選定を開始いたしました。
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、
複数の候補先からの提案を検討した結果、双日と本資本業務提携契約を締結し「戦略パートナー」の関係性を構
築することが、必要な資金の調達等の財務基盤強化及び双日との協業によるシナジーの創出が見込まれ、最も当
社グループの企業価値の向上を期待することが出来ると考え、本資本業務提携契約を締結いたしました。
② 本件増資を選択した理由
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のと
おり、当社は2020年９月以降アライアンスパートナーの選定を実施し、双日より本資本業務提携についての意向
表明書を受領いたしました。受領した意向表明書にて、当社は双日より第三者割当による普通株式の発行に加え
て、第三者割当による新株予約権の発行を行う本第三者割当増資（双日）の提案を受けました。
提案内容を当社内で検討する過程において、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行については、普
通株式については資金を確実かつ早期に調達可能であり、また、新株予約権については普通株式の発行とは異な
るタイミングで新株予約権が行使されることにより本件増資のもたらす希薄化の影響を緩和させることが可能な
ものであると認識していたものの、大幅な希薄化を引き起こす恐れがあるとの懸念がありました。
しかしながら、双日との本資本業務提携については、運転資金及び成長へ向けた投資資金の調達並びに双日と
協業することによる調達先・販売先の拡充や海外進出等のシナジーが見込まれ、「緊急事態への対応」、「構造
改革の推進」及びその後の持続的な成長が可能となり当社グループの企業価値の向上が期待できるものと考える
に至り、本資本業務提携及び本第三者割当増資（双日）並びにＲＩＣへのマジョリティ出資を一連、一体の取引
として実行することは、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する取引であり、本第三者割当増資（双
日）に伴う希薄化を踏まえてもなお、既存株主の皆様にも利益をもたらすことができるものとの判断に至りまし
た。
当社は、本件増資の実施を決定するまでに、他の資金調達方法についても検討を行いました。しかしながら、
コミットメントラインを含む金融機関からの借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達
手段では、当社の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないため、有効な選択肢では
ないと判断いたしました。また、公募増資による株式の発行やライツ・オファリング・株主割当では、実現可能
性、調達金額の充分性等の観点から適切ではなく、また、上記のような本資本業務提携契約を締結し企業価値の
向上に向けた施策を実施するために連携する双日と当社との間の協業についても、その効果を十分に期待できな
いこととなる可能性があると判断し、本件増資による資金調達が最適であると考えるに至りました。
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③ 大規模な第三者割当による既存株主への影響
本普通株式の発行株式数は5,820,700株（議決権数58,207個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式
総数39,554,189株に対し、14.72％（2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては15.35％）、本新
株予約権の全てが行使された場合に交付される株式数は4,112,400株（議決権数41,124個）であり、2020年12月
31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、10.40％（2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に
対しては10.84％）、本Ｂ種優先株式の全てが当初の条件で普通株式に転換された場合に交付される株式数は
1,809,080株（議決権数18,090個）であり、2020年12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、
4.57％（2020年12月31日現在の当社議決権数379,233個に対しては4.77％）であります。これらを合計した本件
増資による普通株式に係る潜在株式数を含む発行株式数は11,742,180株（議決権数117,421個）であり、2020年
12月31日現在の当社発行済株式総数39,554,189株に対し、29.69％（2020年12月31日現在の当社議決権数379,233
個に対しては30.96％）の割合で希薄化が生じることとなり、25％以上となる大規模な希薄化が生じることとな
ります。なお、本Ａ種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されておらず、また当
社株主総会における議決権も付与されないため、本Ａ種優先株式の発行によって普通株式の希薄化は生じませ
ん。
本件増資により以上のような希薄化が生じることが見込まれますが、本件増資は財務基盤の改善、運転資金の
確保、成長への投資に向けた資金の確保、及び割当予定先である双日との関係を強化することによる収益力の増
加等が見込まれ、本普通株式、本新株予約権及び本Ｂ種優先株式の発行は将来にわたる収益性の向上に寄与する
と判断いたしました。また、割当予定先との間で今後強固な関係を確立し、中長期的には、企業価値及び株主価
値の向上に資すると見込まれることから、本普通株式、本新株予約権及び本Ｂ種優先株式の発行数量及び株式の
希薄化の規模は合理的であると考えております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件増資は、希薄化率が25％以上であることから、既存株主の皆様に大きな影響が生じ、株式会社東京証券取引
所の定める有価証券上場規程第432条に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要とな
ります。当社としては、上記記載のとおり、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると考えているもの
の、相当程度希薄化が生じ、株主の皆様にも影響があることから、本件増資の必要性及び相当性につきご説明した
上で、株主の皆様の意思を確認することが重要であると考えております。そのため、当社は、2021年３月26日開催
予定の本定時株主総会にて普通決議による承認を得ることで、株主の皆様からの意思確認をさせていただくことと
いたしました。
なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
認をいただくことを本件増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりませ
ん。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第71期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年５月15日関東財務局長に提出
事業年度 第72期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月14日関東財務局長に提出
事業年度 第72期第３四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月16日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年４月１日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2021年２月15日に関東財
務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年２月15日）
までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年２月15日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
ロイヤルホールディングス株式会社東京本部
（東京都世田谷区桜新町一丁目34番６号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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