Fringe81株式会社 四半期報告書 第9期第3四半期(令和2年4月1日-令和2年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第9期第3四半期(令和2年4月1日-令和2年12月31日)
提出日
提出者 Fringe81株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                   Fringe81株式会社(E33238)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月12日
     【四半期会計期間】                   第9期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日)
     【会社名】                   Fringe81株式会社
     【英訳名】                   Fringe81     Co,  Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役CEO  田中 弦
     【本店の所在の場所】                   東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー43F
     【電話番号】                   03-6869-6681
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  川崎 隆史
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー43F
     【電話番号】                   03-6869-6681
     【事務連絡者氏名】                   取締役CFO  川崎 隆史
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第8期           第9期
              回次               第3四半期           第3四半期            第8期
                            連結累計期間           連結累計期間
                           自 2019年4月1日           自 2020年4月1日           自 2019年4月1日

             会計期間
                           至 2019年12月31日           至 2020年12月31日           至 2020年3月31日
                     (千円)           4,627,011           1,437,353           6,371,868
     売上高
     経常損失(△)                (千円)           △ 384,998          △ 485,561          △ 478,766
     親会社株主に帰属する四半期(当
                     (千円)           △ 527,958          △ 752,007          △ 900,393
     期)純損失(△)
                     (千円)           △ 534,734          △ 757,340          △ 906,719
     四半期包括利益又は包括利益
                     (千円)            962,306            62,932           568,576
     純資産額
                     (千円)           3,386,755           2,201,588           3,348,127
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純損失
                      (円)           △ 53.66          △ 74.52          △ 91.48
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益
                      (%)             27.8            0.9           16.2
     自己資本比率
                              第8期           第9期

              回次               第3四半期           第3四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                           自 2019年10月1日           自 2020年10月1日

             会計期間
                           至 2019年12月31日           至 2020年12月31日
     1株当たり四半期純損失(△)                 (円)           △ 25.91          △ 27.28
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.  売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  第1四半期連結会計期間の期首から「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2018年3月30日公
           表分)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2018年3月30日公表
           分)を適用しております。詳細は、「第4                    経理の状況      1  四半期連結財務諸表          注記事項(会計方針の変
           更)」をご覧ください。
         4.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
           (当期)純損失であるため記載しておりません。
     2【事業の内容】

        当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
        当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
      投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
      リスク」についての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        当社グループは、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                                 2018年3月30日公表分。以下「収益認識会
      計基準」という。)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号2018年3月30日公
      表分)を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。これに伴い、当第3四半期連結累計期間における売
      上高は、前第3四半期連結累計期間と比較して大きく減少しております。そのため、以下の経営成績に関する説明
      は、売上高については増減額及び前年同期比(%)を記載せずに説明しております。収益認識会計基準等の適用の詳
      細については、「第4           経理の状況      1  四半期連結財務諸表          注記事項(会計方針の変更)」をご参照ください。
        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

     (1)財政状態及び経営成績の状況

      (経営成績の状況)
        当第3四半期連結累計期間の売上高は1,437,353千円(前年同期は売上高4,627,011千円)となりました。利益面で
      は、営業損失は       477  , 467  千円(前年同四半期は営業損失              379  , 674  千円)、経常損失は485,           561  千円(前年同四半期は経
      常損失384,998千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は752,                              007  千円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四
      半期純損失527,958千円)となりました。
        当社の事業のうち、広告代理サービスは8月を底に9月以降は巻き返しの兆しを見せております。また、Unipos事
      業の売上は、当第3四半期での売上が1億円を突破し売上高全体に占める構成比が上昇しました。
        Unipos事業においては、           第1四半期後半以降はウェビナーによる新規商談獲得を行うことで効率化を行った結果、
      商談数も増加し大企業での全社拡大による受注が進みだしております。2020年12月末時点の累計アカウント数は約6
      万人となり前年同期比で145%の成長となりました。累計導入企業社数につきましても約470社となり前年同期比の
      1.4倍の成長が続いております。なお、Unipos事業のソフトウエア資産につきまして、前連結会計年度末に続き
      179,420千円の減損損失を計上いたしました。当該損失は一時的なものであり、キャッシュ・フローへの影響はあり
      ません。
        なお、当四半期においてオフィス縮小を実行し次年度以降の賃料の削減、第4四半期に入りドイツ子会社の解散及
      び清算、広告事業の赤字事業からの撤退を意思決定するなど販管費を削減する取り組みを進めております。
      (財政状態の状況)

        当第3四半期連結会計期間末の財政状態の分析は、以下の通りであります。
       (資産)

        当第3四半期連結会計期間末における総資産は2,201,588千円となり、前連結会計年度末に比べ1,146,538千円減
       少しました。
        流動資産は1,300,916千円となり、前連結会計年度末に比べ1,024,912千円減少しました。これは主として現金及
       び預金が459,615千円、売掛金が493,081千円減少したことによるものであります。
        固定資産は900,672千円となり、前連結会計年度末に比べ121,626千円減少しました。これは主として建物が
       52,048千円、ソフトウエアが25,138千円、繰延税金資産が78,386千円減少した一方で、ソフトウエア仮勘定が
       19,855千円、投資その他の資産のその他に含まれる長期貸付金が19,897千円増加したことによるものであります。
       (負債)

        当第3四半期連結会計期間末における負債合計は2,138,656千円となり、前連結会計年度末に比べ640,894千円減
       少しました。これは主として買掛金が169,158千円、未払法人税等が147,998千円、1年内返済予定の長期借入金が
       19,964千円、長期借入金が206,241千円減少したことによるものであります。
       (純資産)

        当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は62,932千円となり、前連結会計年度末に比べ505,644千円減少
       しました。これは主として資本金が105,074千円、資本準備金が105,074千円増加した一方で、親会社株主に帰属す
       る四半期純損失752,007千円を計上したことによるものであります。
        なお、第3四半期に実施したSansan株式会社を割当先とする第三者割当増資により12月に約1.6億円の調達が完了
       しており、また、第三者割当により新株予約権の発行も完了しております。新株予約権が日々行使されるとともに
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       資本が増加する仕組みであり、第4四半期には新株予約権による調達が進行しております。2月12日時点で約2.5
       億円の調達を実施しました。
     (2)研究開発活動

        当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費の総額は、29,076千円であります。
        なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

        当社は、2020年12月3日開催の取締役会にて、当社の事業成長と財務強化を目的にSansan株式会社との間で資本業
      務提携を行い、Sansan株式会社に対する第三者割当による新株式発行を行うことについて決議し、同日付で資本業務
      提携契約を締結しました。            当社とSansan株式会社は、中長期的な相互の企業価値向上を目指し、(1)当社が提供す
      るUnipos事業において中長期的にSansan株式会社の提供するSansanサービスとプロダクト連携を行うことを検討する
      こと、(2)Sansan株式会社のEight事業において有する広告配信システムについて、当社がその刷新のための開発
      を担うことを検討すること、(3)Sansan株式会社が有するSaaS企業としての営業、マーケティング等のノウハウを
      当社に提供すること等を目的として、業務提携を行います。これに加えて、                                   本資本業務提携に基づき、2020年12月24
      日付でSansan株式会社は第三者割当の方式により当社普通株式366,200株を取得しました。
        また、当社は、2020年12月末日付にてオフィス縮小に関する覚書を締結し、2021年4月よりオフィス縮小を実施す
      ることとなりました。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数(株)
                 種類
                                                      36,000,000
                普通株式
                                                      36,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

            第3四半期会計期間末              提出日現在
                                    上場金融商品取引所
            現在発行数(株)              発行数(株)
       種類                             名又は登録認可金融                内容
            (2020年12月31日)             (2021年2月12日)           商品取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、権
                                               利内容に何ら限定のない当
                                     東京証券取引所
                  10,770,600            11,390,600
      普通株式                                         社における標準となる株式
                                      (マザーズ)
                                               であり、単元株式数は100
                                               株であります。
                  10,770,600            11,390,600           -            -
        計
     (注)1.    2021年1月1日から1月31日までの間に、新株予約権の行使により620,000株増加しました                                         。
        2.「提出日現在発行数」欄には、2021年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
          行された株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下の通りであります。
                行使価額修正条項付第6回新株予約権(2020年12月24日発行)

       決議年月日                                 2020年12月8日

       新株予約権の数(個)          ※                22,204 個(新株予約権1個につき100株)

                                         (注)4
       新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                    ※
       新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                      普通株式 2,220,400株
       (株)※
       新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              当初行使価額 485円(注)5
       新株予約権の行使期間※

                                   2020年12月25日から2022年12月26日
       新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         (注)8
       発行価格及び資本組入額(円)※
       新株予約権の行使の条件※
                                         (注)9
       新株予約権の譲渡に関する事項※
                                         (注)10
    ※ 新株予約権の        発行時(2020年12月24日)における内容を記載しております。
    (注)  1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
      2.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
        ①本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の
        数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
        1項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通
        り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
        達の額は増加又は減少する。
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        ②本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の
        直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の
        終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額
        に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限
        行使価額を修正後の行使価額とする。
        ③行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
        ④行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価格」という。但し、別記「新株予約権の
        行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されることがある。)は、243円とする。
        ⑤割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株(2020年11月30日現在の発行済株式
        総数10,354,400株に対する割合は21.44%(小数点以下第3位を四捨五入))、割当株式数は100株で確定してい
        る。
        ⑥本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予
        約権がすべて行使された場合の資金調達額):544,308,856円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があ
        る。)
        ⑦本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、
        別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
      3.新株予約権の目的となる株式の数
        ①本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,220,400株とする(本新株予約権1個当た
        りの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項に
        より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整
        されるものとする。
        ②当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当
        株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
            調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

        ③当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株

        式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる
        1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予
        約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
        ④調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、
        第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
        ⑤割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る
        新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株
        式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行
        使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
        場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
      4.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
        ①当社は、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に
        終値がない場合には、その直前の終値)がいずれも当該日における下限行使価額を下回っている場合であって、
        2021年6月25日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに
        通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
        (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
        ②当社は、2022年12月26日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)
        の保有する本新株予約権の全部を取得する。
        ③当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編
        行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前ま
        でに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株
        予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
        ④当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定さ
        れた場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の(
        休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
        者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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      5.新株予約権の行使時の払込金額
        ①本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式
        1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
        ②本新株予約権の行使価額は、当初、485円とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は
        調整されることがある。
        ③行使価額の修正
        別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(3)号に定める本新株予約権の
        各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
        通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨
        てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下
        回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、上記の計算によると修正後
        の行使価額が243円(以下「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることと
        なる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
        ④行使価額の調整
      (1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
         合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行
         使価額を調整する。
                          新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

                   既発行株式数+
                                   時価
             =     ×
         調整後     調整前
                        既発行株式数+新発行・処分株式数
      (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるとこ
         ろによる。
        ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
         社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付す
         る場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株
         式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交
         付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当
         社普通株式を交付する場合を除く。)
         調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその
         効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準
         日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
        ②株式の分割により普通株式を発行する場合
        調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
        ③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
         又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
         予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオ
         プションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
        調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使され
         たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に
         付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降、これを適用する。
         但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
        ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
         取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
        調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
        上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
         む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当
         該調整を考慮して算出するものとする。
        ⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
         その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承
         認があった日の翌日以降これを適用する。
        この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予
         約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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                               調整前行使価額により当該

             (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                               期間内に交付された株式数
         株式数=
                        調整後行使価額
        この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
       (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、
          行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
          場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
          する。
       (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
          ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合
          は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
          の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出
          し、小数第2位を四捨五入する。
          ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合は
          その日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当
          社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
          本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する
          当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
       (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
         協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
          ①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
          き。
          ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とす
          るとき。
          ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
          使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
       (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に
          基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
       (7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
          し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
          な事項を書     面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
          ことができない場        合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
      6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
         金1,081,645,656円
         別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合に
         は、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
         した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
      7.新株予約権の行使期間
         2020年12月25日から2022年12月26日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
      8.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
         ①新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
         本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行
         使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
         を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
         本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところ
         に従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はそ
         の端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
         じた額とする。
      9.新株予約権の行使の条件
         各本新株予約権の一部行使はできない。
      10.新株予約権の譲渡に関する事項
         該当事項はありません。
         但し、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、取締役会の承認を要するものとする予定です。
      11.代用払込みに関する事項
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         該当事項はありません。
      12.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり
          行使されております。
     当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項

                                              500個
     付新株   予約権付社債券等の数(個)
     当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                        50,000株
     当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)
                                              314円
     当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)
                                             15百万円
     当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使
                                              500個
     価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
     当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                             50,000株
     新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
     当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                              314円
     新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
     当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                             15百万円
     新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
                  総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
         年月日
                   (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2020年10月1日~
                     3,200     10,354,400           228     533,823         228     528,823
     2020年12月31日
     (注)1
     2020年12月25日~
                    50,000     10,404,400          7,923      541,747        7,923      536,747
     2020年12月31日
     (注)2、3
     2020年12月24日
     (注)4               366,200      10,770,600         80,014       621,762        80,014       616,762
     (注)1.     ストック・オプションの行使による増加であります。

        2.     新株予約権の行使による増加であります。
        3.     2021年1月1日から1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が620,000株、資本金
          及び資本準備金がそれぞれ98,230千円増加しております。
         4.有償第三者割当
           発行価格  437円
           資本組入額 218.5円
           割当先   Sansan株式会社
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
          当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
         載することができないことから、直前の基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしておりま
         す。
        ①【発行済株式】

                                                  2020年12月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -       -            -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
     議決権制限株式(その他)                             -       -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                            100        -            -

                       普通株式
                                                「第3 提出会社の状況
     完全議決権株式(その他)                        10,349,400              103,494
                       普通株式                         1(1)② 発行済株式」
                                                の内容の記載を参照
                                1,700         -            -
     単元未満株式                  普通株式
                             10,351,200           -            -
     発行済株式総数
                                  -          103,494          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                  2020年12月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数(株)        株式数(株)        合計(株)        式数の割合
                                                    (%)
                  東京都港区六本木
                                 100        -       100       0.00
      Fringe81株式会社
                  三丁目2番1号
                      -           100        -       100       0.00
          計
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社グループの四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19
      年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社グループは、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年10月1日
      から2020年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期連
      結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,102,735               643,119
        現金及び預金
                                       1,025,040               531,958
        売掛金
                                        198,357              126,126
        その他
                                         △ 303             △ 288
        貸倒引当金
                                       2,325,829              1,300,916
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物(純額)                              428,438              376,390
                                        39,153              28,982
          その他(純額)
                                        467,592              405,373
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        443,651              418,513
          ソフトウエア
                                         3,545              23,401
          ソフトウエア仮勘定
                                         6,408              6,045
          その他
                                        453,605              447,959
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        22,713              22,600
          敷金及び保証金
                                        78,386                 -
          繰延税金資産
                                           -            24,738
          その他
                                        101,100               47,338
          投資その他の資産合計
                                       1,022,298               900,672
        固定資産合計
                                       3,348,127              2,201,588
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        524,738              355,579
        買掛金
                                      ※1 800,000             ※1 800,000
        短期借入金
                                        294,952              274,988
        1年内返済予定の長期借入金
                                        151,882               3,884
        未払法人税等
                                        205,753              155,696
        その他
                                       1,977,325              1,590,147
        流動負債合計
       固定負債
                                        631,275              425,034
        長期借入金
                                        132,157               96,829
        資産除去債務
                                        38,792              26,645
        繰延税金負債
                                        802,224              548,508
        固定負債合計
                                       2,779,550              2,138,656
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        516,687              621,762
        資本金
                                        596,887              701,962
        資本剰余金
                                       △ 534,926            △ 1,290,505
        利益剰余金
                                       △ 29,997               △ 952
        自己株式
                                        548,651               32,266
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 6,326             △ 11,658
        為替換算調整勘定
                                        △ 6,326             △ 11,658
        その他の包括利益累計額合計
                                        26,251              42,325
       新株予約権
                                        568,576               62,932
       純資産合計
                                       3,348,127              2,201,588
     負債純資産合計
                                12/29



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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                       4,627,011              1,437,353
     売上高
                                       3,322,683               283,874
     売上原価
                                       1,304,328              1,153,478
     売上総利益
                                       1,684,003              1,630,946
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 379,674             △ 477,467
     営業外収益
                                          700               4
       受取利息
                                          395               -
       助成金収入
                                          153             1,550
       雑収入
                                         1,249              1,555
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         5,740              8,570
       支払利息
                                          778              699
       支払手数料
                                          54              380
       その他
                                         6,573              9,650
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 384,998             △ 485,561
     特別利益
                                          461              522
       固定資産売却益
                                           -            2,217
       資産除去債務戻入益
                                          461             2,739
       特別利益合計
     特別損失
                                                     ※1 179,420
                                           -
       減損損失
                                           -           179,420
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 384,536             △ 662,242
                                        143,422               89,765
     法人税等
     四半期純損失(△)                                 △ 527,958             △ 752,007
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △ 527,958             △ 752,007
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     四半期純損失(△)                                 △ 527,958             △ 752,007
     その他の包括利益
                                        △ 6,775             △ 5,332
       為替換算調整勘定
                                        △ 6,775             △ 5,332
       その他の包括利益合計
                                       △ 534,734             △ 757,340
     四半期包括利益
     (内訳)
                                       △ 534,734             △ 757,340
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         当第3四半期連結会計期間において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の100%子会社であったUnipos株式会
        社、Fringe      West株式会社及びFringe            coo株式会社(以下、「当該連結子会社」という。)を吸収合併消滅会社と
        する吸収合併を行ったため、当該連結子会社を連結の範囲から除外しております。
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        (会計方針の変更)
        (収益認識に関する会計基準等の適用)
         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日公表分。以下「収益認識会計基準」と
        いう。)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日公表
        分)が2021年3月31日以前に開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第1四半期
        連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
        で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         これにより、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である
        場合には、代理人として純額で収益を認識しております。また、従来は販売費及び一般管理費における販売促進
        費として計上していた取引において、当社グループが顧客に対して支払いを行っている場合で、顧客に支払われ
        る対価が顧客からの別個の財又はサービスに対する支払いではない場合については、取引価格からその対価を控
        除し、収益を測定することとしております。さらに、一部の取引については、従来の基準に比して収益認識期間
        のずれが生じるため、それぞれの履行義務の充足時期に対応して収益を認識することとしております。
         収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って
        おり、第1四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第1四半
        期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
         ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに従前の
        取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。ま
        た、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第1四半期連結会計期間の期首より前までに
        行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、次の①から③の処理を行い、
        その累積的影響額を第1四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
         ① 履行義務の充足分及び未充足分の区分
         ② 取引価格の算定
         ③ 履行義務の充足分及び未充足分への取引価格の配分
         この結果、従前の会計処理と比較して、当第3四半期連結累計期間の売上高は1,974,986千円減少し、売上原価
        は1,934,839千円減少し、販売費及び一般管理費は37,883千円減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半
        期純損失がそれぞれ2,262千円増加しております。                        また、利益剰余金の当期首残高は3,570千円減少しておりま
        す。
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        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
         (税金費用の計算)
          税金費用については、原則として、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対す
         る税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算してお
         ります。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法
         定実効税率を使用する方法によっております。
        (追加情報)

         (会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響)
          新型コロナウイルス感染症の影響については不確実性が大きく、収束時期を見通すことは困難であることか
         ら、当第3四半期連結累計期間末時点で入手可能な情報を基に繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを
         行っております。新型コロナウイルス感染症の今後の拡大状況によっては、広告予算の減少及びUniposの受注や
         利用開始時期が遅れること等により、広告事業及びUnipos事業の状況並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があ
         るものの、一定期間経過後に新型コロナウイルス感染症の影響は収束し、当社グループの業績への重要な影響は
         ないものと仮定しております。ただし、将来の不確実性により、最善の見積りを行った結果としての見積られた
         金額と実際の結果との間に差異が生じる可能性があります。
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        (四半期連結貸借対照表関係)
         ※1    当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行の2行と当座貸越契約を、また取引銀行1
           行とコミットメントライン契約をそれぞれ締結しております。
            当第3四半期連結会計期間末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに関わる借入未実行残高等は
           次のとおりであります。
                               前連結会計年度               当第3四半期連結会計期間
                              ( 2020年3月31日)                 ( 2020年12月31日)
     当座貸越極度額
                                   1,800,000千円                 1,600,000千円
     及び貸出コミットメントの総額
     借入実行残高                               800,000 〃                 800,000 〃
     差引額                              1,000,000千円                  800,000千円
            当社は、金融機関との間で限度額1,300,000千円の当座貸越契約、300,000千円のコミットメントライン契

           約をそれぞれ締結しておりますが、借入実行残高は当座貸越契約の800,000千円のみであります。また、コ
           ミットメントライン契約には財務制限条項がついており、当該条項は以下のとおりであります。
            2020年3月期を初回とし、以降各年度決算末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、
           2018年3月期決算と直前の連結会計年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部のいずれか高いほう
           の合計金額の75%以上とすること。
            なお、当該コミットメントライン契約については、前連結会計年度末および当第3四半期連結会計期間末
           において上記財務制限条項に抵触しておりますが、当第3四半期連結会計期間末においては実行残高がない
           ため、追加情報の注記を省略しております。
          2 保証債務

           一部の賃貸物件の保証金について当社グループ、貸主及び金融機関との間で代預託契約を結んでおります。
          当該契約に基づき、金融機関は貸主に対して保証金相当額を預託しており、当社グループは貸主が金融機関に
          対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
          前連結会計年度                当第3四半期連結会計期間
         (2020年3月31日)                 (2020年12月31日)
                379,685千円                 379,685千円
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        (四半期連結損益計算書関係)
         ※1  減損損失
          前第3四半期連結累計期間(自                2019年4月1日        至  2019年12月31日)
           該当事項はありません。
          当第3四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至  2020年12月31日)

           当社は以下資産グループについて減損損失を計上いたしました。
          (1)   減損損失を認識した資産グループの概要
                 場所            用途            種類
               東京都港区            事業用資産            ソフトウエア

          (2)   減損損失に至った経緯
            当社のUnipos事業で保有する固定資産(ソフトウエア)について、「固定資産の減損に係る会計基準」に
           基づき、Uniposの直近の商談状況や社会情勢等を踏まえ計画を合理的に見積もった上で、当第3四半期連結
           累計期間において減損処理を行い特別損失として計上いたしました。
          (3)   減損損失の金額
           ソフトウエア 179,420千円
          (4)   資産のグルーピングの方法
            原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグ
           ルーピングを行っております。
          (5)   回収可能額の算定方法
            回収可能額については使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めな
           いことにより、零として評価しております。
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        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
        のとおりであります。
                           前第3四半期連結累計期間                 当第3四半期連結累計期間
                            (自    2019年4月1日              (自    2020年4月1日
                             至   2019年12月31日)               至   2020年12月31日)
     減価償却費                               168,949千円                 156,798千円
     のれんの償却額                                 362千円                 362千円
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        (株主資本等関係)
         前第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
         1.配当に関する事項
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末

          日後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

           該当事項はありません。
         当第3四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)

         1.配当に関する事項
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末

          日後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

          (1)譲渡制限付株式の発行
            当社は、2020年2月19日開催の取締役会において、従業員向け譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処
           分を行うことについて決議し、自己株式37,000株の処分を実施いたしました。この結果、当第3四半期連結
           累計期間において自己株式が29,045千円減少し、当第3四半期連結累計期間末において自己株式が952千円
           となっております。
          (2)ストック・オプションの行使による新株式発行

            当社は、ストック・オプション行使による新株式発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ、17,136
           千円増加しております。
          (3)新株予約権の行使

            当社は、当第3四半期連結累計期間において、2020年12月24日発行の第6回新株予約権(第三者割当によ
           る行使価格修正条項付新株予約権)の一部権利による新株発行に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ、
           7,923千円増加しております。
          (4)第三者割当による新株式発行

            当社は、2020年12月24日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、資本金及び資本準備金が
           それぞれ、80,014千円増加しております。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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        (企業結合等関係)
        (連結子会社の吸収合併)
         当社は、2020年8月12日開催の取締役会において、当社の100%子会社であるUnipos株式会社、Fringe                                                West株
        式会社及びFringe         coo株式会社(以下、「当該連結子会社」という。)を吸収合併することを決議し、2020年8
        月12日付で合併契約を締結し、2020年10月1日付で吸収合併いたしました。
        1.取引の概要
         当社が分社制を選択するにあたり掲げた「権限委譲に伴う経営責任の明確化、経営判断の迅速化及び投資効率
        の最大化を推進し、また各ステークホルダーとの共創をより迅速かつ強固にし当社グループの更なる企業価値の
        向上について継続的に取り組んでいくこと」、この思いは今なお不変であります。しかしながら、新型コロナウ
        イルス感染症の拡大を起因とする社会的・経営的な不確実性は増す一方であり、管理コストの増大をいかに防い
        でいくかは全世界的な今後の課題となっております。この新たな時代において、当社グループは管理コストの増
        大の芽を可能な限り排除し、またグループ内における経営資源についてより一層の有効活用を図っていくことを
        目的に、当社グループにおける最も適切な経営組織形態として「カンパニー制」を選択することといたしまし
        た。
          ①合併当事企業の名称及び事業の内容
         (1) 名称                  Fringe81株式会社                 Unipos株式会社 ※1
                           (吸収合併存続会社)
                                            (吸収合併消滅会社)
         (2) 所在地                  東京都港区六本木三丁目2番1号                東京都港区六本木三丁目2番1号
                           住友不動産六本木グランドタワー                住友不動産六本木グランドタワー
                           43F                43F
         (3) 代表者の氏名                  田中 弦                 斉藤 知明
         (4) 事業内容                  インターネット広告技術の開発/コ

                           ンサルティング                 HRテック領域等におけるウェブ
                           HRテック領域等におけるウェブ                 サービスの提供等
                           サービスの提供等
         (5) 資本金(2020年9月末時点)                       533,595千円                 10,000千円
         (6) 設立年月日                      2012年11月15日                2017年12月28日

         (7) 発行済株式総数(2020年9月末                      10,351,200株                  1,000株

            時点)
         (8) 決算期                       3月31日                3月31日
         (9) 大株主及び持株比率 ※4                  1.田中    弦                43.95%     Fringe81㈱       100%

                           2.日本カストディ銀行(信託
                           口)   10.47%
                           3.㈱サイバー・コミュニケーショ
                           ンズ       5.35%
                           4.松島    稔                2.28%
                           5.電通デジタル投資事業有限責任
                           組合               1.92%
         (10) 財政状態及び経営成績(2020年9月30日時点)
          決算期                      2021年3月期                2021年3月期

                            第2四半期累計期間(連結)                第2四半期累計期間(単体)
          総資産                          2,346,253千円                 209,344千円
          純資産                           154,589千円                186,342千円

          1株当たり純資産                             11.51円             186,342.66円

          売上高                           982,623千円                174,738千円

          営業損失(△)                          △353,311千円                △306,263千円

          経常損失(△)                          △359,210千円                △303,965千円

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                                                            四半期報告書
          親会社株主に帰属する当期純利益
                                    △476,677千円                1,257,648千円
          又は当期純損失(△)
          1株当たり当期純利益又は1株当
                                      △47.95円             1,257,648.62円
          たり当期純損失(△)
         (1) 名称                  Fringe    West株式会社 ※2             Fringe    coo株式会社 ※3
                           (吸収合併消滅会社)                 (吸収合併消滅会社)
         (2) 所在地                  大阪府大阪市北区豊崎五丁目2番                東京都港区六本木三丁目2番1号
                           2号                住友不動産六本木グランドタワー
                           三和豊崎第二ビル401                43F
         (3) 代表者の氏名                  大平 友明                 長沢 彬
         (4) 事業内容                  インターネット広告技術の開発/                 インターネット広告技術の開発/

                                            コンサルティング
                           コンサルティング
         (5) 資本金(2020年9月末時点)                       5,000千円                50,000千円
         (6) 設立年月日                      2017年12月28日                2019年7月1日

         (7) 発行済株式総数(2020年9月末                        1,000株                10,000株

            時点)
         (8) 決算期                       3月31日                3月31日
         (9) 大株主及び持株比率 ※4                  Fringe81㈱        100%                 Fringe81㈱       100%

         (10) 財政状態及び経営成績(2020年9月30日時点)

          決算期                      2021年3月期                2021年3月期

                            第2四半期累計期間(単体)                第2四半期累計期間(単体)
          総資産                            1,551千円               543,006千円
          純資産                            10,003千円               624,375千円

          1株当たり純資産                           10,003.58円                62,437.56円

          売上高                            34,363千円               769,821千円

          営業損失(△)                           △5,470千円               △14,973千円

          経常損失(△)                           △5,504千円               △14,973千円

          親会社株主に帰属する当期純利益                           △5,116千円                △3,183千円

          又は当期純損失(△)
          1株当たり当期純利益又は1株当                           △5,116.14円                 △318.36円
          たり当期純損失(△)
         ※1 Unipos株式会社は本合併により解散いたしました。本合併後、Fringe81株式会社はカンパニー制を採用
           し、Unipos株式会社は「Fringe81株式会社                    Uniposカンパニー」となりました。
         ※2 Fringe      West株式会社は本合併により解散いたしました。
         ※3 Fringe      coo株式会社は本合併により解散いたしました。本合併後、Fringe81株式会社はカンパニー制を採
           用し、Fringe       coo株式会社は「Fringe81株式会社                cooカンパニー」となりました。
         ※4 (9)「大株主及び持株比率」は、2020年9月30日現在の内容であります。
           ②企業合併日
             2020年10月1日
           ③企業合併の法的形式
             当社を存続会社とする吸収合併方式をとり、当該連結子会社は解散いたしました。なお、Unipos株式会
            社は債務超過状態でありましたが、本合併に先立ち当社がUnipos株式会社に対して有する債権を放棄し、
            債務超過状態を解消した後に本合併を行いました。
                 放棄する債権の内容 貸付金、未収入金
                 放棄する債権の金額 1,757百万円
                 実施日 2020年9月30日
           ④合併後企業の名称
             Fringe81株式会社
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           ⑤その他取引の概要に関する事項
             経営資源の集約により、当社グループの経営効率化を図るものであります。
         2.会計処理の概要
          「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
         き、共通支配下の取引として処理いたしました。
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日               (自 2020年4月1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     (1)1株当たり四半期純損失(△)

                                       △53.66円               △74.52円
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千
                                       △527,958               △752,007
       円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)
                                           -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
                                       △527,958               △752,007
       損失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)
                                       9,839,212               10,091,029
     (注)   潜在株式調整後1株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失で
        あるため記載しておりません。
        (重要な後発事象)

        (連結子会社の解散及び清算)
         当社は、2021年1月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるUnipos                                       GmbHを解散及び清算するこ
        とを決議いたしました。
        1.解散の理由

         当社は2019年より、欧州を中心とした海外におけるUniposの展開を企図しドイツに子会社を設立しました。ベ
        ルリンのスタートアップを始め、欧州域内の複数国における導入が進みつつあり、また2019年末から2020年にか
        けグローバル大手企業におけるSDGsの取り組みにあわせたSDGsプランの導入検討が複数社で進みましたが、2020
        年に入り新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い顧客企業での検討や商談が困難となりました。
         このような状況下、コロナ環境下で進むリモート勤務環境におけるエンゲージメント向上にUniposを活用いた
        だくよう活動を進めてまいりましたが、感染拡大の勢いは収束する時期を見通せない状況が続いております。昨
        夏にはコスト削減のために欧州拠点の陣容を縮小するなど、事業成長を図りつつ投資の最適化を模索してまいり
        ました。
         しかしながら、同社を取り巻く事業環境は厳しく業績は計画を下回っており、これまで回復のための施策を
        様々実施したものの、今後の事業継続に利点を見出すことは困難と判断し、同社を解散及び清算することといた
        しました。
        2.解散する子会社の概要

                        Unipos    GmbH
      (1)     名           称
                        Prenzlauer      Allee   36  F,  10405   Berlin,    Germany
      (2)     所     在     地
                        取締役 斉藤知明、取締役 佐藤勇志
      (3)     代表者の役職・氏名
      (4)     事    業    内    容  B2BのHRソフトウェアの開発と販売
                        25,000 ユーロ        (円換算額3,134,500円)
      (5)     資     本     金
                        2019年1月24日
      (6)     設   立   年   月   日
                        Fringe81㈱ 100%
      (7)     大株主及び持株比率
                        資  本  関  係  当社100%出資の連結子会社であります
                                当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありませ
                        人  的  関  係
                                ん。
           上   場   会   社   と
      (8)
           当  該  会  社  の  関  係
                        取  引  関  係  資金援助をしております
                        関連当事者への
                                当社の関連当事者となります
                        該  当  状  況
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      (9)     当該子会社の最近の経営成績及び財政状態
                    決算期          2019年12月期                  2020年12月期
                                   △  49,338千円                △  143,963千円
        純       資       産
        総       資       産               51,848千円                  36,670千円

                                   △  1,973.56円                △  5,758.53円
        1  株  当  た  り  純  資  産
        売       上       高                    -               376千円

                                   △  51,845千円                △  94,563千円
        営     業     利     益
                                   △  52,473千円                △  94,829千円
        経     常     利     益
                                   △  52,473千円                △  94,624千円
        当   期   純   利   益
        1株当たり当期純利益又は1株
                                   △  2,098.94円                △  3,784.98円
        当たり当期純損失(△)
        1  株  当  た  り  配  当  金                 0.00円                    -
        (注)1月19日付為替レート 1Euro=125.38円で換算しております。また、Unipos                                        GmbHの決算日は12月31日で

           あり、2020年12月期については、貸借対照表の項目は2020年9月末の数値を、損益計算書の項目は2020年
           1月~同9月の数値を記載しております。
        3.解散及び清算の日程

         解散及び清算の日程につきましては、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定でありま
        す。
        4.  当該解散による会社の損失見込額

         当該子会社の解散及び清算に伴う損失見込額は軽微であります。
        5.  当該解散が営業活動等に及ぼす重要な影響

         当該子会社の解散及び清算が営業活動等へ及ぼす重要な影響はありません。
     2【その他】

       該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                 2021年2月12日

    Fringe81株式会社
      取締役会 御中
                             EY新日本有限責任監査法人

                             東京事務所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                             伊藤 栄司        印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                             金野 広義        印
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているFringe
    81株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020
    年10月1日から2020年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年12
    月3  1 日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括
    利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Fringe81株式会社及び連結子会社の2020年12月31日
    現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
    が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
    手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
    る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
    認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
    うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
    四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
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                                                            四半期報告書
    適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
    の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
    として存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
    基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
    諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
    せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
    人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
    人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以  上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報


           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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