株式会社ブレインパッド 四半期報告書 第18期第2四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

提出書類 四半期報告書-第18期第2四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
提出日
提出者 株式会社ブレインパッド
カテゴリ 四半期報告書

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                                                    株式会社ブレインパッド(E25817)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年    2月12日
     【四半期会計期間】                   第18期第2四半期(自 2020年10月                1日 至 2020年12月31日)
     【会社名】                   株式会社ブレインパッド
     【英訳名】                   BrainPad     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  草野 隆史(戸籍名:高橋 隆史)
     【本店の所在の場所】                   東京都港区白金台三丁目2番10号
     【電話番号】                   03-6721-7001(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 石川 耕
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区白金台三丁目2番10号
     【電話番号】                   03-6721-7001(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役 石川 耕
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第17期           第18期
              回次               第2四半期           第2四半期            第17期
                            連結累計期間           連結累計期間
                                                   自2019年     7月  1日

                            自2019年     7月  1日     自2020年     7月  1日
             会計期間
                                                   至2020年     6月30日
                            至2019年12月31日            至2020年12月31日
                     (千円)           3,190,722           3,203,460           6,621,348

     売上高
                     (千円)            638,121           256,365          1,078,543
     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期(当
                     (千円)            507,786           172,127           857,955
     期)純利益
                     (千円)            507,786           172,127           857,955
     四半期包括利益又は包括利益
                     (千円)           3,575,643           4,244,872           4,028,539
     純資産額
                     (千円)           4,513,065           4,992,872           4,983,798
     総資産額
                      (円)            73.35           23.20           120.46
     1株当たり四半期(当期)純利益
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)            68.79             -         115.85
     (当期)純利益
                      (%)             79.2           85.0           80.8
     自己資本比率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)            267,589           246,318           761,458
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)           △ 168,576          △ 214,370          △ 242,572
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)            296,398            44,284           389,241
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                     (千円)           2,471,971           3,060,920           2,984,687
     (期末)残高
                              第17期           第18期

              回次               第2四半期           第2四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                            自2019年10月       1日     自2020年10月       1日

             会計期間
                            至2019年12月31日            至2020年12月31日
                                  41.11           12.96

     1株当たり四半期純利益                 (円)
     (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
         2 売上高には、消費税等は含んでおりません。
         3 第18期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しない
          ため記載しておりません。
     2【事業の内容】

        当社グループ(当社および当社の関係会社)は、プロ                         フェッショナルサービス事業、プロダクト事業を主たる業
      務としております。         当社グループは、第1四半期連結会計期間において、株式会社電通クロスブレインを設立し、同
      社を持分法適用関連会社としております。
        また、第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 
      1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
    (1)財政状態及び経営成績の状況

      ①経営成績の状況
       当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により成長見通しの大幅
      な下方修正を余儀なくされており、秋口以降の感染再拡大と同感染症の終息時期の不確実性が経済活動を委縮させる
      傾向が続いていることから、経済の回復ペースは緩やかなものに留まる状況が続いております。国内ICT市場におい
      ては、テレワーク環境を整えるためのIT投資は増えているものの、大多数の業種におけるコロナ禍による経済的打撃
      は、一部のITサービス市場の成長にマイナス影響を及ぼしております。
       このような中、当連結会計年度は当社グループの中期経営計画(2020年6月期~2023年6月期)の2年目にあたりま
      す。当社グループは、同感染症拡大の影響があるなかでも、最終年度の計画(2023年6月期において連結売上高115億
      円、連結経常利益20億円)を変更しておりません。これは、コロナ禍によりデジタルトランスフォーメーション
      (DX)が必須であるという認識がより一層高まり、アンダー/アフターコロナにおいてDX投資、データ活用投資が必
      ず回復・増大するものと考えられるためです。そして、この最終年度の目標を達成するためには、DX、データ活用に
      関する需要を十分に取り込むための優秀な人材の採用・育成を継続的に推進する必要があると考えております。
       当連結会計年度という短期的な目線に立つと、売上高は、同感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託する案件
      (既存案件を含む)において、売上高の縮小が発生しております。その一方で、前連結会計年度における人材採用の
      進捗に加え、当連結会計年度においても年間86名の増員を目標とする積極的な人材採用を進める予定であるため、一
      時的に売上高・利益ともに成長が鈍化することを想定しております。
       当第2四半期連結累計期間においては、新規受注の決定までに要する期間の長期化や、案件開始時期の遅れなどが

      生じておりましたが、足元ではこれらの状況が底を打ち、受注活動が活発化しております。これにより、当第2四半
      期連結累計期間は、既存案件の売上規模縮小を新規受注で補い、前年同四半期並みの売上高を達成いたしました。
       その一方で、前述の通り、従業員数の増加等により社員人件費が増加しているため、当第2四半期連結累計期間の
      業績は、売上高       3,203,460千円(前年同四半期比0.4%増)、営業利益256,886千円(前年同四半期比58.9%減)、経
      常利益256,365千円(前年同四半期比59.8%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益172,127千円(前年同四半期比
      66.1%減)となりました。
       なお、この第2四半期連結累計期間における売上高の進捗は期初の想定のほぼ下限値でありますが、利益面は、人
      材採用費以外のコストの節減・適正化を進めた結果、期初の想定を上回っております。
        続きまして、セグメント別の業績は次のとおりです。

       当社グループは、第1四半期連結会計期間から、各サービスを強化しながら、より相互の連携に取り組むことで一
      層の成長を実現するべく、コンサルティング、人的支援を中心とする「プロフェッショナルサービス事業」と、プロ
      ダクトの提供を中心とする「プロダクト事業」の2つへ報告セグメントを変更いたしました。
       以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析
      しております。
      (プロフェッショナルサービス事業)

       プロフェッショナルサービス              事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧
      客企業のデータ活用支援を行う事業です。
       当第2四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託する既存
      のデータ分析案件の売上規模が縮小しましたが、この売上減を、引き合いが好調なデータ活用環境の構築を目的とす
      る受託開発プロジェクトや新規のデータ分析案件で補い、前年同四半期並みの売上高を達成いたしました。
       その一方で、従業員数が前年同四半期末の172名から213名に増加していること等により、セグメント利益は減少い
      たしました。
       この結果、売上高は          2,091,486     千円(前年同四半期比          0.9%   増)、セグメント利益は           666,128    千円(前年同四半期比
      24.8%   減)となりました。
      (プロダクト事業)

       プロダクト      事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。
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       当第2四半期連結累計期間において、売上高は、前期下期以降の売上抑制要因となった他社製機械学習ソフトウェ
      アのリブランドによる影響が残る中、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託するマーケ
      ティングツールの運用支援案件等の売上規模が縮小しましたが、これらによる売上減を、EC事業者等に向けたマーケ
      ティングツールの新規導入、既存顧客へのアップセルで補い、前年同四半期並みの売上高を達成いたしました。
       一方、利益面においては、主要プロダクトへのリソース集中や、各種コストの適正化が進んだことにより、前期に
      おける従業員数の増加等による費用の増加が吸収され、セグメント利益は前年同四半期並みを維持いたしました。
       この結果、売上高は          1,111,973     千円(前年同四半期比          0.5%   減)、セグメント利益は           340,062    千円(前年同四半期比
      4.5%   減)となりました。
       なお、上述の他社製機械学習ソフトウェアのリブランドによる影響は、当第2四半期連結累計期間にてほぼ一巡し
      ております。
      ②財政状態の状況

      (資産の部)
        当第2四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、4,037,610千円となり、前連結会計年度末に比べ70,924千円減少
      しました。これは主に現金及び預金の増加76,232千円、仕掛品の増加20,411千円があった一方で、受取手形及び売掛
      金の減少93,653千円、流動資産その他の減少75,154千円によるものであります。
        また固定資産の残高は、955,261千円となり、前連結会計年度末に比べ79,998千円増加しました。これは主に投資
      その他の資産の増加79,834千円、ソフトウェアの増加10,480千円、無形固定資産その他の増加8,553千円があった一
      方で、有形固定資産の減少18,870千円によるものであります。
        この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ                    9,074千円増加し、4,992,872千円となりました。
      (負債の部)

       当第2四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、667,523千円となり、前連結会計年度末に比べ205,379千円減少
      しました。これは主に未払費用の増加20,338千円、賞与引当金の増加17,614千円があった一方で、前受収益の減少
      113,261千円、流動負債その他の減少48,979千円、未払金の減少43,694千円、未払法人税等の減少33,125千円による
      ものであります。
       また固定負債の残高は、            80,476千円となり、前連結会計年度末に比べ1,879千円減少しました。これは主に固定負
      債その他の減少2,037千円によるものであります。
       この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ                       207,258千円減少し、748,000千円となりました。
      (純資産の部)

        当第2四半期連結会計期間末の純資産合計は、4,244,872千円となり、前連結会計年度末に比べ216,332千円増加し
      ました。これは主に利益剰余金の増加172,127千円、資本金の増加22,366千円、資本剰余金の増加22,366千円による
      ものであります。
        この結果、自己資本比率は85.0%となりました。
    (2)   キャッシュ・フローの状況

        当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、3,060,920千円とな
      り、前連結会計年度末に比べ76,232千円増加しました。
        当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果得られた資金は、246,318千円(前年同四半期比7.9%減)となりました。これは主に税金等調整前
      四半期純利益256,444千円、減価償却費97,521千円、売上債権の減少93,653千円、賞与引当金の増加17,614千円、未
      払費用の増加14,877千円があった一方で、法人税等の支払額118,842千円、前受収益の減少113,261千円、未払金の減
      少23,276千円、たな卸資産の増加20,411千円によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は、214,370千円(前年同四半期比27.2%増)となりました。これは主に投資有価証
      券の取得による支出100,200千円、無形固定資産の取得による支出97,556千円、有形固定資産の取得による支出
      16,613千円によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果得られた資金は、44,284千円(前年同四半期比85.1%減)となりました。これは新株予約権の行使
      による株式の発行による収入44,284千円によるものであります。
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    (3)会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
        前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。
    (4)   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な
      変更はありません。
    (5)研究開発活動

        当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、7,102千円であります。
        なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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     3【経営上の重要な契約等】
        当社は、2020年11月19日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社(本社:東京都港区、代表取締役社長
      COO:鈴木     善久、以下「伊藤忠商事」)と、データを活用したデジタルトランスフォーメーション(DX)の推進に関
      する資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
    (1)   資本業務提携の理由

       昨今、AI、IoT、ビッグデータ等の技術革新によってデジタル社会における産業構造変化や異業種融合が加速する
      中、行政のデジタル化の流れも後押しとなり、多くの産業においてDXへの注目度が高まっております。
       その一方で、ビジネス変革に主眼をおいたDX推進は、システムベンダーによる製品やサービスの導入のみでは実現
      ができず、顧客接点で生じる膨大なデータを収集・分析して課題を整理し、マーケットインの発想で新たな顧客体験
      を実現した上で、その後も継続的にデータを活用することが不可欠です。
       当社は、2018年より、伊藤忠商事とDX推進のためのデータ活用事例の創出とそのための基盤・体制構築に着手し、
      さまざまな事業分野において現場の課題解決のためのノウハウを共同で蓄積してまいりました。現在は、伊藤忠商事
      グループの各現場において、サプライチェーン関連のデータを活用した発注・在庫・物流の最適化や、店舗等の消費
      者接点の強化といったデータ活用の実用化が進んできており、その体制をさらに強化するべく、このたびの資本業務
      提携に至りました。
    (2)   資本業務提携の内容

      ①提携の内容
       この資本業務提携を通じて、当社と伊藤忠商事は、伊藤忠商事グループのDX化をより一層推進することに加え、伊
      藤忠商事グループが各業界で有する事業ノウハウと当社のデータ分析・活用ノウハウを結びつけ、グループ以外のさ
      まざまな産業における顧客企業のDX化を促してまいります。
       また、システム開発や運用に強みを持つ伊藤忠テクノソリューションズ株式会社をはじめとしたDX関連のソリュー
      ションを提供する伊藤忠商事のグループ企業各社とも連携し、各種データを活用した既存事業の拡大や、新規事業創
      出を推進するとともに、伊藤忠商事グループ、ブレインパッドの相互人材交流を通じて、データ活用機能のさらなる
      強化を図ってまいります。
      ②伊藤忠商事に新たに取得された株式の数および発行済株式数に対する割合

       223,000株(当社の発行済株式数の3.00%)
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          14,000,000

                  計                                14,000,000

        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末
                                       上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
                現在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                           (2021年     2月12日)
               (2020年12月31日)                       取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                                  限定のない当社の標
                                        東京証券取引所
                                                  準となる株式であり
                    7,433,532            7,433,532
     普通株式
                                        (市場第一部)
                                                  ます。
                                                  また、1単元の株式
                                                  数は、100株であり
                                                  ます。
                    7,433,532            7,433,532           -           -
         計
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総                             資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                        数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
      2020年10月      1日~
                      -    7,433,532           -     597,809          -     574,509
      2020年12月31日
                                 7/25







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      (5)【大株主の状況】
                                                  2020年12月31日現在
                                                    発行済株式(自
                                                    己株式を除
                                             所有株式数
                                                    く。)の総数に
            氏名又は名称                     住所
                                              (株)
                                                    対する所有株式
                                                    数の割合(%)
                                               723,000          9.7

     佐藤 清之輔                     東京都港区
                          東京都品川区西五反田8-7-11                     673,400          9.1
     株式会社ディシプリン
     株式会社日本カストディ銀行(信託口)                     東京都中央区晴海1-8-12                     508,700          6.8
                          240    GREENWICH ST

     THE    BANK     OF   NEW    YORK     M
                          REET,      NEW    YORK,      N
     ELLON      140051                                     442,100          5.9
                          Y  10286,       U.S.A.
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業
     部)
                          (東京都港区港南2-15-1)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信
                          東京都港区浜松町2-11-3                     412,200          5.5
     託口)
                          RUE    MONTOYERSTRA

     THE    BANK     OF   NEW    YORK     1
                          AT   46,    1000     BRUSS
     33652                                          276,300          3.7
                          ELS,     BELGIUM
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業
                          (東京都港区港南2-15-1)
     部)
                                               230,200          3.1
     草野 隆史                     東京都目黒区
     株式会社日本カストディ銀行(信託口9)                     東京都中央区晴海1-8-12                     229,400          3.1
                          東京都港区北青山2-5-1                     223,000          3.0

     伊藤忠商事株式会社
                                               167,960          2.3
     丹沢 良太                     東京都品川区
                                  -            3,886,260           52.3
               計
     (注1) 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
          株式会社日本カストディ銀行(信託口)                         508,700株
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                         412,200株
          株式会社日本カストディ銀行(信託口9)                         229,400株
     (注2) 草野隆史氏の戸籍上の氏名は、高橋隆史であります。

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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年12月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -       -            -

     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
     議決権制限株式(その他)                             -       -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                            300        -            -

                       普通株式
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
     完全議決権株式(その他)                         7,421,500             74,215
                       普通株式
                                                い当社における標準とな
                                                る株式であります。
                                11,732         -            -
     単元未満株式                  普通株式
                              7,433,532           -            -
     発行済株式総数
                                  -          74,215          -
     総株主の議決権
     (注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」は、すべて当社保有の自己株式であります。
         2 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式27株が含まれています。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年12月31日現在
                                                     発行済株式総
                                                     数に対する所
                              自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                                                     有株式数の割
     所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                              株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                     合
                                                     (%)
                 東京都港区白金台3-2-10                 300      -         300       0.00
     株式会社ブレインパッド
                      -            300      -         300       0.00
          計
                                 9/25











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     2【役員の状況】
        該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年10月1日から2020年12
      月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年7月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
      いて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度末            当第2四半期連結会計期間末
                                (2020年    6月30日)          (2020年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,984,687              3,060,920
        現金及び預金
                                       ※ 867,433             ※ 773,779
        受取手形及び売掛金
                                        25,264              45,676
        仕掛品
                                          -             1,238
        未収還付法人税等
                                        234,929              159,775
        その他
                                        △ 3,780             △ 3,780
        貸倒引当金
                                       4,108,534              4,037,610
        流動資産合計
       固定資産
                                        133,570              114,700
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        226,442              236,922
          ソフトウエア
                                        10,403              18,956
          その他
                                        236,846              255,879
          無形固定資産合計
                                        504,846              584,681
        投資その他の資産
                                        875,263              955,261
        固定資産合計
                                       4,983,798              4,992,872
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        92,890              88,619
        買掛金
                                        132,129               88,435
        未払金
                                        104,215              124,553
        未払費用
                                        141,479              108,354
        未払法人税等
                                        215,904              102,643
        前受収益
                                        22,091              39,706
        賞与引当金
                                        164,190              115,211
        その他
                                        872,902              667,523
        流動負債合計
       固定負債
                                        79,989              80,146
        資産除去債務
                                         2,367               330
        その他
                                        82,356              80,476
        固定負債合計
                                        955,258              748,000
       負債合計
                                12/25








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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                前連結会計年度末            当第2四半期連結会計期間末
                                (2020年    6月30日)          (2020年12月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                        575,443              597,809
        資本金
                                        552,143              574,509
        資本剰余金
                                       2,900,836              3,072,963
        利益剰余金
                                         △ 411             △ 411
        自己株式
                                       4,028,012              4,244,872
        株主資本合計
                                          527               -
       新株予約権
                                       4,028,539              4,244,872
       純資産合計
                                       4,983,798              4,992,872
     負債純資産合計
                                13/25
















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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年      7月  1日      (自 2020年      7月  1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                       3,190,722              3,203,460
     売上高
                                       1,686,201              1,867,406
     売上原価
                                       1,504,521              1,336,053
     売上総利益
                                      ※1  879,072           ※1  1,079,166
     販売費及び一般管理費
                                        625,448              256,886
     営業利益
     営業外収益
                                           3              4
       受取利息及び配当金
                                         3,206                -
       業務受託料
                                         6,809              3,053
       受取販売奨励金
                                         3,417              1,911
       その他
                                        13,437               4,968
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          471               70
       為替差損
                                          293               -
       売上債権売却損
                                          -             5,387
       持分法による投資損失
                                           0              33
       その他
                                          764             5,490
       営業外費用合計
                                        638,121              256,365
     経常利益
     特別利益
                                          16              79
       新株予約権戻入益
                                       ※2  97,779
                                                         -
       投資有価証券売却益
                                        97,795                79
       特別利益合計
                                        735,917              256,444
     税金等調整前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   209,747               86,157
                                        18,382              △ 1,840
     法人税等調整額
                                        228,130               84,317
     法人税等合計
                                        507,786              172,127
     四半期純利益
                                          -              -
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        507,786              172,127
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                14/25









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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年      7月  1日      (自 2020年      7月  1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
                                        507,786              172,127
     四半期純利益
                                        507,786              172,127
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        507,786              172,127
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                15/25

















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      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年      7月  1日      (自 2020年      7月  1日
                                至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        735,917              256,444
       税金等調整前四半期純利益
                                        86,971              97,521
       減価償却費
                                         4,071                -
       のれん償却額
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 88,884              17,614
                                          △ 3             △ 4
       受取利息及び受取配当金
       持分法による投資損益(△は益)                                    -             5,387
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 97,779                -
                                         △ 16             △ 79
       新株予約権戻入益
       売上債権の増減額(△は増加)                                   669             93,653
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 34,636             △ 20,411
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  13,879              △ 2,818
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 49,156             △ 23,276
       未払費用の増減額(△は減少)                                  23,684              14,877
       前受収益の増減額(△は減少)                                 △ 81,810             △ 113,261
                                        19,089              39,508
       その他
                                        531,994              365,156
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    3              4
                                         △ 293               -
       利息の支払額
                                       △ 264,116             △ 118,842
       法人税等の支払額
                                        267,589              246,318
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 78,234             △ 16,613
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 75,652             △ 97,556
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 60,000             △ 100,200
       投資有価証券の取得による支出
                                        99,180                -
       投資有価証券の売却による収入
                                       △ 53,869                -
       差入保証金の差入による支出
                                       △ 168,576             △ 214,370
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        296,550               44,284
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         △ 151               -
       自己株式の取得による支出
                                        296,398               44,284
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          -              -
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   395,411               76,232
                                       2,076,560              2,984,687
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 2,471,971             ※ 3,060,920
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                16/25








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      【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         持分法適用の範囲の重要な変更
         第1四半期連結会計期間より、株式会社電通クロスブレインを新たに設立し、同社を持分法適用の範囲に含めて
        おります。
        (会計方針の変更)

         該当事項はありません。
        (四半期連結貸借対照表関係)

      ※ 債権流動化による売掛債権譲渡残高
                          前連結会計年度末
                                            当第2四半期連結会計期間末
                          (2020年     6月30日)
                                             (2020年12月31日)
                                  35,640千円                   15,510千円
         売掛債権譲渡高
        (四半期連結損益計算書関係)

      ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                             (自    2019年    7月  1日        (自    2020年    7月  1日
                              至     2019年12月31日)              至     2020年12月31日)
         給料及び手当                         314,404    千円             517,158    千円
         賞与引当金繰入額                          72,261   千円              39,706   千円
      ※2 投資有価証券売却益

         前第2四半期連結累計期間において、保有する投資有価証券の一部(非上場株式1銘柄)を売却したことによ
        り発生したものであります。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとお
         りであります。
                             前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間

                             (自    2019年    7月  1日        (自    2020年    7月  1日
                              至   2019年12月31日)               至   2020年12月31日)
         現金及び預金勘定                        2,471,971千円                 3,060,920千円
         預入期間が3か月を超える定期預金                            -千円                 -千円
         現金及び現金同等物                        2,471,971千円                 3,060,920千円
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                                                            四半期報告書
        (株主資本等関係)
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年                    7月  1日 至 2019年12月31日)
        1.  配当に関する事項
          該当事項はありません。
        2.  株主資本の金額の著しい変動

          当第2四半期連結累計期間において、第5回新株予約権の権利行使による新株発行および譲渡制限付株式報酬
         としての新株発行により、資本金および資本剰余金がそれぞれ190,960千円増加し、当第2四半期連結会計期間
         末において資本金が523,488千円、資本剰余金が500,188千円となっております。
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年                    7月  1日 至 2020年12月31日)

        1.  配当に関する事項
          該当事項はありません。
        2.  株主資本の金額の著しい変動

          該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年                    7月  1日 至 2019年12月31日)
        1.  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                                                 四半期連結
                         報告セグメント
                                          調整額       損益計算書
                プロフェッショナル
                                           (注)1        計上額
                         プロダクト事業
                                    計
                  サービス事業
                                                   (注)2
     売上高
                   2,073,254        1,117,468        3,190,722            -    3,190,722
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                       -        -        -        -        -
      売上高又は振替高
                   2,073,254        1,117,468        3,190,722            -    3,190,722
          計
                    886,274        356,150       1,242,425        △ 616,976        625,448
     セグメント利益
       (注)1 セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用616,976千円が含まれており
            ます。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの営業部門、管理部門等における販売
            費及び一般管理費であります。
          2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        2.  報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な

         内容
          (差異調整に関する事項)
           該当事項はありません。
        3.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          (固定資産に係る重要な減損損失)
           該当事項はありません。
          (のれんの金額の重要な変動)

           該当事項はありません。
          (重要な負ののれん発生益)

           該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年                    7月  1日 至 2020年12月31日)
        1.  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                                                 四半期連結
                         報告セグメント
                                          調整額       損益計算書
                プロフェッショナル
                                           (注)1        計上額
                         プロダクト事業
                                    計
                  サービス事業
                                                   (注)2
     売上高
                   2,091,486        1,111,973        3,203,460            -    3,203,460
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                       -        -        -        -        -
      売上高又は振替高
                   2,091,486        1,111,973        3,203,460            -    3,203,460
          計
                    666,128        340,062       1,006,190        △ 749,303        256,886
     セグメント利益
       (注)1 セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用749,303千円が含まれており
            ます。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの営業部門、管理部門等における販売
            費及び一般管理費であります。
          2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        2.  報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な

         内容
          (差異調整に関する事項)
           該当事項はありません。
        3.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

          (固定資産に係る重要な減損損失)
           該当事項はありません。
          (のれんの金額の重要な変動)

           該当事項はありません。
          (重要な負ののれん発生益)

           該当事項はありません。
        4.  報告セグメントの変更等に関する事項

         第1四半期連結会計期間より、報告セグメントを変更しております。
         従来、当社グループの報告セグメントは、主にデータ分析の受託・コンサルティングである「アナリティクス
        事業」、主にシステム開発と他社製プロダクトの仕入・販売である「ソリューション事業」、主にデジタルマー
        ケティング製品の自社開発・提供である「マーケティングプラットフォーム事業」の3つを報告セグメントとして
        おりました。当社グループは今後、各サービスを強化しながら、より相互の連携に取り組むことで一層の成長を
        実現するべく、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を中心とする「プロフェッショナ
        ルサービス事業」と、自社製および他社製プロダクトの提供を中心とする「プロダクト事業」の2つへ報告セグメ
        ントを変更し、経営管理を一層強化することで収益の最大化を図ってまいります。                                      なお、前第2四半期連結累計期
        間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
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                                                            四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下の
        とおりであります。
                                前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年       7月  1日      (自 2020年       7月  1日
                項目
                                 至 2019年12月31日)               至 2020年12月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                  73円35銭               23円20銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益                   (千円)              507,786               172,127

       普通株主に帰属しない金額                   (千円)                -               -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                          (千円)              507,786               172,127
       四半期純利益
       普通株式の期中平均株式数                   (株)            6,922,431               7,419,630
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                  68円79銭                  -

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調
                          (千円)                -               -
       整額
       普通株式増加数                   (株)             458,958                 -
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
       たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                          -               -
       で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
       のの概要
     (注) 当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記
          載しておりません。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
     2【その他】
        該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                   2021年    2月12日

      株式会社ブレインパッド

       取締役会       御中
                          有限責任監査法人トーマツ

                          東京事務所
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                            香川   順     印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                            森竹   美江     印
                           業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブレ
     インパッドの2020年7月1日から2021年6月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年10月1日から
     2020年12月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年7月1日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
     シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ブレインパッド及び連結子会社の2020年12月31日現
     在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正
     に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
     行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査
     人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
     から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎
     となる証拠を入手したと判断している。
     四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
     結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成すること
     が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づ
     いて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
     半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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                                                            四半期報告書
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
      妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認めら
      れ ないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
      報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが
      求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
      状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
      結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していな
      いと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
      で監査人の結論に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
     要な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                       以   上

        (注)1    上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四
            半期報告書提出会社)が別途保管しております。
           2 XBRLデータは四半期レビューの対象には                    含まれていません。
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