サカイ繊維株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                      サカイ繊維株式会社(E36394)
                                                         訂正公開買付届出書
      【表紙】

      【提出書類】                     公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2021年２月10日

      【届出者の氏名又は名称】                     サカイ繊維株式会社

      【届出者の住所又は所在地】                     福井県福井市花堂中二丁目15番１号

      【最寄りの連絡場所】                     大阪市中央区北浜１丁目８番16号　大阪証券取引所ビル

                           北浜法律事務所・外国法共同事業
      【電話番号】                     06-6202-1088(代表)
      【事務連絡者氏名】                     弁護士　三木　亨／同　東目　拓也

      【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

      【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

      【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

      【電話番号】                     該当事項はありません。

      【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                     サカイ繊維株式会社

                            (福井県福井市花堂中二丁目15番１号)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
       (注１)　本書中の「公開買付者」とは、サカイ繊維株式会社をいいます。

       (注２)　本書中の「対象者」とは、サカイオーベックス株式会社をいいます。
       (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
       (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注５)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
       (注６)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
       (注７)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正公開買付届出書
      １  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年２月９日付で提出いたしました公開買付届出書につきまして、公開買付者が対象者の第２位の株主である東
       レ株式会社との間で、新たに本公開買付けに応募する旨の契約を締結したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき
       事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提
       出するものであります。
      ２  【訂正事項】

        第１　公開買付要項
         ３　買付け等の目的
          (1)  本公開買付けの概要
          (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
            針
           ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
          (6)  本公開買付けに関する重要な合意
           ⑤　本応募契約(東レ)
         ４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (2)  買付け等の価格
      ３  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      第１   【公開買付要項】

      ３  【買付け等の目的】

       (1)  本公開買付けの概要
        (訂正前)
         公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権の取得及び所有を主たる
        目的として、対象者の代表取締役社長である松木伸太郎氏(以下「松木氏」といいます。)により2021年１月15日付
        で設立された株式会社で、本書提出日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の100％を所有し、代表取締役を務
        めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
         今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場してい
        る対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための
        一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。本取引
        は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)に該当し、松木氏は、本取引後も継続して対象者の経営に
        あたることを予定しております。なお、公開買付者は、対象者のその他の取締役(監査等委員を含みます。)との間
        で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
         本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第３位(注２)の株主であるＮＩＰＰＯＮ　ＡＣＴＩＶＥ　ＶＡ
        ＬＵＥ　ＦＵＮＤ　ＰＬＣ(ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、以下「ＮＡＶＦ」といいます。)(所有株
        式数：389,800株、所有割合(注３)：6.30％)との間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦが所有する対象者株式の全
        て (以下、ＮＡＶＦが所有する対象者株式を「本応募合意株式」といいます。)                                   について本公開買付けに応募する旨
        の契約(以下「本応募契約(ＮＡＶＦ)」といいます。)を締結しております。さらに、公開買付者は、ＮＡＶＦとの
        間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦに対し、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本ス
        クイーズアウト手続」といいます。)の完了をもって、公開買付者のＢ種種類株式(注４)を割当てる旨の契約(以下
        「本投資契約(ＮＡＶＦ)」といいます。)を締結しており、上記合意の他、ＮＡＶＦと協議の上、株主間契約を別途
        締結する予定ですが、本書提出日現在において、具体的な契約締結の時期及び契約内容は未定です。
         なお、これらの契約の概要については、下記「(6)                        本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約(ＮＡ
        ＶＦ)」、「②　本投資契約(ＮＡＶＦ)」                   及び  「 ③ 　その他」をご参照ください。
                               ＜中略＞
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         本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みます

        が、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象
        者の株主を公開買付者のみとすることを目的としているため、買付予定数の下限を4,127,800株(所有割合：
        66.67％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付
        予定数の下限(4,127,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付け
        は、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
        (4,127,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(4,127,800株)
        は、本基準株式数(6,191,626株)に３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数
        (4,127,800株)に設定しております。これは、本取引においては対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買
        付者のみとすることを目的としているところ、下記「(4)                           本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
        に関する事項)」の「②　株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86
        号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議
        が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したものです。また、買付予定数の下限(4,127,800株)
        は、本基準株式数(6,191,626株)から本応募合意株式の数(                           389,800    株)及び本書提出日現在における松木氏の所有株
        式数の合計(注６)(47,210株)を控除した株式数(                      5,754,616     株)の過半数に相当する株式数(              2,877,309     株。これは、公
        開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆ
        る「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株
        式の数(    389,800    株)及び本書提出日現在における松木氏の所有株式数の合計(47,210株)を加算した株式数(                                         3,314,319
        株、所有割合：       53.53   ％)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の
        株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含
        む本取引を行わないこととしております。
                               ＜後略＞
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        (訂正後)

         公開買付者は、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)及び本新株予約権の取得及び所有を主たる
        目的として、対象者の代表取締役社長である松木伸太郎氏(以下「松木氏」といいます。)により2021年１月15日付
        で設立された株式会社で、本書提出日現在、松木氏が、公開買付者の発行済株式の100％を所有し、代表取締役を務
        めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
         今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場してい
        る対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みますが、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買付者のみとするための
        一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定しました。本取引
        は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)に該当し、松木氏は、本取引後も継続して対象者の経営に
        あたることを予定しております。なお、公開買付者は、対象者のその他の取締役(監査等委員を含みます。)との間
        で本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしている事項はありません。
         本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第３位(注２)の株主であるＮＩＰＰＯＮ　ＡＣＴＩＶＥ　ＶＡ
        ＬＵＥ　ＦＵＮＤ　ＰＬＣ(ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド、以下「ＮＡＶＦ」といいます。)(所有株
        式数：389,800株、所有割合(注３)：6.30％)との間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦが所有する対象者株式の全
        てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(ＮＡＶＦ)」といいます。)を締結しております。
        さらに、公開買付者は、ＮＡＶＦとの間で、2021年２月８日付で、ＮＡＶＦに対し、対象者の株主を公開買付者の
        みとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の完了をもって、公開買付者のＢ種種
        類株式(注４)を割当てる旨の契約(以下「本投資契約(ＮＡＶＦ)」といいます。)を締結しており、上記合意の他、
        ＮＡＶＦと協議の上、株主間契約を別途締結する予定ですが、本書提出日現在において、具体的な契約締結の時期
        及び契約内容は未定です。
         また、公開買付者は、対象者の第２位の株主である東レ株式会社(以下「東レ」といいます。)(所有株式数：
        464,530株、所有割合：7.50％)との間で、2021年２月10日付で、東レが所有する対象者株式の全てについて本公開
        買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(東レ)」といい、ＮＡＶＦ及び東レが所有する対象者株式を総称して
        「本応募合意株式」(所有株式数の合計：854,330株、所有割合の合計：13.80％)といいます。)を締結しておりま
        す。
         なお、これらの契約の概要については、下記「(6)                        本公開買付けに関する重要な合意」の「①　本応募契約(ＮＡ
        ＶＦ)」、「②　本投資契約(ＮＡＶＦ)」                   、 「 ④ 　その他」     及び「⑤　本応募契約(東レ)」              をご参照ください。
                               ＜中略＞
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         本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式(本新株予約権の行使により交付される対象者株式は含みます

        が、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化させ、対象
        者の株主を公開買付者のみとすることを目的としているため、買付予定数の下限を4,127,800株(所有割合：
        66.67％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付
        予定数の下限(4,127,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付け
        は、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
        (4,127,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(4,127,800株)
        は、本基準株式数(6,191,626株)に３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数
        (4,127,800株)に設定しております。これは、本取引においては対象者株式を非公開化させ、対象者の株主を公開買
        付者のみとすることを目的としているところ、下記「(4)                           本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収
        に関する事項)」の「②　株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86
        号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議
        が要件とされているため、当該要件を充足できるように設定したものです。また、買付予定数の下限(4,127,800株)
        は、本基準株式数(6,191,626株)から本応募合意株式の数(                           854,330    株)及び本書提出日現在における松木氏の所有株
        式数の合計(注６)(47,210株)を控除した株式数(                      5,290,086     株)の過半数に相当する株式数(              2,645,044     株。これは、公
        開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆ
        る「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株
        式の数(    854,330    株)及び本書提出日現在における松木氏の所有株式数の合計(47,210株)を加算した株式数(                                         3,546,584
        株、所有割合：       57.28   ％)を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の
        株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含
        む本取引を行わないこととしております。
                               ＜後略＞
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       (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
        (訂正前)
          対象者プレスリリースによると、本書提出日現在、対象者グループは、対象者並びに対象者の連結子会社16社
         及び持分法適用関連会社１社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)により構成されているとのこと
         です。対象者は、1890年代より、「酒井商店」との屋号で、麻や絹を主原料とした織物、撚糸の製造・販売を行
         う繊維販売業を当初営んでおりましたが、福井県内で精練事業の再編が起こったことを契機に、1929年12月に精
         練染色加工業を目的として酒伊精練加工場を立ち上げたとのことです。その後、1934年10月に初代社長である酒
         井伊四郎氏が三井物産株式会社との共同出資により織物、撚糸の製造、販売を目的に、対象者の前身である酒伊
         織産株式会社を設立し、1937年４月には商号を酒伊繊維工業株式会社に変更し、酒伊精練加工場を吸収合併する
         ことにより、対象者は織布と精練染色加工の一貫生産体制を実現させ、北陸最大の繊維加工会社となったとのこ
         とです。1949年には株式を証券会員制法人東京証券取引所(現、東京証券取引所)市場第一部及び証券会員制法人
         大阪証券取引所(現、株式会社大阪取引所)市場第一部(なお、2003年５月に上場廃止。)に、同年７月には株式会
         社京都証券取引所(2001年３月に株式会社大阪証券取引所と合併。)に上場したとのことです。1952年には、東洋
         レーヨン株式会社(現、           東レ株式会社、以下「          東レ  」といいます。       )と賃織契約を締結し、その地位を確固たるも
         のとしたとのことです。その後、対象者グループは、ナイロン織物を加工するナイロン工場(現、福井市花堂工
         場)や、ポリエステル繊維の一種であるテトロン織物を加工するテトロン工場(現、福井市合繊工場)を建設するな
         ど、取扱製品のバリエーション拡充、生産能力の強化に努めてきたとのことです。
                               ＜後略＞
        (訂正後)

          対象者プレスリリースによると、本書提出日現在、対象者グループは、対象者並びに対象者の連結子会社16社
         及び持分法適用関連会社１社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)により構成されているとのこと
         です。対象者は、1890年代より、「酒井商店」との屋号で、麻や絹を主原料とした織物、撚糸の製造・販売を行
         う繊維販売業を当初営んでおりましたが、福井県内で精練事業の再編が起こったことを契機に、1929年12月に精
         練染色加工業を目的として酒伊精練加工場を立ち上げたとのことです。その後、1934年10月に初代社長である酒
         井伊四郎氏が三井物産株式会社との共同出資により織物、撚糸の製造、販売を目的に、対象者の前身である酒伊
         織産株式会社を設立し、1937年４月には商号を酒伊繊維工業株式会社に変更し、酒伊精練加工場を吸収合併する
         ことにより、対象者は織布と精練染色加工の一貫生産体制を実現させ、北陸最大の繊維加工会社となったとのこ
         とです。1949年には株式を証券会員制法人東京証券取引所(現、東京証券取引所)市場第一部及び証券会員制法人
         大阪証券取引所(現、株式会社大阪取引所)市場第一部(なお、2003年５月に上場廃止。)に、同年７月には株式会
         社京都証券取引所(2001年３月に株式会社大阪証券取引所と合併。)に上場したとのことです。1952年には、東洋
         レーヨン株式会社(現、東レ)と賃織契約を締結し、その地位を確固たるものとしたとのことです。その後、対象
         者グループは、ナイロン織物を加工するナイロン工場(現、福井市花堂工場)や、ポリエステル繊維の一種である
         テトロン織物を加工するテトロン工場(現、福井市合繊工場)を建設するなど、取扱製品のバリエーション拡充、
         生産能力の強化に努めてきたとのことです。
                               ＜後略＞
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       (6)  本公開買付けに関する重要な合意

        (訂正前)
        ①　＜省略＞
        ②　＜省略＞
        ③　＜省略＞
        ④　＜省略＞
        (訂正後)

        ①　＜省略＞
        ②　＜省略＞
        ③　＜省略＞
        ④　＜省略＞
        ⑤  本応募契約(東レ)
          公開買付者は、対象者の第２位の株主である東レとの間で、2021年２月10日付で、本応募契約(東レ)を締結
         し、東レが所有する対象者株式464,530株(所有割合：7.50％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしてお
         ります。本応募契約(東レ)においては、東レによる応募の前提条件として、(a)公開買付者の表明保証(注７)が重
         要な点において真実かつ正確であること、(b)公開買付者が本応募契約(東レ)上の義務(注８)を重要な点において
         全て履行又は遵守していること、(c)対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対
         して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又
         は撤回されていないこと、(d)本公開買付けが適法に開始しており、かつ撤回されていないこと、及び(e)司法・
         行政機関等に対して、本公開買付け又は東レによる応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、
         訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は東レによる応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令
         等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないことが規定されております。
         ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、東レが自らの判断において当該前提条件
         を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
          (注７)　本応募契約(東レ)では、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約(東レ)の締結及び履行に必要な権
              利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約(東レ)の締
              結及び履行に関して、締結時及び履行時までに取得又は実施すべき司法・行政機関等からの許認可等
              の取得、(e)本応募契約(東レ)の締結及び履行と、法令等、定款並びに公開買付者の内部規則及び契約
              等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされておりま
              す。
          (注８)　本応募契約(東レ)では、公開買付者は、東レに対する義務として、(a)補償義務及び(b)秘密保持義務
              を負っております。
          なお、本応募契約(東レ)において、東レは、本公開買付けに応募し、かつ、当該応募により成立する対象者株
         式の買付けに係る契約を解除しないものとされていますが、本応募契約(東レ)の締結日以降、対象者株式につい
         て、第三者より本公開買付価格を上回る金額を買付価格とする公開買付けが開始された場合、東レは、本公開買
         付けに応募せず、又は本公開買付への応募を撤回することができるとされています。
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      ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (2)  【買付け等の価格】
        (訂正前)
                                     ＜前略＞
                   ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回
                     る買付予定数の下限の設定
                     本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を4,127,800株(所有割
                    合：66.67％)に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
                    (4,127,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
                    買付予定数の下限(4,127,800株)は、本基準株式数(6,191,626株)に３分の２を乗じ
                    た株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,800株)に設定し
                    ておりますが、これは、本取引においては対象者株式を非公開化させ、対象者の株
                    主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、上記「３　買付け等の目
                    的」の「(4)      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
                    項)」の「②　株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法
                    第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当
      算定の経緯
                    該要件を充足できるように設定したものです。また、買付予定数の下限(4,127,800
                    株)は、本基準株式数(6,191,626株)から本応募合意株式の数(                             389,800    株)及び本書
                    提出日現在における松木氏の所有株式数の合計（47,210株)を控除した株式数
                    ( 5,754,616     株)の過半数に相当する株式数(               2,877,309     株。これは、公開買付者と重
                    要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、
                    すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                     of
                    minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式の数(                                389,800    株)及
                    び本書提出日現在における松木氏の所有株式数の合計(47,210株)を加算した株式数
                    ( 3,314,319     株、所有割合：       53.53   ％)を上回るものとなります。これにより、公開買
                    付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない
                    場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引
                    を行わないこととしております。
                                     ＜後略＞
        (訂正後)

                                     ＜前略＞
                   ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回
                     る買付予定数の下限の設定
                     本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を4,127,800株(所有割
                    合：66.67％)に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
                    (4,127,800株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
                    買付予定数の下限(4,127,800株)は、本基準株式数(6,191,626株)に３分の２を乗じ
                    た株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(4,127,800株)に設定し
                    ておりますが、これは、本取引においては対象者株式を非公開化させ、対象者の株
                    主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、上記「３　買付け等の目
                    的」の「(4)      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
                    項)」の「②　株式併合」に記載された株式併合の手続を実施する際には、会社法
                    第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、当
      算定の経緯
                    該要件を充足できるように設定したものです。また、買付予定数の下限(4,127,800
                    株)は、本基準株式数(6,191,626株)から本応募合意株式の数(                             854,330    株)及び本書
                    提出日現在における松木氏の所有株式数の合計（47,210株)を控除した株式数
                    ( 5,290,086     株)の過半数に相当する株式数(               2,645,044     株。これは、公開買付者と重
                    要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、
                    すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                     of
                    minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式の数(                                854,330    株)及
                    び本書提出日現在における松木氏の所有株式数の合計(47,210株)を加算した株式数
                    ( 3,546,584     株、所有割合：       57.28   ％)を上回るものとなります。これにより、公開買
                    付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない
                    場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引
                    を行わないこととしております。
                                     ＜後略＞
                                 9/9

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