株式会社ヤオコー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヤオコー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ヤオコー(E03127)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月10日
【会社名】 株式会社ヤオコー
【英訳名】 YAOKO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 川 野 澄 人
【本店の所在の場所】 埼玉県川越市新宿町一丁目10番地１
【電話番号】 049(246)7000(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 上 池 昌 伸
【最寄りの連絡場所】 埼玉県川越市新宿町一丁目10番地１
【電話番号】 049(246)7000(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 上 池 昌 伸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,999,332,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/9
EDINET提出書類
株式会社ヤオコー(E03127)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 292,300株(注) 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年２月10日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(2005年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社
の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいま
す。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 292,300株 1,999,332,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 292,300株 1,999,332,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
6,840 ― 100株 2021年２月26日(金) ― 2021年２月26日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込場所へ発行総額を払込
むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ヤオコー 財務部 埼玉県川越市新宿町一丁目10番地１
2/9
EDINET提出書類
株式会社ヤオコー(E03127)
有価証券届出書（参照方式）
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社武蔵野銀行 川越支店 埼玉県川越市新富町１－５－１
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,999,332,000 ― 1,999,332,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスター
事業の内容
トラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
(注) 割当予定先である株式会社日本カストディ銀行は、JTCホールディングス株式会社、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の2020年７月27日付合併により設立。前回割当先の
商号は、資産管理サービス信託銀行株式会社です。
3/9
EDINET提出書類
株式会社ヤオコー(E03127)
有価証券届出書（参照方式）
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
みずほ信託銀行株式会社の再信託先としての株式給付信託
技術又は取引関係
(従業員向け給付型)取引。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年２月10日現在のものであります。
※株式給付信託(J-ESOP)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託
者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)として締結されている信託契約
によって設定されている信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいま
す。
(1) 概要
「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度(信託設定日2016年３月１日)」といいます。)は、予め当社が定めた
「株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです(2017年11
月13日付で有価証券届出書を提出)。なお、導入当初より本制度に変更はありません。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、従業員が一定の条件により受給権を取得し
たときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託
設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として信託銀行が分別管理するものとします。
当社は、当社従業員の株価及び業績向上への関心を高め、当社従業員が意欲的に業務に取組むことに寄与する
ことを期待し、本制度を導入しました。
当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会
社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託(注１))し
ます。信託銀行は、「株式給付規程」に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の
当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本
有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用し
ており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図(注２)を行い、信託銀行はかかる指
図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際し
て、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は当社従業員が就任してお
り、受益者が存在する場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。(受益者代理人となった以後の議決権行
使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。)
(注１) 委託者以外の第三者が受益者となる信託
(注２) 株主総会における個別議案について、議決権の行使内容を指図すること
(2) 受益者の範囲
「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
4/9
EDINET提出書類
株式会社ヤオコー(E03127)
有価証券届出書（参照方式）
＜株式給付信託(J-ESOP)の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定しています。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再
信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下、「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社は、「株式給付規程」に基づき、従業員にポイントを付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、当社株式に係る議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受益権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度を継続しておりますが、例年、新規採用者数が退職者数を上回っていることから、今後、給付す
べき株式数の増加が見込まれます。将来の給付に必要と見込まれる株式取得資金を本信託に確保するために、金銭
を追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-
ESOP)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当
社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への
従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
当社では、金庫株(注)の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(J-ESOP)の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託
者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、信託の受託者たるみずほ信託銀
行株式会社(再受託先：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))を当社が割当予定先として選定したものです。
(注) 企業が発行した株式を発行体たる当該企業が買い戻し、保有している株式
ｄ 割り当てようとする株式の数
292,300株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において「株式
給付規程」に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
5/9
EDINET提出書類
株式会社ヤオコー(E03127)
有価証券届出書（参照方式）
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に
将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)に金
銭を信託(他益信託)します。
当社からの追加信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議
決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行
い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カスト
ディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイド
ライン」に従います。
信託管理人には、当社従業員が就任しています。なお、受益者が存在する場合には、信託管理人が受益者代理人
に就任しています。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら
関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間(2021年１月10日から
2021年２月９日まで)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である6,840円(円未満切捨)とい
たしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か
月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断
したためです。
なお、処分価額6,840円については、取締役会決議日の直前営業日の終値7,030円に対して97.30％を乗じた額であ
り、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均7,005円(円未満切捨)に対して97.65％を乗じた
額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均7,448円(円未満切捨)に対して91.84％を乗じた額となっておりま
す。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断し
ております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名(うち３名は社外監査役)が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
6/9
EDINET提出書類
株式会社ヤオコー(E03127)
有価証券届出書（参照方式）
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、「株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相
当するものであり、2020年９月30日現在の発行済株式総数40,013,722株に対し0.73％(小数点第３位を四捨五入、
2020年９月30日現在の総議決権個数392,564個に対する割合0.75％)となりますが、本自己株式処分による株式が一
時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのもの
であり、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であ
ると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
割当後の
所有株式数 対する所有議 数に対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数
(千株) 決権数の割合 議決権数の割合
(千株)
(％) (％)
株式会社川野 埼玉県川越市新宿町１丁目
7,679 19.56 7,679 19.42
商事 10－１
株式会社川野 埼玉県川越市新宿町１丁目
4,152 10.58 4,152 10.50
パートナーズ 10－１
公益財団法人
埼玉県川越市新宿町１丁目
川野小児医学 1,900 4.84 1,900 4.81
10－１
奨学財団
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
1,621 4.13 1,621 4.10
銀行株式会社 番３号
(信託口)
株式会社武蔵 埼玉県さいたま市大宮区桜
1,292 3.29 1,292 3.27
野銀行 木町１丁目10番地８
株式会社三井 東京都千代田区丸の内１丁
1,292 3.29 1,292 3.27
住友銀行 目１番２号
ヤオコー従業 埼玉県川越市新宿町１丁目
1,091 2.78 1,091 2.76
員持株会 10－１
川野 清巳 埼玉県川越市 893 2.28 893 2.26
川野 光世 埼玉県川越市 803 2.05 803 2.03
川野 幸夫 埼玉県川越市 783 2.00 783 1.98
計 ― 21,510 54.80 21,510 54.39
(注) １．2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式737,448株(2020年９月30日現在)は割当後445,148株となります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年９月30
日現在の総議決権数392,564個に本自己株式処分により増加する議決権数2,923個を加えた数で除した数値で
あります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
7/9
EDINET提出書類
株式会社ヤオコー(E03127)
有価証券届出書（参照方式）
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
8/9
EDINET提出書類
株式会社ヤオコー(E03127)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第63期(自2019年４月１日 至2020年３月31日) 2020年６月23日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第64期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日) 2020年８月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第64期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日) 2020年11月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第64期第３四半期(自2020年10月１日 至2020年12月31日) 2021年２月10日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年２月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2020年６月26日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の
事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において
もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヤオコー
(埼玉県川越市新宿町一丁目10番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
9/9
