大成株式会社 意見表明報告書
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大成株式会社(E04962)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月９日
【報告者の名称】 大成株式会社
【報告者の所在地】 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
【電話番号】 （０５２）２４２－３２１８
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画本部副本部長 佐々木 功
【縦覧に供する場所】 大成株式会社本社
（愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号）
大成株式会社東京本社
（東京都千代田区紀尾井町４番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１） 本書中の「当社」とは、大成株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社アイ・ケイ・ケイをいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社アイ・ケイ・ケイ
所在地 愛知県名古屋市中区栄三丁目31番12号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2021年２月８日開催の当社取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）意見の根拠及び理由
本「(2）意見の根拠及び理由」に記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、1983年10月に設立された株式会社であり、発電事業及び株式等の有価証券の保有を主たる事業
内容としているとのことです。公開買付者の発行済株式（普通株式１株及びＡ種類株式1,539株で構成され、Ａ
種類株式は無議決権株式であるとのことです。）については、本書提出日現在において、当社の代表取締役社長
かつ当社の主要株主である筆頭株主であり、公開買付者の代表取締役である加藤憲司氏（以下「加藤憲司氏」と
いいます。）が全ての普通株式を、また加藤憲司氏の長男であり、当社の代表取締役専務かつ公開買付者の代表
取締役社長である加藤憲博氏（以下「加藤憲博氏」といいます。）が全てのＡ種類株式を、それぞれ所有してい
るとのことです。本書提出日現在、公開買付者は、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」とい
います。）市場第二部に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を所有する当社の主要
株主であり、第二位株主（所有する当社株式の数（以下「所有株式数」といいます。）：648,583株、所有割合
（注１）：12.76％）です。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2021年２月８日に提出した「2021年３月期第３四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年12月31日現在
の発行済株式総数（5,369,671株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（286,816株）を控除
した株式数（5,082,855株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以
下、所有割合の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び以下に定義する本不応募株式を除
きます。）を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の
一環として、本公開買付けを実施することとしたとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイ
アウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、加藤憲司氏及び加藤憲博氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたるこ
とを予定しているとのことです。
（注２） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又
は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいま
す。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、加藤憲司氏（所有株式数：724,000株、所有割合：14.24％）と
の間で、2021年２月８日付で、加藤憲司氏はその所有株式数の全て（但し、当社の取締役として割り当てられた
譲渡制限付株式報酬である当社株式4,000株を除く720,000株に限るものとし、以下「本応募株式」といいま
す。）を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、公開買付者は、当社の主要株主であり
第三位株主である朝日土地建物有限会社（以下「朝日土地建物」といいます。）（所有株式数：625,248株、所
有割合：12.30％）との間で、2021年２月８日付で、朝日土地建物はその所有株式数の全て（以下「本不応募株
式」といいます。）について本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。なお、本書提出日現在
において、朝日土地建物の発行済株式（普通株式１株及びＡ種類株式8,999株で構成され、Ａ種類株式は無議決
権株式であるとのことです。）は、加藤憲司氏が全ての普通株式を、また加藤憲司氏の次男である加藤千加良氏
（以下「加藤千加良氏」といいます。）が全てのＡ種類株式を、それぞれ所有しており、加藤千加良氏が同社の
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代表取締役、加藤憲博氏が取締役、加藤憲司氏が監査役を、それぞれ務めておりますところ、当社の従業員でも
ある加藤千加良氏は、本取引後も当社の事業開発部長として継続して勤務することを企図しており、朝日土地建
物 は本取引実行後少なくとも一定期間は公開買付者と共同で当社の事業運営にあたることが想定されるため、朝
日土地建物と本公開買付けに応募しない旨を合意したとのことです。これらの合意の詳細につきましては、下記
「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」
をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を2,114,769株（所有割合：41.61％）に設定してお
り、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（2,114,769株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買
付けは当社株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等
の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数
の下限（2,114,769株）は、当社第３四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数
（5,369,671株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（286,816株）を控除した株式数（5,082,855株）
に係る議決権数（50,828個）の３分の２以上となる議決権数（33,886個）に当社株式１単元（100株）を乗じた
株式数（3,388,600株）から、公開買付者が本書提出日現在所有する株式数（648,583株）及び朝日土地建物が所
有する本不応募株式（625,248株）を控除した株式数を設定したものであるとのことです。かかる買付予定数の
下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としていると
ころ、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合
の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第309条
第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公
開買付け後に公開買付者及び朝日土地建物が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるよ
うにするためであるとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除き
ます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び朝日土地建物のみとす
るための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社三井住友銀行
から合計7,209百万円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定してお
り、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受け
ることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会
社三井住友銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融
資に係る融資契約では、本公開買付けにより取得する当社株式を含め、公開買付者が所有する当社株式が担保に
供されること、及び下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載の手続を通じて当社の株主が公開買付者及び朝日土地建物のみとなった後は、本銀行融資に関して、当社を公
開買付者の連帯保証人とすることが予定されているとのことです。
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、1959年10月にビルメンテナンス業を目的として名古屋市中区に設立された株式会社であり、設立
時は清掃管理業務を主たる業務としておりました。その後、1962年５月には警備業務を、同年10月には設備
管理業務を、1994年10月にはリニューアル工事業務を、それぞれ開始するなど、当社は、後述のとおり、時
代の変化も踏まえ業容を拡大してまいりました。その過程で、1998年４月、東京地区の設備管理業務の拡充
を図るため、共愛エンジニヤリング株式会社を子会社化し、1999年10月には名古屋証券取引所市場第二部に
株式を上場しております。その後、2010年７月には、株式会社ティ・クリアを子会社化し、2017年５月には
大成ヒューマンリソース株式会社を設立しております。さらに、2015年10月には香港に本社を置くビルメン
テナンス会社 Razor Glory Building Maintenance Ltd.を子会社化、2017年４月にはベトナムに本社を置
くビルメンテナンス会社Care Vietnam Joint Stock Companyを子会社化、2019年10月にはシンガポールに本
社を置く設備管理会社C＋H Associates Pte. Ltd.を子会社化することで、東南アジアへの事業展開を進め
事業の拡大を図ってまいりました。
当社は「総合ビルメンテナンスという基幹事業を通して雇用機会の創出や建物機能の向上を通じて、社会
に貢献すること」を経営理念に定めております。祖業である清掃管理業務、警備業務及び設備管理業務を中
心としたビルメンテナンス業務に加えて、時代の変化と顧客ニーズに合わせて、ホテル客室清掃業務、リ
ニューアル工事業務、不動産ソリューション業務等を開始し、総合ビルメンテナンス業を中心とした全ての
業務を通じて、社会に貢献することを目指して成長してまいりました。現在、当社グループ（当社、連結子
会社５社及び関連会社１社。以下同じです。）は主に(a)クリーン業務、(b)設備管理業務、(c)セキュリ
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ティ業務、(d)リニューアル工事業務、(e)不動産ソリューション業務という、５つのセグメントで事業を展
開しており（以下、クリーン業務、設備管理業務及びセキュリティ業務の３つの業務をあわせて「ビルメン
テ ナンス事業」といいます。）、各業務の概要は以下のとおりとなっています。
(a）クリーン業務
主として、オフィスビル、商業施設及び公共施設等の建物を衛生管理法に基づいて、利用者の皆様に気
持ちよくご利用頂けるような快適な空間を提供すること、及び、ホテルにおいてベットメイクを中心とし
た客室清掃やロビー清掃により、清潔で安全な快適環境を提供することを主たる業務内容としておりま
す。もっとも、当社における清掃業務は、単に建物を清掃するだけではなく、顧客たる建物オーナー様の
立場に立って、コストパフォーマンスにも十分配慮しつつ、当該建物の価値向上やテナント満足度を高め
ることに資することを意識した方法及び態様での清掃業務の実施を究極的な目的としております。かかる
目的を達成するために、当社グループでは、清掃業務の専門知識を身に着けたプロフェッショナルの養成
に注力するとともに、最新機材の導入による人件費の低減、効率のよい清掃計画のご提案等を行っており
ます。
(b）設備管理業務
オフィスビル、商業施設及び公共施設等の建物内部の空調設備や電気設備、給排水設備等の様々な設備
を良好な状態に維持し、利用者の皆様に不便のない快適な空間を提供するために、日々の点検や定期的な
保守作業を行っております。
(c）セキュリティ業務
オフィスビル、商業施設及び公共施設等における施設管理者様及び利用者様が安全にかつ安心して当該
建物や設備をご利用頂けるよう、マンパワーと機械システムの双方を用いて、不審者の監視や、見回りを
通して、重要な機密事項の流出や貴重品の盗難、事故等の発生を未然に防いでおります。また、当社にお
いては、業界初となるドローンによるオフィス内警備システム「Ｔ－ＦＲＥＮＤ」や、警備ロボット「Ｕ
ＧＯ」など、これまでの警備業務にはなかった様々な付加価値サービスの開発も行っております。
(d）リニューアル工事業務
様々な建物の資産価値を長期にわたり維持させるために、個々のビルの状態や特性に合わせた適切なリ
ニューアル計画、ＬＣＣ（注３）をビルのオーナー様向けに立案するとともに、当該計画の実施に最適な
工事業者の選定や関係各所との調整、工事監理等まで一貫したサービスの提供を行っております。
（注３） 「ＬＣＣ（ライフサイクルコスト）」とは、長期修繕計画に基づく費用のことであり、建物の
ライフサイクルにわたって発生する費用（建設費、水光熱費、点検・保守・清掃費等の運用維
持管理費用、修繕・更新費用、解体処分費、税金・保険費用等）を指します。
(e）不動産ソリューション業務
建物のオーナー様から委託を受けその代行として行う建物の収益性を追求したプロパティ・マネジメン
ト業務、地方公共団体等から委託を受け、公共施設の運営を代行する指定管理者業務、ＰＦＩ業務（注
４）、太陽光発電を行う業務等を主な業務として行っております。
（注４） 「ＰＦＩ」とは、公共事業を実施するための手法の一つであり、民間の資金と経営能力・技術
力（ノウハウ）を活用し、公共施設等の設計・建設・改修・更新や維持管理・運営を行う公共
事業の手法を指します。
このように、当社は創業以来、その時々における顧客のニーズを踏まえて業容を拡大するとともに、充実
した社員教育プログラムを受けた専門性の高い社員による質の高いサービス提供により、業界において信頼
と実績を積み上げてきました。しかしながら、当社グループの上記セグメントの中でもその売上高の９割近
くを占め、特に主力となっているビルメンテナンス事業の属する市場を取り巻く環境は、以下のような理由
から、今後厳しい状況になると予想されております。
(a）人手不足
長年、ビルメンテナンス業界は人（マンパワー）に依存した管理運営が主体となってきました。そのよ
うな中、顧客からは高い品質での継続的なサービス提供への期待が高まる一方で、業界における慢性的な
人手不足により当該期待に応えることができるだけの技能を持った人材を確保することが難しい状況が続
いており、マンパワーだけに依存する事業運営では、今後安定的な高付加価値サービスの提供を継続する
ことが困難と考えております。
(b）低価格競争
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顧客たるビルオーナー様のビル関連予算に占める施設管理費用は、全体として横ばい又は減額の傾向に
ある一方で、当社グループの人件費を含む労務コストは、上記人手不足も相まって年々上昇していると認
識 しております。かかる状況下で、競合他社との間では、低価格競争が激化しており、収益性を高めるこ
とが困難な状況にあるものと認識しております。
(c）新しい生活スタイルによる需要減少
2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の世界的拡大の影響により、特に国内主要都市ではオフィ
スビルや商業用施設の多くが閉館を余儀なくされているほか、ホテル業界においても東京オリンピック延
期も相まったインバウンド需要の激減や我が国政府によるＧｏ Ｔｏトラベル事業の効果が新型コロナウ
イルス感染症の再流行に伴う一時停止等により限定的なものにとどまること、また、複数回にわたる緊急
事態宣言の発出によりその稼働率は大幅に下落し、さらには休業も相次ぐなど、新型コロナウイルス感染
症による当社グループの主要顧客層の事業に対する悪影響が拡大・長期化しています。一方で、2021年１
月19日に当社が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年３月期通期連結業
績予想数値については増益を見込んでおります。しかしながら、その主な要因は(ⅰ)低採算物件からの早
期撤退を機動的に実施したこと、(ⅱ)感染症によりオフィス環境の意識は美観から衛生へと変化する中
で、抗菌・防菌・消毒といった随時売上を着実に獲得したこと、(ⅲ)ホテルの休業・休館により発生した
休業手当・特別有給休暇などに対して活用した雇用調整助成金において、助成金154百万円とその対象と
なる労務費の一部157百万円の差額を特別損失へ振り替えたこと、(ⅳ)Ｇｏ Ｔｏキャンペーン期間におい
てホテルが活況を呈したことなどが挙げられますが、特に(ⅲ)、(ⅳ)については一時的な要因となってお
ります。また、新型コロナウイルス感染症の影響度合いについては、その見通しは極めて不透明な状況に
あります。具体的には、清掃業務においては、当該主要顧客層からの受注減にとどまらず、仕様変更や委
託費用の減額要請を受けるなど、当社グループにおいてはその余波を大きく受けており、さらには新型コ
ロナウイルス感染症発生を機にスピード感を増したテレワークの浸透はオフィスビル需要の減少に直結
し、当社グループの業況も同様に今後も不安定な状態が継続・拡大していく可能性があるものと認識して
おります。
(d）システム化、デジタル・トランスフォーメーションの遅れ
ビルメンテナンス業界は、物理的な作業の実施が前提となっていることから他業種に比してマンパワー
に依存せざるを得ない部分が大きく、その実施方法の現状維持的な指向が強い傾向があり、結果、業務全
体についてシステム化を始めとするデジタル・トランスフォーメーションが遅れていると認識しておりま
す。上記のとおり、業界全体において、継続的な人手不足の問題を抱える中で、当社グループが今後、現
在のサービス品質を維持・向上させつつ収益性を確保して競争力を維持、確保していくためには、他社に
先駆けて先端技術（ＩＣＴ（注５）、ＩＯＴ（注６）、ロボット等）を活用したサービスのさらなる開発
及び運営導入を進めることなどを通じた、生産性の向上が不可欠と認識しております。
（注５） 「ＩＣＴ」とは、「Information and Communication Technology（情報通信技術）」の略であ
り、通信技術を活用したコミュニケーションを指します。
（注６） 「ＩＯＴ」とは、「Internet Of Things」の略で、「モノ」に通信機能を持たせネットワーク
を通じて相互に連携する技術を指します。
以上のような事業環境の下、当社グループにおいては2020年４月より開始いたしました第７次中期経営計
画（３ヶ年）において、主に主力業務の改善、第２・第３の事業の柱の創出、及び経営基盤の強化を経営方
針として推進しております。
(a）主力業務の改善
適切な案件管理による事業収益性の向上及び付加価値性の高いセグメントへの人的リソースの優先配
分。
また、労働集約産業であるビルメンテナンス業務を、ＡＩ・ロボットを活用した非人的業務へと変革さ
せるための投資の推進。
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(b）第２・第３の事業の柱の創出
不動産周辺領域における新たなサービスの創出を目的とした、開発投資及びオープンイノベーションの
推進を通じて、総合ビルサービスプロバイダーとしての価値を確立。
また、アジアを中心に展開している海外ビルメンテナンス事業の業容拡大による事業収益性の向上。
(c）経営基盤の強化
業務効率性の向上を目的として、組織・人事制度の強化及びＲＰＡ（注７）システムの導入を推進する
ほか、多数の従業員を抱える事業特性に係る労務リスクの低減。
また、広報・ＩＲ活動への注力にて企業知名度向上を図るとともに、ＳＤＧｓ（注８）に代表される企
業の社会的責任に対する取り組み。
（注７） 「ＲＰＡ」とは、「Robotic Process Automation（ロボットによる業務自動化）」の略で、単
純な事務業務をＩＴ（ロボット）が代行することを指します。
（注８） 「ＳＤＧｓ」とは、「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略であ
り、2015年９月に国連で開かれたサミットの中で世界のリーダーによって決められた、国際社
会共通の目標を指します。
公開買付者としては、当社の第７次中期経営計画に掲げる施策の実行によっても、一定の成長が見込まれ
るものの、前述のとおり、当社グループを取り巻く事業環境はさらに厳しい状況になっていくことが予想さ
れ、このような状況を打破するためには、早期により抜本的かつ積極的な施策を実行することが必要になる
と考えているとのことです。具体的には、既存の主力事業の改善及び事業モデルの抜本的な改革にとどまら
ず、以下のような、事業ポートフォリオの見直しを含む一定の事業リスクを伴う施策（新規投資）が必要に
なると考えるに至ったとのことです。
(a）先端システム・技術等への投資
労働集約型の業務体制からの脱却を図るために、先端システムや技術等への投資が必要となると考えて
いるとのことです。当社グループの各従業員が長年蓄積してきたビルメンテナンス事業に関する知識、経
験、情報及びノウハウと先端技術（ＩＣＴ、ＩＯＴ、ロボット等）を融合した新たな事業運営の仕組みを
構築することで、必要人員数を減らしながらもサービス品質を維持・向上させ、さらには人の力のみでは
生み出すことができない付加価値を提供することが可能になると考えているとのことです。具体的には、
全ての管理物件で使用可能な当社オリジナルのプラットフォーム（サービス名：Ｔ－ＳＰＩＤＥＲ）を構
築し、当該プラットフォームを介して、様々なビル管理用デバイス及びロボティクスの諸機能を融合させ
ることを考えているとのことです。かかるプラットフォーム及びその他の先端技術を駆使することで、例
えば、警備業務においては防犯カメラに映った映像をＡＩにより解析し、当該解析結果を基に、上記プ
ラットフォームを介して専用ロボットに指示を送り当該ロボットが人に代わり必要な防犯作業を行うこと
などを考えているとのことです。また、警備業務での立哨（注９）及び施設巡回業務においては、その主
役を人からロボットに置き換えることで、人には出来ない情報蓄積（カメラ画像）が可能になると考えて
いるとのことです。さらに清掃業務においても、ビルの各所にデバイスセンサー（注10）を設置し、集中
的に清掃が必要な個所を特定することで、個々の建物の特性や利用状況に応じた清掃手法を構築し、従来
の画一的なサービス提供にとどまらない、新たな清掃管理運営サービスの提供を実現させることができる
と考えているとのことです。加えて、ホテルの客室清掃においても、各部屋の扉に小型のＱＲコードを設
置し、清掃員が入退室時にＱＲコードをかざすことで、個々の清掃時間を把握するだけでなく、清掃員が
どのフロアで客室清掃を行っているかを一元管理することが可能となり、結果として清掃員の労働生産性
を高め、最適な人員配置が可能となるとのことです。設備管理業務においても、日常点検及び定期点検業
務をシステム化することで、ヒューマンエラーが無くなり、最適な管理業務が出来ると考えているとのこ
とです。さらには、以上のようなデータを当社独自の業務管理システムである「Ｔ－ＳＰＩＤＥＲ」内で
一元管理することで、日々の業務におけるデータ分析を行い、業務の最適化を図りながら新たな事業展開
を模索することが可能になると考えているとのことです。
以上により、人手不足の問題解消は勿論、同業他社との差別化を図ることができ、低価格競争に陥るこ
となく着実に収益を上げることのできる事業運営体制を構築することができるようになるものと考えてい
るとのことです。
（注９） 「立哨」とは、建物の入り口等で立って監視を行う業務のことをいいます。
（注10） 「デバイスセンサー」とは、人に反応するセンサーである人感センサーや、特定の場所におい
てどの程度の人数の利用があったかを把握することのできるシステムであるピープルアカウン
トなどのことを指します。
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(b）海外展開の拡大
ベトナムを中心としてシンガポール、ミャンマーなどの東南アジアにおけるビルメンテナンス事業をさ
らに拡大させる必要があると考えているとのことです。現在のところ、東南アジアのビルメンテナンス業
界は労働人件費が比較的安価であり、従業員を多く採用しても比較的高い利益率を確保することが可能な
状況にあるとのことです。一方で今後、現地において経済成長が進展するにつれて、日本と同様に労働人
件費が上昇し、また顧客から求められる品質も高くなることが見込まれ、収益性が悪化していくことが予
想されるとのことです。こうした状況変化が生じる前に、先端システム・技術を現地の設備管理の事業に
取り入れることで、新たな収益構造を創出する必要があると考えているとのことです。すなわち、東南ア
ジアにおいては、将来的な市場全体の労働人件費向上による収益性悪化が生じる前に、人材の最適配置等
に資する先端システム等を導入することで、労働生産性の高いビジネスモデルを早期に確立することが可
能であると考えているとのことです。上記のような中長期的な展望を見据え、現地法人の新設やＭ＆Ａな
ど積極的な施策を機動的に行う必要があると考えているとのことです。
(c）不動産投資事業への進出
当社グループは既に、建物のオーナーに代わって建物の運営・管理・経営を行い、その資産価値を高め
ることに取り組むプロパティ・マネジメント業務を含む不動産ソリューション業務を営んでおります。こ
れらに加え今後は、当社グループ自身が主体となった不動産の売買を行うアセットマネジメント等にも積
極的に進出していきたいと考えているとのことです。当社グループの長年のビル管理の経験を活かしたア
セットマネジメントに注力し、維持管理コストを抑え、リニューアル工事を行い建物自体の付加価値を高
めたアセットマネジメントを行うことにより、収益性の高い不動産投資事業が可能と考えているとのこと
です。まずは、比較的小規模の施設やビルの多い中京圏の小さなマンションを足掛かりとし、その後はオ
フィスビル、商業施設等へと事業展開していくことを考えているとのことです。
しかしながら、公開買付者は、当社が上記の各施策に取り組んでいくためには、いずれも多額の初期投資
や継続的な投資を要することが予想され、そのため、短期的には当社グループの収益及びキャッシュ・フ
ローの悪化が懸念される一方、投資効果の発生やその回収には一定以上の期間が必要となり、短期間で期待
される収益を生むか否かは不明確であることもあり、当社株式の上場を維持したままこれらの施策を実施す
ると、株主及び資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社株式の株価に悪影響を及ぼすなどの不
利益を当社の少数株主の皆様に与える可能性があると考えているとのことです。その上、上記の各取組みの
実行が資本市場からの評価を十分に得られない場合、当社グループの事業領域における変化に機動的に対応
しながら、効果的な諸施策の実施に係る意思決定を迅速に実施することが困難となる可能性もあるとのこと
です。他方で、公開買付者は、前述のとおり新型コロナウイルス感染症拡大による市場環境の急速な悪化等
への対応が急務となっている中で、かかるおそれを最小限に抑えるために、単に上記の取組みを縮小し又は
先延ばしにすることは、当社グループの中長期的な競争力・収益力を弱めることにつながるだけでなく、大
きな事業損失を被る可能性があると考えているとのことです。
他方で、公開買付者の認識によれば、当社は、1999年の名古屋証券取引所市場第二部への上場以来、知名
度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として様々なメリットを享受してまい
りましたが、現在、当社グループにおいては、通常の事業活動を行うために必要な資金が確保できており、
かかる現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を踏まえると、当面は上場市場におけるエ
クイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、当社のブランド力や社
会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっており、加えて当社における株式の
上場を維持するためには相応の費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営
や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）の負担が必要となることも踏まえれば、今後も継続して当
社株式の上場を維持することのメリットは大きくないと考えているとのことです。
以上のような事情を勘案し、公開買付者の代表取締役である加藤憲司氏及び代表取締役社長である加藤憲
博氏は、当社の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつつ、当社が中長期
的に競争力・収益力を高めるために上記の各取組みを柔軟かつ機動的に推進するためには、当社株式を非公
開化することが有効であり、かつ、当社の少数株主の皆様に市場株価に一定のプレミアムを付した金額で合
理的な株式の売却の機会を提供することが可能になると考えるに至ったとのことです。そこで、加藤憲司氏
及び加藤憲博氏は2020年６月上旬から当社株式の非公開化について具体的な検討を開始したとのことです。
当該検討の結果、加藤憲司氏及び加藤憲博氏は、2020年11月上旬、前述の施策を推進していくためには、こ
れまでの事業運営との連続性も確保しつつ当社株式を非公開化する必要があり、そのためには、第三者によ
るのではなく当社の代表取締役を約27年間務め、当社グループの競争力・収益力を強めてきた加藤憲司氏が
継続して経営を行うこと、また、当社の経営陣と株主（本取引実行後における当社の親会社の株主を含みま
す。）が一体となって柔軟かつ機動的な経営判断を行うことが当社の成長にとって必要であると考え、マネ
ジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化することが、当社の株主の皆様に対して
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発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、かつ中長期的に持続可能な成長を達成するための抜
本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、2020
年 11月中旬、このような考えに基づき、加藤憲司氏から当社に対して当該手法による当社株式の非公開化の
実現可能性について検討したい旨の意向を伝達したとのことです。その後の検討を経て、当社の主要株主で
あり、かつ、第二位株主である公開買付者を本公開買付けにおける買付け等を行う者とすることで、新しく
買収ＳＰＣを設立する場合に発生する各種コストや、公開買付者が保有している当社株式を売却することで
発生する税務コストなどの負担を回避することが可能なことに加え、さらに、現に加藤憲司氏が公開買付者
の代表取締役を務め、議決権を有する全ての普通株式を保有していることに加え、加藤憲博氏も公開買付者
の代表取締役社長を務め、議決権のない全てのＡ種類株式を保有していることから、当社の経営陣と株主が
一体となって経営することを目指す本公開買付けにおいて、買付け等を行う者として最適であると判断した
とのことです。
また、朝日土地建物は、上記のとおり、加藤憲司氏が議決権を有する全ての普通株式を保有し、加藤千加
良氏が議決権のない全てのＡ種類株式を保有しており、また、その役員構成においても加藤千加良氏を代表
取締役社長とし、加藤憲博氏が取締役、加藤憲司氏が監査役を務めている等、その実態として公開買付者と
同様に当社の創業家である加藤家の資産管理会社であることから、本公開買付け実施後は、公開買付者と共
同で事業運営にあたることを予定しているとのことです。なお、加藤千加良氏は加藤憲司氏の次男であり、
本取引後の当社の経営への関与については未定であるものの、継続して当社の従業員として勤務する予定で
あるとのことです。また、加藤憲司氏及び加藤憲博氏が本取引の具体的な検討を開始した2020年６月上旬時
点において既に、加藤千加良氏は当面の間は朝日土地建物を通じて出資を継続し当社の経営を支援する意思
を有しており、2020年11月以降の公開買付者における検討のなかで公開買付者が本公開買付けにおいて、買
付け等を行う者となることが決定した際になお、朝日土地建物の代表取締役としては公開買付者と共同で当
社の事業運営にあたる意向を有しており、公開買付者としても朝日土地建物が実質的には加藤憲司氏らの資
産管理会社であり、公開買付者と共同して事業運営を行うことが可能と考えたために、2021年２月８日付
で、本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。
公開買付者は、2020年12月７日、当社に対し、当社のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に向
け、当該スキームによる非公開化を内容とした協議・交渉の申し入れを趣旨とする提案書の提出を行いまし
た。その後、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を含む本取引の諸
条件等の検討を進め、2021年１月14日付で、当社に対して、本公開買付価格を１株当たり950円とする価格
提案を実施しました。当社はそれを受けて、当社の少数株主に対する配慮の観点から、価格をさらに検討さ
れたい旨公開買付者に対して伝達し、2021年１月22日に本公開買付価格の再検討の要請を行いました。公開
買付者は、本公開買付価格の再検討を行い、2021年１月26日に当社に対して本公開買付けにおける当社株式
の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を１株当たり1,050円とする旨の再提案を行い
ました。その後、当社は、再度の価格の引き上げを要請し、公開買付者は、2021年２月３日に当社に対して
本公開買付価格を1,110円とする旨の提案を再度実施しましたが、同日には、いまだに少数株主に対する配
慮が十分とは言えないとして当社から本公開買付価格の引き上げを要請しました。公開買付者は再度の検討
を実施し、2021年２月４日、本公開買付価格を1,130円とする旨の提案を実施するなど、公開買付者は、当
社との間で、複数回にわたり協議・交渉を続け、かかる協議・交渉を重ねた上で、2021年２月５日、本取引
の一環として、本公開買付価格を1,140円とすることを最終提案し、当社が当該提案に応諾したことから、
2021年２月８日、当該公開買付価格にて本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を
参考にする等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を経て本
公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
（イ）本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、本公開買付け終了後も、加藤憲司氏
は当社の代表取締役社長として、加藤憲博氏は当社の代表取締役専務として継続して経営にあたることを予
定しており、上記「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載の施策を推進する予定とのことです。その他の本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経
営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社及び朝日土地建物と協議しながら決定していく予定
とのことです。また、加藤憲司氏及び加藤憲博氏による公開買付者への出資その他本取引実行後の最適な資
本構成についても現時点で決定した内容はなく、今後検討していく予定とのことです。
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③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2020年11月中旬に加藤憲司氏からマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公
開化の実現可能性について検討したい旨の意向を受け、また、2020年12月７日に公開買付者から本取引に関する
提案書の提出を受けたことから、本取引に関する具体的な検討を開始しました。
当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引における当社及び当社取締役会の意思決定
の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2020年12月15日にリーガル・
アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同
事業、以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選任するとともに、本取引の提案を検討
するための特別委員会を設置しました（以下「本特別委員会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項
等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見
（答申書）の取得」をご参照ください。）。また、同月25日にフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を選任し、公開買付者からの提案を検討するため
の体制を整備し、検討を進めてまいりました。その後、当社は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に
確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及びアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非に関して公開買付者との間で複数回にわた
る協議・交渉を行いました。
また、本公開買付価格について、当社は、2021年１月14日に公開買付者から本公開買付価格を950円とする提
案を受けた後、大和証券から、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員
会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、同月22日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討
を要請いたしました。その後も当社は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面
における意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券の助言を受けながら、本公開買付価格について、公開買
付者との間で、複数回にわたり協議・交渉を行いました。具体的には、当社は公開買付者より、2021年１月26日
に本公開買付価格を1,050円とする旨の提案を、同年２月３日に本公開買付価格を1,110円とする旨の提案を、同
月４日に本公開買付価格を1,130円とする旨の提案をそれぞれ受けましたが、これらに対し、当社は、さらなる
少数株主の利益への配慮の見地から、本公開買付価格の一段の見直しを要請いたしました。以上の交渉を踏まえ
て、当社は公開買付者より、2021年２月５日に本公開買付価格を1,140円とする提案を受けました。当社は、当
該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を聴取するとともに、
2021年２月５日付で大和証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容も
踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付されてい
ると評価でき、また、下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載の大和証券による市場株価法
による算定結果の上限値を超え、かつ、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下
「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格で
あると判断いたしました。このように、当社は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行いま
した。また、当社は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関す
る諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとと
もに、本特別委員会から2021年２月５日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本
答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当
社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、
リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関で
ある大和証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容
を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買
付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、当社グループの国内の既存業務におい
ては、各セグメントの売上は増加傾向にあるものの、上記「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社グループのセグメントの中でもその売上高の９割
近くを占め、特に主力となっているビルメンテナンス事業の属する市場を取り巻く環境は、業界における慢性的
な人手不足により顧客から求められる高い品質での継続的なサービス提供に応えることができるだけの技能を
持った人材を確保することが難しい状況が続いていること、受注競争の激化や低価格化、労務コストの増加など
により収益効率面においては減少傾向にあること、新型コロナウイルス感染症の流行によるビルメンテナンス市
場への影響は不透明であり、感染拡大状況によってはさらに清掃業務等の低価格化が進むなど、今後の当社を取
り巻く事業環境は難しい判断を迫られるものになることが見込まれること、業務全体についてシステム化を始め
とするデジタル・トランスフォーメーションが遅れていることなどから、今後厳しい状況になると予想されま
す。
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このような事業環境下において、当社グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、低採算となる
要因を検証するとともに、高付加価値商品・サービスの創出や新市場として海外への進出といった戦略を推進す
る ことが必要と考えております。そのため、当社グループにおいても短期的な利益の確保にとらわれず、中長期
的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する
必要があるものと考えております。そして、公開買付者は、協議・交渉の過程において、上記「② 本公開買付
けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者
が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社について、
(a)先端システム・技術等への投資、(b)海外展開の拡大、(c)不動産投資事業への進出といった具体的な施策を
企図していることを当社に対して伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値向上のた
めに積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましい
と認識しております。
しかしながら、上記の施策は、直ちに当社の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投資
を含む多額の各種先行投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には当社の利益水準の
著しい低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を
実行した場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定できませ
ん。また、第７次中期経営計画においては、一定の成長を見込んでいるものの、当社が上場を維持した状態で
は、業績下落とそれに伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取ら
ざるを得ない状況に置かれ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えております。
このような状況下において、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を
回避しつつ、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、公開
買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築すること
が必要であると考えております。また、公開買付者の代表取締役かつ大株主であり、朝日土地建物の監査役かつ
株主である加藤憲司氏、公開買付者の代表取締役社長かつ株主であり、朝日土地建物の取締役である加藤憲博
氏、及び朝日土地建物の代表取締役かつ株主である加藤千加良氏は、当社の創業家一族であり、当社の代表取締
役社長である加藤憲司氏及び当社の代表取締役専務である加藤憲博氏は当社の事業内容を熟知していることを踏
まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、加藤憲司氏及び加藤憲博氏が当社の経営と支配
の双方を担うことは十分な合理性があると判断いたしました。なお、上記「② 本公開買付けを実施するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、加藤千加良氏の当社の経営への関与に
ついて決定した事項はございませんが、当社の事業開発部長かつ創業家一族として、加藤憲司氏及び加藤憲博氏
による経営を支援する意思を表明しており、また朝日土地建物の株主かつ代表取締役として、間接的に当社の経
営に関与する予定であるとのことです。加えて、当社株式の非公開化を行った場合には、増加を続けていた上場
維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えております。
なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優
れた人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務
状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模
な資金調達の必要性は見込まれず、また、優れた人材の確保及び取引先の拡大等も上場会社としての社会的な信
用力及び知名度の向上ではなく事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、今後も継続して株式
の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。さらに、公開買付者の代表取締役社長である加藤
憲博氏は、当社の経営企画本部長として上述の経営戦略を提唱するひとりであり、当社株式の非公開化によりそ
れら戦略の実現化への確度はますます高まると考えられます。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開
化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企
業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社取締役会は、本公開買付価格（1,140円）が、(a)下記「(3）算定に関する事項」に記載されている
大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の範囲を上回っており、か
つ、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前
営業日である2021年２月５日の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値768円に対して48.44％（小
数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じです。）、同日までの過
去１ヶ月間（2021年１月６日から同年２月５日まで）の終値の単純平均値779円（小数点以下を四捨五入。以
下、終値単純平均の数値（円）について同じです。）に対して46.34％、同過去３ヶ月間（2020年11月６日から
2021年２月５日まで）の終値の単純平均値765円に対して49.02％、同過去６ヶ月間（2020年８月６日から2021年
２月５日まで）の終値の単純平均値763円に対して49.41％のプレミアムをそれぞれ加えた金額になっているこ
と、(c)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数
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株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上
で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で
決 定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告
を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の
意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより当社の企業価値が向上する
と見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとっ
て妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断
しました。
なお、本公開買付価格は、当社の2020年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っ
ておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する
場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます。また、純
資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社
の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上より、当社は2021年２月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（加藤憲司
氏及び加藤憲博氏を除く取締役５名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、かかる当社の取締役会決
議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定
であることを前提として行われたものです。また、上記取締役会では、当社の監査役の全員が、当社取締役会が
上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の代表取締役社長である加藤憲司氏
は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して当
社の経営にあたることを予定していることから、また、当社の代表取締役専務である加藤憲博氏は、公開買付者
の株主であり、公開買付者の代表取締役社長を兼任していること及び本公開買付け後も継続して当社の経営にあ
たることを予定していることから、それぞれ、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利
害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開
買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社並びに朝日土地建物（以下「公開買付関
連当事者」といいます。）から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対
して、当社株式の価値の算定を依頼し、2021年２月５日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社
は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券は、公開買付関連当事者の関連当事
者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続
企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社
株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較可
能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較
法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株
式価値の分析を行い、当社は、2021年２月５日付で大和証券より本株式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：763円から779円
類似会社比較法：979円から1,297円
ＤＣＦ法 ：1,047円から1,229円
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市場株価法では、2021年２月５日を算定基準日として、当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における基準
日の終値768円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価779円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価765円及び直近６ヶ
月間の終値単純平均株価763円を基に、当社株式１株当たりの価値の範囲を763円～779円と算定しております。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、イオンディライト株式会社、日
本管財株式会社、株式会社ビケンテクノ、日本ハウズイング株式会社及び日本空調サービス株式会社を選定した
上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2021年３月期から2024年３月期までの４期分の事業計画にお
ける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が、2021年３月期第４四半期以降に
おいて創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業
価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,047円～1,229円までと分析しております。な
お、割引率は9.7％～10.8％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率を
0.0％～1.0％として算定しております。
大和証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりであり、大幅な
増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2021年３月期は国内事業において新型コロナウイルス感染症流行による休業手当・特別有給休暇
などの助成金対象となる労務費の一部が特別損失へ振り替えられたこと、また消毒・抗菌などの特別作業や販売
管理費の削減が寄与し、営業利益は前年度に比べて増益となる430百万円となる見込みです。
2022年３月期は新型コロナウイルス感染症の流行が収束することを前提に、国内事業においては前述の特別作
業の減少や販売管理費の増加が影響するものの、海外事業においては当該事業の市場復活が期待できることか
ら、結果として営業利益は前年度の実質営業利益（営業利益430百万円から前述の特別損失振替分156百万円を反
映させたもの）274百万から389百万円に増額となる見込みです。
2023年３月期は当社が2020年度より推進する中期経営計画の課題の一つである低採算物件の整理が奏功し国内
事業における収益率の改善が図られ、また海外事業も順調に推移し、結果営業利益は前年度389百万円から増加
し、567百万円となる見込みです。
また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「②
本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本
取引後の具体的な施策及びその効果を含んだものではありません。
（単位：百万円）
2021年３月期
項目 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
（３ヶ月）
売上高 6,198 27,499 28,536 28,983
営業利益 ▲115 389 567 586
ＥＢＩＴＤＡ ▲74 808 1,024 1,023
フリー・キャッシュ・フロー 273 84 431 498
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、名古屋証券取引
所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5）本
公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された手続の実施を予定しており
ますので、当該手続を実施する場合、当社株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上
場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所において取引することはできません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
が成立したものの、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。）を取得でき
なかった場合には、本公開買付けの成立後、当社において以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び朝日土
地建物のみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併
合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更
を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買
付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことであり、公開買付者及び朝日土地建物は、本臨時株主総
会において当該議案に賛成する予定とのことです。
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本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主の皆様は、本株式併
合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の当社
株 式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当
該端数の株式を有する当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合
計数（但し、合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとしま
す。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
す。公開買付者は、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付け
に応募されなかった当社の株主（但し、公開買付者、朝日土地建物及び当社を除きます。）の皆様に交付される金
銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上
で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。なお、本株式併合の割
合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び朝日土地建物のみが当社株式の全て（但し、当社が所
有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様
（但し、公開買付者、朝日土地建物及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となる
ように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数と
なるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の
申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募さ
れなかった当社の株主（但し、公開買付者、朝日土地建物及び当社を除きます。）の皆様が所有する当社株式の数
は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、価格決定の申立てを行う
ことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断する
ことになります。
上記各手続については、関係法令の改正や、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買
付者及び朝日土地建物の株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の当社株式の所有状況（具体的には、朝
日土地建物の株券等所有割合を上回る水準の数の当社株式を保有する株主が現れた場合）等によっては、実施に時
間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。但し、その場
合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（但し、公開買付者、朝日土地建物及び当社を除きま
す。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金
銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速や
かに公表する予定ですが、本臨時株主総会を開催する場合には2021年５月を目処に開催されることを見込んでおり
ます。
また、本株式併合の効力発生日が2021年６月30日までに到来することが見込まれる場合には、公開買付者は当社
に対して、本株式併合が完了していることを条件として、2021年３月期に係る当社の定時株主総会（以下「本定時
株主総会」といいます。）で権利行使することのできる株主を、本株式併合完了後の株主とするため、定時株主総
会の議決権に係る基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのた
め、当社の2021年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使で
きない可能性があります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないとのことで
す。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自
らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環
として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担
保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、公開買
付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立に必要な取得株式数の水準が著しく高くなるた
めその成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能
性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の
買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公
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正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社
の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
に、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として、大和証券に当社株式の株式価値の算定を依頼しま
した。なお、大和証券は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して
重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当該株式価値算定書の概要は、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公
開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、
同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他
の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買
付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりませ
ん。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
当社は、2020年12月15日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の是非
を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決
定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付関連当事者から独立した、外部の有
識者を含む委員（緒方健氏（当社社外取締役兼独立役員）、早川敏之氏（当社社外取締役兼独立役員）、高橋明
人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び長谷川臣介氏（公認会計士、長谷川公認会計士事務所）の４名）に
よって構成される本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会の互選により、緒方健氏を本特別委員会の
委員長として選定しております。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわ
らず、時間制又は固定額の報酬を支払うものとしております。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は合理的と認められる
か（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の
価格を含む。）の妥当性が確保されているか、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅳ)本取引
が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、及び(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに賛同意
見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非について諮問し（以下(ⅰ)乃至(ⅴ)
の事項を「本諮問事項」といいます。）、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。
また、併せて、当社は、本特別委員会の設置に際し、当社と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべ
く、当社が公開買付者との間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与すること、本取引のため
に講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言すること、当社の株式価値評価及び本取
引に係るフェアネス・オピニオンの提供その他特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関その他アドバイ
ザーに委託すること（この場合の費用は、合理的な範囲において、当社が負担する。）、必要な情報収集（(ⅰ)
必要資料の収集、並びに、(ⅱ)特別委員会が必要であると考える、(a)当社の役員及び従業員、(b)本取引に関し
て当社がその株式価値評価を委託する第三者機関がいる場合には当該第三者機関、(c)当社のフィナンシャル・
アドバイザー及びリーガル・アドバイザー、(d)公開買付者及びそのフィナンシャル・アドバイザーその他のア
ドバイザーからの聴取を含む。）を行うこと、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本
特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当
でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを決議いた
しました。なお、当社は、当初から上記の４氏を本特別委員会の委員として選任しており、本特別委員会の委員
を変更した事実はありません。
本特別委員会は、2020年12月21日から2021年２月４日まで合計６回開催され、本諮問事項について、慎重に検
討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目
的、事業環境、事業計画、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を
提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行いまし
た。加えて、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社のフィナンシャル・アドバイザー
である大和証券が当社の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況の報告を受
け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与す
ることができることを確認しております。さらに、大和証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関す
る説明を受けております（なお、大和証券は、株式価値の算定の基礎とされた当社の事業計画について、複数
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回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないか
という観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。）。
その後、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内
容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2）意見の
根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行わ
れ、公開買付者から1,140円という最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増
額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。さらに、アンダー
ソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取
引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過
程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
なお、本特別委員会は、当社が選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並
びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に
問題がないことから、それぞれを当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・ア
ドバイザーとして承認しております。
これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所と議論を重ね、
本諮問事項について協議・検討を行いました。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び
検討した結果、2021年２月５日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提
出しました。
（ⅰ）答申内容
ⅰ 本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資する）ものと考える。
ⅱ 本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているものと考える。
ⅲ 本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がな
されている）ものと考える。
ⅳ 上記ⅰ乃至ⅲを踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
ⅴ さらに、上記ⅰ乃至ⅳを踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明
し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、当社の少数株主にとって不利
益なものではないと考える。
（ⅱ）答申理由
ⅰ 「本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）」について
・当社及び公開買付者から説明を受けた、上記「３ 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「(2）意見の根拠及び理由」記載の「ａ 本取引の目的及び必要性・背景事情」並びに「ｂ 本公開買付
けを経て行われる本取引のメリット」について、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的
なものであると考えられること。とりわけ、当社の属する業界における慢性的な人手不足を背景として、
当社においても技能を持った人材を確保することが難しい状況が続いているとの点、他方で当社の業務全
体についてシステム化を始めとするデジタル・トランスフォーメーションが遅れているとの点について、
これらの状況を打開する有効な施策を講じる必要があると考えることは合理的な経営判断であると言える
こと
・上記ａ及びｂについて、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合する
と考えられること
・同じく上記ａ及びｂについて、当社における将来の競争力強化に向けて現実的なものであると考えられる
こと。具体的には、「(a）先端システム・技術等への投資」については、当社が直面している人手不足及
び人材確保の問題、並びに当社業務のシステム化、デジタル化に向けた必要な施策であると言えること。
また、「(b）海外展開の拡大」については、当社が既に進出を始めている東南アジアにおけるビルメンテ
ナンス事業をさらに拡大させることで、付加価値の高いサービスによる高い利益率の確保を目指すものと
言えること。さらに「(c）不動産投資事業への進出」については、必要な投資のもと新たなサービスの創
出、また新たな市場への進出を狙うものと言え、いずれも当社が将来を見据えて講じる施策として合理的
なものであると言えること
・当社と公開買付者との間で、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性
及びメリットの検討を行っていると言えること
・当社と公開買付者から説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討
している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏
まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと。この点に関し、当社において高付加価
値商品・サービスの創出や新市場として海外への進出といった戦略を推進することが必要と考える一方
で、かかる戦略の推進に際しては多額の初期投資や継続的な投資を要することが予想されるとのことで、
これにより短期的には当社の一般株主の利益を損なう可能性もあると言え、そのような一般株主へのリス
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クを回避すべく、ＭＢＯの手法により当社株式を非公開化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれず
に効果的な諸施策の実施を目指すとの点は合理的なものと言えること
ⅱ 「本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の妥当性が確保されているか」につい
て
・当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける当社株式に係る公開買付価格（すなわち本
公開買付価格）の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、当社株式の株式価値の
算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、
当該株式価値算定書を参考としていること
・当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に
照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前
提となっている当社の事業計画の内容に関する当社及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を
踏まえ、本特別委員会においても、当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに
照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を
合理的なものであると考えていること
・これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問
題などは認められないと考えられること
・また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業
への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言えること
・当社において、経験豊富なフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）を起用し、本公開買付価格
を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言えること
・当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレミアムが付され
た価格であると言えること
・これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当
性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するため
の方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
・さらに、当社からの説明によれば、本公開買付け後の状況を踏まえて実施が予定されている所定の手続に
より最終的に公開買付者及び朝日土地建物のみを当社の株主とした上で当社株式を非公開化するための一
連の手続（以下「本非公開化取引」という。）の条件に関しても、今後特段の事情がない限り、本公開買
付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること
・この点、本非公開化取引は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定され
ているもの（いわゆる二段階買収としての手続）であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同
一のものとなるようにすることは合理的と考えられること
ⅲ 「本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について
・当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の
影響を排除するべく、当社並びに公開買付者及び朝日土地建物のいずれからも独立した本特別委員会を設
置していること、本特別委員会の委員全４名の半数である２名は当社の社外取締役であり、残る２名は外
部の専門家である弁護士及び公認会計士であること、さらに当該社外取締役のうち１名が本特別委員会委
員の互選により同委員会の委員長に選定されていること
・当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確
保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社並びに公開買付者及び朝日土地建物のいずれからも独
立した第三者算定機関である大和証券へ依頼した上で、同社作成の株式価値算定書を取得していること、
また大和証券の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認して
いること
・また本取引に関する法的助言（いわゆる公正性担保措置に係る助言を含む。）を得るべく、当社並びに公
開買付者及び朝日土地建物のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛
利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し
本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること
・今般の本非公開化取引を含む本取引は、いわゆるＭＢＯ取引として公開買付者との間で実施されるもので
あることから（すなわち、公開買付者は当社の主要株主である第二位株主であり、また、当社の代表取締
役社長かつ当社の主要株主である筆頭株主である加藤憲司氏が公開買付者の議決権の全部を所有してい
る。）、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、当社においては、上記の体制
のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から
公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言
えること
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・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のフィナンシャル・アドバイザー
でもある大和証券から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確
認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと
・当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行わ
れてきており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえ
本特別委員会から当社及び当社のフィナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と
考えられる要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が
実質的に関与可能な体制が確保されていること
・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を重
ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予定さ
れている価格についての最終的な調整が進められたこと
・その後、最終的に当社及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、
当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格となったこ
と
・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定であり、当社株主の
適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び当社が作成し開示する予定の各
開示書類において、当社株主（とりわけ少数株主）が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判
断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること
・利害関係を有する当社取締役について、当社における本取引の検討に加わっておらず、今後開催される本
取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性
の排除に努めていると言えること
・なお、本公開買付けにおいては、当社意見表明プレスリリースに記載のとおりの内容の買付予定数の下限
が設定される予定である。この点、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が少ない場合には、本
公開買付けを通じた当社株式の買付け等が行われないことになり、この点は当社の少数株主（一般株主）
の意向を可能な限り尊重するものと言えること
・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間が
設定される予定であること、また当社は公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを
禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するよ
うな内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な
状況にはないものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわ
ゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易と
は言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・
チェックの点で不合理な状況が生じるものではないと考えられること
・本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている（現状、
株式併合の手続によることが予定されている）が、株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした
会社法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち
一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所
に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められていること。かかる申立てが行わ
れた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の一般株主においては、かかる
手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・以上のとおり、本非公開化取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体
的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされて
いると考えられること
ⅳ 「本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか」について
・上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含
む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見当たらず、
従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える
ⅴ 「当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する
ことの是非」について
・これまでに述べたとおり、ⅰ本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向上に資す
る）ものと考えられること、ⅱ本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているもの
と考えられること、ⅲ本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通じた当社の株主の利
益への十分な配慮がなされている）ものと考えられること、ⅳ上記ⅰ乃至ⅲを踏まえて、本取引が当社の
少数株主にとって不利益なものでないと考えられることからすると、現時点において、当社取締役会が本
公開買付けに賛同意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であり、
当社の少数株主にとって不利益なものではないと言え、これに反する事情は現時点において特段見当たら
ない
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大成株式会社(E04962)
意見表明報告書
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、大和証券より取得した本株式価値算定書、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を
踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討
しました。その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けについて、(ⅰ)本公開買付けにより当社の企業価
値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主
の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供す
るものであると判断し、2021年２月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（当社
取締役会は全７名で構成されるところ、加藤憲司氏及び加藤憲博氏を除く髙井幸治氏、髙橋正文氏、本谷絋三
氏、緒方健氏及び早川敏之氏の５名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、かかる当社の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することによ
り当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
また、上記取締役会では、当社の監査役の全員（石原鉦司氏、田脇寿夫氏、佐久間紀氏及び伊藤信行氏の４
名）が、当社取締役会が上記決議をすることに異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の代表取締役
社長である加藤憲司氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本取引
後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、当社の代表取締役専務である加藤憲博氏
は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役社長を兼任していること及び本取引後も継続して当社の
経営にあたることを予定していることから、それぞれ、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるた
め、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場に
おいて公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、法令に定め
られた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に
設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、当社の株券等について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け
等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることによ
り、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
なお、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケッ
ト・チェック（本公開買付けの公表前における入札手続等を含みます。）については、情報管理の観点等から実
務上の問題があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本
公開買付けにおける具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本公開買付けを含む本取引の公正性が
阻害されることはない旨、判断しております。
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(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 応募合意
公開買付者は、2021年２月８日付で当社の代表取締役社長かつ当社の主要株主である筆頭株主であり、公開買
付者の代表取締役である加藤憲司氏との間で、加藤憲司氏が所有する本応募株式（720,000株、所有割合：
14.17％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。当該合意において、当社株
式の応募の前提条件は存在しないとのことです。
② 不応募合意
公開買付者は、2021年２月８日付で当社の主要株主であり第三位株主である朝日土地建物との間で、朝日土地
建物が所有する本不応募株式（625,248株、所有割合：12.30％）の全てについて本公開買付けに応募しない旨を
合意しているとのことです。当該合意において、当社株式の不応募の前提条件は存在しないとのことです。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役職名
724,000 7,240
加藤 憲司 代表取締役社長
4,000 40
加藤 憲博 代表取締役専務
16,000 160
髙井 幸治 常務取締役
10,400 104
髙橋 正文 常務取締役
8,680 86
本谷 紘三 取締役相談役
－ －
緒方 健 取締役
－ －
早川 敏之 取締役
4,400 44
石原 鉦司 常勤監査役
9,900 99
田脇 寿夫 常勤監査役
－ －
佐久間 紀 監査役
－ －
伊藤 信行 監査役
― 777,380 7,773
計
（注１） 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役の緒方健氏及び早川敏之氏は、社外取締役であります。
（注３） 監査役の佐久間紀氏及び伊藤信行氏は、社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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