株式会社ハピネット 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ハピネット(E02869)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月10日
【会社名】 株式会社ハピネット
【英訳名】 HAPPINET CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 榎本 誠一
【本店の所在の場所】 東京都台東区駒形二丁目４番５号
【電話番号】 03(3847)0521(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営企画室長 石丸 裕之
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区駒形二丁目４番５号
【電話番号】 03(3847)0521(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営企画室長 石丸 裕之
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ハピネット(E02869)
臨時報告書
１【提出理由】
当社および株式会社ハピネットファントム・スタジオ（以下「ハピネットファントム・スタジオ」という）は、2021
年２月９日開催の取締役会におきまして、2021年４月１日を効力発生日として、当社の映像メーカー部門を統合に向け
て新たに設立したハピネットファントム・スタジオに承継する分割契約書を締結することにつき、下記のとおり決議
し、同日これを締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第７号に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
（1）当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社ハピネットファントム・スタジオ
本店の所在地 東京都台東区駒形二丁目４番５号
代表者の氏名 代表取締役社長 小西 啓介
資本金の額 10百万円
純資産の額 10百万円（2021年１月31日現在）
総資産の額 10百万円（2021年１月31日現在）
映像作品の企画・製作・配給・宣伝
事業の内容
映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ハピネット 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 相手会社は当社100％出資の非連結子会社であります。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係
該当事項はありません。
（2）当該吸収分割の目的
当社グループの映像メーカー部門統合により、良質な作品をより多くの方にお届けしていくことを目指し実施
するものであります。
（3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、ハピネットファントム・スタジオを承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は完全親子会社間で行うため、本会社分割に際して、株式の割り当てその他の対価の交付は行いませ
ん。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）分割の日程
2021年２月９日 ：吸収分割決議取締役会
2021年２月９日 ：吸収分割契約書締結
2021年４月１日 ：分割予定日（効力発生日）
（注）本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割であり、ハピ
ネットファントム・スタジオにおいては会社法第796条第１項に定める略式吸収分割であるため、両社とも株主
総会の承認を得ることなく行うものであります。
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ⅱ）分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務
ハピネットファントム・スタジオは、当社の映像メーカー部門に関して有する権利義務の一部を、当社とハ
ピネットファントム・スタジオの間で締結した吸収分割契約に定める範囲において承継します。
（4）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は完全親子会社間で行うため、本会社分割に際して、株式の割り当てその他の対価の交付は行いま
せん。
（5）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社ハピネットファントム・スタジオ
東京都台東区駒形二丁目４番５号
本店の所在地
代表者の氏名 代表取締役社長 小西 啓介
資本金の額 10百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
映像作品の企画・製作・配給・宣伝
事業の内容
映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売
以 上
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