サワイグループホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サワイグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
EDINET提出書類
サワイグループホールディングス株式会社(E36190)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2021年２月12日
【会社名】 サワイグループホールディングス株式会社 (注)１
【英訳名】 SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd. (注)１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 澤井 健造 (注)１
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 (注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 沢井製薬株式会社
上席執行役員 経営管理部長 桜井 良樹
【最寄りの連絡場所】 沢井製薬株式会社
大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】 沢井製薬株式会社
06-6105-5711 (代表 )
【事務連絡者氏名】 同上
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 203,776,486,992円 (注)２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) １ 本届出書提出日現在において、サワイグループホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は未設立
であり、2021年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名は未定であるため、沢井製薬
株式会社(以下「沢井製薬」という。)の代表者の役職氏名を記載しております。また、本店の所在の場所に
つきましては、現時点での予定を記載しております 。
２ 本届出書提出日現在において未確定であるため、沢井製薬の2020年９月30日現在における株主資本の額(簿
価)を記載しております 。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月30日付で提出いたしました有価証券届出書、2020年12月25日付で提出いたしました有価証券届出書の訂
正届出書の記載事項のうち、2021年２月１日付で株式会社東京証券取引所に当社株式の新規上場申請を行ったこと、
沢井製薬が2021年２月12日付で第３四半期に係る四半期報告書を提出したことに伴い、記載内容の一部に訂正すべき
事項がありますので当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります 。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
第三部 企業情報
第２ 事業の状況
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
５ 研究開発活動
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(1) 株式の総数等
② 発行済株式
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
(1) 組織再編成対象会社が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
③ 臨時報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております 。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
( 訂正前 )
発 行 数
種 類 内 容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
43,791,339株
普通株式 準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社で
(注)１、２、３
はありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。(注)４
(注) １～２ 省略
３ 沢井製薬は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に新規
上場申請を行 う予定です 。
４ 省略
( 訂正後 )
発 行 数
種 類 内 容
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権
その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標
43,791,339株
普通株式 準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社で
(注)１、２、３
はありません。普通株式は振替株式であり、単元株式
数は100株です。(注)４
(注) １～２ 省略
３ 沢井製薬は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に新規
上場申請を行 いました 。
４ 省略
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２ 【募集の方法】
( 訂正前 )
株式移転によることとします。(注)１、２
(注) １ 普通株式は、基準時における沢井製薬の株主に対し、沢井製薬の普通株式１株に対して１株の割合で割り当
てられ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は
資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定です
が、沢井製薬の2020年９月30日現在における株主資本の額(簿価)は203,776,486,992円であり、発行価額の
総額のうち100億円が資本金に組み入れられます。
２ 当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続を行い、2021年
４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。なお、東京証券取引所への上場申請手続は、
東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項に基づいて行い、同規定に定めるテクニカル上場(同規程第
２条(73)号、第208条)により上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併するこ
とによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場
会社が発行する株券等(効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る(東京証券取引所有価証券上
場規程施行規則第216条第１項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速や
かな上場を認める制度です。
( 訂正後 )
株式移転によることとします。(注)１、２
(注) １ 普通株式は、基準時における沢井製薬の株主に対し、沢井製薬の普通株式１株に対して１株の割合で割り当
てられ、株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は
資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定です
が、沢井製薬の2020年９月30日現在における株主資本の額(簿価)は203,776,486,992円であり、発行価額の
総額のうち100億円が資本金に組み入れられます。
２ 当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続を行い、2021年
４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定です。なお、東京証券取引所への上場申請手続は、
東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項に基づいて行い ました。これに伴い 、同規定に定めるテク
ニカル上場(同規程第２条(73)号、第208条)により上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非
上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社とな
る場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から６か月以内に上場申請するものに限る(東京
証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第１項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況
を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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第三部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
( 訂正前 )
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の経営者による沢井製薬グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況の分析については、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６
日、2020年11月９日提出)をご参照ください。
( 訂正後 )
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の経営者による沢井製薬グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況の分析については、沢井製薬の有価証券報告書(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６
日、2020年11月９日 及び2021年２月12日 提出)をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
( 訂正前 )
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の経営上の重要な契約等については、沢井製薬の有価証
券報告書(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日提出)をご参照ください。
( 訂正後 )
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の経営上の重要な契約等については、沢井製薬の有価証
券報告書(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日 及び2021年２月12日 提出 )をご参
照ください。
５ 【研究開発活動】
( 訂正前 )
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の研究開発活動については、沢井製薬の有価証券報告書
(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日提出)をご参照ください。
( 訂正後 )
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沢井製薬及びグループ各社の研究開発活動については、沢井製薬の有価証券報告書
(2020年６月23日提出)及び四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日 及び2021年２月12日 提出)をご参照くださ
い。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
② 【発行済株式】
( 訂正前 )
上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の配当に
関する請求権その他の権利内容に何ら限
定のない、当社における標準となる株式
43,791,339 東京証券取引所
です。なお、当社は種類株式発行会社で
普通株式
(注) １
(市場第一部)
はありません。
普通株式は振替株式であり、単元株式数
は100株です。
計 43,791,339 ― ―
(注) １．2020年９月30日現在における沢井製薬の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転
の効力発生に先立ち、沢井製薬の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動
いたします。なお、基準時までに、沢井製薬が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消
却する予定であるため、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数(299,649株)は、上記の算出に
おいて、新株式交付の対象から除外しております。また、沢井製薬の株主の皆様から株式買取請求の行使が
なされた場合等、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株
会社が交付する新株式数が変動することがあります。
２．沢井製薬は、当社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行 う予定です 。
３．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社 証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
( 訂正後 )
上場金融商品取引所名
種類 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
取引業協会名
完全議決権株式であり、剰余金の配当に
関する請求権その他の権利内容に何ら限
定のない、当社における標準となる株式
43,791,339 東京証券取引所
です。なお、当社は種類株式発行会社で
普通株式
(注) １
(市場第一部)
はありません。
普通株式は振替株式であり、単元株式数
は100株です。
計 43,791,339 ― ―
(注) １．2020年９月30日現在における沢井製薬の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転
の効力発生に先立ち、沢井製薬の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動
いたします。なお、基準時までに、沢井製薬が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消
却する予定であるため、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数(299,649株)は、上記の算出に
おいて、新株式交付の対象から除外しております。また、沢井製薬の株主の皆様から株式買取請求の行使が
なされた場合等、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株
会社が交付する新株式数が変動することがあります。
２．沢井製薬は、当社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行 いました 。
３．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社 証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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第５ 【経理の状況】
( 訂正前 )
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の経理の状況については、同社の有価証券報告書(2020年６月23日提出)及び
四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日提出)をご参照ください。
( 訂正後 )
当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の経理の状況については、同社の有価証券報告書(2020年６月23日提出)及び
四半期報告書(2020年８月６日、2020年11月９日 及び2021年２月12日 提出)をご参照ください。
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第五部 【組織再編成対象会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】
(訂正前)
＜前略＞
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日) 2020年８月６日関東財務局長に提出。
事業年度 第73期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日) 2020年11月９日関東財務局長に提出。
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日( 2020 年 12 月 25 日)までに、以下の臨時報告書を提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日関東
財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を2020年７月29日関東
財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年12月25日関東
財務局長に提出
＜後略＞
( 訂正後 )
＜前略＞
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日) 2020年８月６日関東財務局長に提出。
事業年度 第73期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日) 2020年11月９日関東財務局長に提出。
事業年度 第73期第３四半期(自2020年10月１日 至2020年12月31日) 2021年２月12日関東財務局長に提出。
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本訂正届出書提出日( 2021 年 ２ 月 12 日 )までに、以下の臨時報告書を提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日関東
財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を2020年７月29日関東
財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年12月25日関東
財務局長に提出
＜後略＞
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