株式会社ニーズウェル 四半期報告書 第35期第1四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第35期第1四半期(令和2年10月1日－令和2年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ニーズウェル |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ニーズウェル(E33367)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月８日
【四半期会計期間】 第35期第１四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
【会社名】 株式会社ニーズウェル
【英訳名】 Needs Well Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 船津 浩三
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】 03-6265-6763(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 塚田 剛
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町４番１号
【電話番号】 03-6265-6763(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 塚田 剛
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第34期 第35期
回次 第34期
第１四半期累計期間 第１四半期累計期間
自2019年10月１日 自2020年10月１日 自2019年10月１日
会計期間
至2019年12月31日 至2020年12月31日 至2020年９月30日
（千円） 1,418,317 1,348,482 5,364,010
売上高
（千円） 92,961 130,225 514,263
経常利益
（千円） 59,729 89,617 347,981
四半期（当期）純利益
（千円） － － －
持分法を適用した場合の投資利益
（千円） 414,385 437,085 415,279
資本金
（株） 8,484,400 8,579,200 8,505,200
発行済株式総数
（千円） 1,918,783 2,236,657 2,231,808
純資産額
（千円） 2,692,978 3,000,295 2,997,551
総資産額
（円） 7.04 10.52 40.99
１株当たり四半期（当期）純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） 6.97 10.41 40.62
（当期）純利益
（円） － － 16.00
１株当たり配当額
（％） 71.3 74.4 74.5
自己資本比率
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会
社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、今後も注視してまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により経済活動が停滞
し景気は大きく後退しました。感染拡大の防止策や各種政策が講じられましたが、首都圏を中心に感染者数は拡大
の一途をたどり、先行きは依然として不透明な状況であります。
当社が属する情報サービス産業は、引き続きDX（Digital Transformation）の取組みの強化・拡大による大きな
変革期にあり、新型コロナウイルス感染症の収束までは投資の抑制による落ち込みが強く懸念されるものの、中長
期的にはIoT・自動運転・AI・クラウド・エッジコンピューティング・ブロックチェーン・5G等に加え、テレワー
クの広がりによるセキュリティ対策や人手を介さないRPA(Robotic Process Automation：業務自動化ロボット)等
への需要が増加すると予測しております。今後も感染の再拡大に対する各種の施策や、ワクチンの開発・接種が国
内外の経済環境に与える影響と、企業のIT投資計画の動向を注視してまいります。
このような状況のもと、当社は、2021年９月期から2023年９月期の３ヶ年を対象に策定した中期経営計画（注
１）に掲げる「売上高100億円、経常利益10億円」の業績目標を達成するため、2020年12月にみずほ証券株式会社
を割当先とした第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）を用いた資金調達（注２）を行いました。中
期経営計画において先行投資分野とした「採用・育成」「研究開発」「M&A及び資本業務提携」へ投資し、売上及
び収益の拡大を図ります。
また、当事業年度の成長戦略の重点施策として、「企業価値向上の推進」「物流、コネクティッド・ビジネスの
立上げ」「AIビジネスの拡大」「ニアショア開発の拡大」「事業基盤の確立」「ソリューション・ビジネスの拡
大」「エンドユーザー取引の拡大」の７点を全社一丸となり推進しております。
新型コロナウイルス感染症の拡大により需要の増えたテレワーク向けのソリューションやリモート開発の推進、
対面営業からオンライン営業への移行等に積極的に取り組むことで受注の拡大を目指しております。
業績拡大の重要な要素となる技術者確保においては、引き続きパートナー企業との協力・協業体制を強化する
他、東京を始めニアショア開発拠点である長崎での採用の強化への取組みも継続しております。
事業のサービスラインである「業務系システム開発」は、当社の最大の強みである金融系システム開発におい
て、高い金融系業務知識を持った技術者の育成と、新たな金融系案件の獲得、既存顧客との取引拡大に努めまし
た。
新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、依然として製造業向け案件の一部に延期等が発生しているもの
の、携帯電話の料金改定に伴うシステム開発需要を取り込み通信業界向けの案件が好調となりました。また、当第
１四半期会計期間より本格的に立ち上げた物流向けのシステム開発においては、物流業務のコンサルティング及び
ロジスティックシステムの構築で多くの実績を上げている株式会社物流革命、日本を始めアジア各国で工場や倉庫
のロボットシステムのシステムインテグレーションを数多く展開する株式会社オフィスエフエイ・コムの２社と協
業し、当社の業務系システム開発経験やAIなどの知見を活用した高品質の物流システムを提供する新たな取組みを
開始し、今後の受注拡大を目指しております。
「基盤構築」は、「業務系システム開発」や「ソリューション・商品等売上」と連携したトータル受注により、
安定して開発を継続しました。
「コネクティッド開発」は新型コロナウイルス感染症の拡大により製造業向け案件で影響が出ているものの、安
定して開発を継続しました。
「ソリューション・商品等売上」は、独自のソリューションやサービスの提供により他社との差別化に注力し、
好調に受注を拡大しております。当社のソリューションは、5G時代の到来でいっそう重要性を増す情報セキュリ
ティ対策をサポートする「情報セキュリティソリューション」、RPA等の活用により働き方改革と人手不足を解決
に導く「業務効率化ソリューション」、様々な業種でDXの実現をアシストする「AIソリューション」の３つの製品
群を取り揃えております。経費精算クラウドConcur Expense（注３）導入に必要なノウハウやテンプレートをパッ
ケージ化しスピーディな本番稼働を可能としたSpeed Expense Assist（Speed EA）、請求書管理クラウドConcur
Invoice（注３）へのデータ登録をAIで自動化し人手不足を解消するInvoice Process Automation（Invoice PA）
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等、テレワークの広がりや2020年10月の電子帳簿保存法の改正も追い風となり、経理業務のDXを提供する当社独自
のソリューションとして高い評価をいただいております。
また、RPAツールWinActor（注４）を複数の拠点や部門で利用する顧客向けのサービスとして、RPAのシナリオ作
成、運用プロセスのガイドラインの整備、WinDirector（注５）により多数のWinActorを一元的に管理・統制する
運用体制の構築等、全社展開をサポートするRPA管理統制ソリューションが好調に推移しました。
さらに、2020年11月には、国産の基幹システムと各種周辺システムとの自動連携により効率化を図るITリエンジ
ニアリングサービスの提供を開始しました。このサービスは、基幹システムと周辺システム間のデータの自動連携
機能を実際に当社の日々の業務に取り入れながら効率化の検証を重ね製品化したもので、顧客に社内システム運用
の最適化を提供しております。
以上の結果、当第１四半期累計期間における売上高は1,348,482千円（前年同期比4.9％減）となりました。
売上総利益においては、効率化を推し進め、331,963千円（前年同期比9.7％増）となりました。
販売費及び一般管理費は195,807千円（前年同期比6.7％減）、営業利益は136,155千円(前年同期比46.5％増)、
経常利益は130,225千円(前年同期比40.1％増)、四半期純利益は89,617千円(前年同期比50.0％増)となりました。
なお、当社は情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はして
おりません。
（注）１．2020年11月12日に公表しております「2021年9月期-2023年9月期 中期経営計画」をご参照ください。
２．2020年11月25日に公表しております「第三者割当による第５回新株予約権の発行に関するお知らせ
（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行）」及び「第三者割当による第５回新株
予約権（行使価額修正条項付）を用いた資金調達に関する補足説明資料」をご参照ください。
３．経費精算クラウドConcur Expense、請求書管理クラウドConcur Invoiceは、SAP® Concur®が提供する
製品です。
４．「WinActor」は、エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社の登録商標です。
５．「WinDirector」は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの登録商標です。
当第１四半期累計期間における事業のサービスライン別の売上高を示すと、次のとおりであります。
事業のサービスライン 売上高（千円） 構成比（％）
1,051,084 77.9
業務系システム開発
143,942 10.7
基盤構築
51,250 3.8
コネクティッド開発
102,204 7.6
ソリューション・商品等売上
1,348,482 100.0
合 計
（注）当社は、当第１四半期会計期間よりコネクティッド技術の強化を目的に「コネクティッド開発」を新設
し、事業のサービスラインを再編成しております。このため、当第１四半期累計期間においては前年同期
との比較は行っておりません。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第１四半期会計期間末における総資産は3,000,295千円となり、前事業年度末と比較して2,744千円の増加と
なりました。これは主に、売掛金が57,822千円増加、前払費用が15,610千円増加し、一方で、現金及び預金が
28,178千円減少、繰延税金資産が41,268千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債合計は763,638千円となり、前事業年度末と比較して2,104千円の減少と
なりました。これは主に、買掛金が116,880千円増加、未払金が40,724千円増加、預り金が68,807千円増加し、
一方で、未払法人税等が99,624千円減少、未払消費税等が13,900千円減少、賞与引当金が112,572千円減少した
ことによるものであります。
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（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産合計は2,236,657千円となり、前事業年度末と比較して4,849千円の増
加となりました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ21,806千円増加、その
他有価証券評価差額金が2,053千円増加、新株予約権が5,645千円増加し、一方で、配当金の支払等により利益剰
余金が46,462千円減少したことによるものであります。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はあ
りません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期累計期間における研究開発活動の金額は、 2,402 千円であります。
なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
27,984,000
普通株式
27,984,000
計
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2021年２月８日）
（2020年12月31日） 取引業協会名
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら
制限のない当社の標
東京証券取引所
8,579,200 8,681,200
普通株式 準となる株式であり
市場第一部
ます。なお、単元株
式数は100株であり
ます。
8,579,200 8,681,200 － －
計
（注）１．新株予約権の行使により、2021年１月31日までに102,000株増加しております。
２． 「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において、会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権
決議年月日 2020年11月25日
割当年月日 2020年12月11日
新株予約権の数 ※ 16,000個
新株予約権１個あたり 369円
発行価額 ※
（総額5,904,000円）
普通株式1,600,000株 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※
差引手取概算額 1,466,704,000円
（内訳）
払込金額の総額 1,474,704,000円
発行諸費用の概算額 8,000,000円
調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行
諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株
資金調達の額 ※
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使された
と仮定した場合の金額であります。そのため、本新株
予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調
達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約
権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資
金の額は減少します。
当初行使価額 918円 （注）２
上限行使価額 なし
下限行使価額 551円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の行使発生日
行使価額及び行使価額の修正条件 ※
の直前取引日の東京証券取引所終値の90.5%に相当す
る金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修
正日以降修正されます。ただし、修正日にかかる修正
後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使
価額は下限行使価額とします。
募集又は割当方法（割当先） ※ みずほ証券株式会社に対する第三者割当方式
新株予約権の行使期間 ※ 自 2020年12月14日 至 2022年12月13日
①M&A及び資本・業務提携に関わる費用 880百万円
支出予定時期 2020年12月～2022年９月
②人材の獲得及び教育研修に関わる費用 386百万円
資金使途 ※
支出予定時期 2020年12月～2022年９月
③研究開発費用 200百万円
支出予定時期 2020年12月～2023年９月
新株予約権の行使の条件 ※ （注）６
（注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
（注）８
価格及び資本組入額 ※
当社は、割当先との間で、本新株予約権の募集に関す
る届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割
当て契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
しております。本割当契約において、①当社は、割当
その他 ※ 先が本新株予約権を行使することができない期間を指
定することができること、及び②割当先は、本新株予
約権について、当社取締役会による承諾を得た場合を
除き、当社以外の第三者に譲渡することができないこ
と等を定めております。
※ 新株予約権の発行時(2020年12月11日)における内容を記載しております。
(注) １ ．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,600,000株とする（本新株予約権１個
当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至
(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因
とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満
の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
×
調整前割当株式数 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(2)号、第(5)号
及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調
整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第４
項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用
開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う。）は、当初918円とする。但し、行使価額は第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
第９項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引
日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金
額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が551円（以下「下限行使価
額」といい、第４項の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生
じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う。）をもって行使価額を調整する。
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×
新発行・処分株式数 １株当たり払込金額
＋
既発行株式数
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額 時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払
込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日と
する。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係
会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、取
得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
て行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無
償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により
－ 調整後行使価額） ×
（調整前行使価額
当該期間内に交付された株式数
＝
株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日に
お ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日に
おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
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(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基
づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．本新株予約権を行使することができる期間
2020年12月14日から2022年12月13日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及
び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使す
ることができない。
６．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
７．本新株予約権の取得
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
取 得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新
株 予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、2022年12月13日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(3)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織
再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日
の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込
金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取
得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から
２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と
同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
９．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第５項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第12項記載
の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて第13項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、第12項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の
事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に発生する。
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10 ． 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
11．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割
当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新
株予約権１個の払込金額を金369円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は
第２項記載のとおりとし、行使価額は当初、918円とした。
12．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
13．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 四谷支店
14．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
15．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
16．その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が
現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
総数増減数 総数残高 増減額 残高
年月日
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2020年10月１日～
74,000 8,579,200 21,806 437,085 21,806 293,485
2020年12月31日
(注)１
（注）１． 新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ30,650千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしており
ます。
①【発行済株式】
2020年12月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 200 － －
普通株式
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら制限のな
い当社における標準とな
完全議決権株式（その他） 8,503,200 85,032
普通株式
る株式であります。
なお、単元株式数は100
株であります。
１単元（100株）未満の
単元未満株式（注） 1,800 －
普通株式
株式
8,505,200 － －
発行済株式総数
－ 85,032 －
総株主の議決権
（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
②【自己株式等】
2020年12月31日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 式数の割合
（％）
東京都千代田区紀尾井
200 － 200 0.00
株式会社ニーズウェル
町４番１号
－ 200 － 200 0.00
計
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２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12
月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、
有限責任 あずさ監査法人 による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2020年９月30日) (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
1,780,116 1,751,938
現金及び預金
689,963 747,786
売掛金
41,541 37,906
仕掛品
1,840 1,840
原材料
494 455
貯蔵品
34,090 49,701
前払費用
9,272 5,103
その他
△ 4,142 △ 4,491
貸倒引当金
2,553,175 2,590,240
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
39,317 39,516
建物
△ 4,875 △ 5,502
減価償却累計額
建物（純額） 34,441 34,013
18,573 19,196
器具及び備品
△ 14,041 △ 14,470
減価償却累計額
器具及び備品（純額） 4,532 4,725
38,974 38,739
有形固定資産合計
無形固定資産
58,673 58,686
ソフトウエア
－ 4,674
ソフトウエア仮勘定
253 251
その他
58,927 63,611
無形固定資産合計
投資その他の資産
83,620 86,580
投資有価証券
5 5
出資金
97,110 55,842
繰延税金資産
85,533 85,071
敷金及び保証金
76,546 76,546
保険積立金
3,658 3,658
その他
346,473 307,703
投資その他の資産合計
444,375 410,055
固定資産合計
2,997,551 3,000,295
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2020年９月30日) (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
101,846 218,726
買掛金
137,702 178,426
未払金
107,695 8,070
未払法人税等
106,470 92,570
未払消費税等
2,030 1,586
前受金
38,950 107,757
預り金
265,297 152,724
賞与引当金
5,750 3,775
役員賞与引当金
765,743 763,638
流動負債合計
固定負債
－ －
固定負債合計
765,743 763,638
負債合計
純資産の部
株主資本
415,279 437,085
資本金
資本剰余金
271,679 293,485
資本準備金
271,679 293,485
資本剰余金合計
利益剰余金
783 783
利益準備金
その他利益剰余金
1,521,260 1,474,798
繰越利益剰余金
1,522,043 1,475,581
利益剰余金合計
△ 177 △ 177
自己株式
2,208,824 2,205,975
株主資本合計
評価・換算差額等
22,983 25,036
その他有価証券評価差額金
22,983 25,036
評価・換算差額等合計
－ 5,645
新株予約権
2,231,808 2,236,657
純資産合計
2,997,551 3,000,295
負債純資産合計
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（２）【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2019年10月１日 (自 2020年10月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年12月31日)
1,418,317 1,348,482
売上高
1,115,591 1,016,519
売上原価
302,725 331,963
売上総利益
209,778 195,807
販売費及び一般管理費
92,946 136,155
営業利益
営業外収益
4 4
受取利息
－ 588
助成金収入
10 70
雑収入
15 663
営業外収益合計
営業外費用
－ 6,592
株式交付費
－ 6,592
営業外費用合計
92,961 130,225
経常利益
特別損失
4,750 －
本社移転費用
4,750 －
特別損失合計
88,211 130,225
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 206 246
28,276 40,362
法人税等調整額
28,482 40,608
法人税等合計
59,729 89,617
四半期純利益
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四半期報告書
【注記事項】
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に
記載した会計上の見積りにおける新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありませ
ん。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期
間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2019年12月31日） 至 2020年12月31日）
減価償却費 6,071千円 5,926千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配
（決議）
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（千円） 当額（円）
2019年12月20日
114,525 13.5
普通株式 2019年９月30日 2019年12月23日 利益剰余金
定時株主総会
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配
（決議）
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（千円） 当額（円）
2020年12月22日
136,079 16.0
普通株式 2020年９月30日 2020年12月23日 利益剰余金
定時株主総会
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、ソフトウェア開発を中心とした情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントのた
め、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2019年10月１日 （自 2020年10月１日
至 2019年12月31日） 至 2020年12月31日）
(1) １株当たり四半期純利益
7円04銭 10円52銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円） 59,729 89,617
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る四半期純利益（千円） 59,729 89,617
普通株式の期中平均株式数（千株） 8,483 8,515
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
6円97銭 10円41銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（千株） 82 95
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
－ －
式で、前事業年度末から重要な変動があったもの
の概要
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月８日
株式会社ニーズウェル
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
高 野 浩一郎 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
髙 木 修 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニーズ
ウェルの2020年10月１日から2021年９月30日までの第35期事業年度の第１四半期会計期間（2020年10月１日から2020年12
月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ニーズウェルの2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了
する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
た。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対 する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
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四半期報告書
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
務 諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
なる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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