株式会社システム情報 臨時報告書

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提出者 株式会社システム情報
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社システム情報(E27877)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年2月9日
     【会社名】                   株式会社システム情報
     【英訳名】                   SYSTEM    INFORMATION      CO.,   LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 鈴木 隆司
     【本店の所在の場所】                   東京都中央区勝どき一丁目7番3号
     【電話番号】                   03-5547-5700(代表)
     【事務連絡者氏名】                   経営管理部長 森本 茂樹
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区勝どき一丁目7番3号
     【電話番号】                   03-5547-5700(代表)
     【事務連絡者氏名】                   経営管理部長 森本 茂樹
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                     株式会社システム情報(E27877)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、株式会社シンクスクエア(以下、シンクスクエア社という。)と
     の間で、当社を合併存続会社、シンクスクエア社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契
     約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
     第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)当該吸収合併の相手会社についての事項
        ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号    : 株式会社シンクスクエア
         本店の所在地: 東京都           港区芝五丁目31番17号
         代表者の氏名: 代表取締役社長 田中 健一
         資本金の額 :          19百万円(2020年9月30日現在)
         純資産の額 : 209百万円(2020年9月30日現在)
         総資産の額 : 330百万円(2020年9月30日現在)
         事業の内容 :        自社クラウドサービス、受託システム構築・受託ソフトウェア開発
        ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                      (単位:百万円)
            決算期        2018年9月期         2019年9月期         2020年9月期
         売上高                691         931         691

         営業利益                46         57         44

         経常利益                62         57         50

         当期純利益                40         36         32

        ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

          株式会社システム情報 100%
        ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

         資本関係         当社はシンクスクエア社の発行済株式を100%保有しております。
                  当社の取締役2名及び従業員1名がシンクスクエア社の代表取締役副社長及び取締役
         人的関係
                  並びに監査役を兼任しております。また、同社からの出向受入を行っております。
                  当社はシンクスクエア社に対し営業支援業務委託費、同社システム利用料の支払を
         取引関係
                  行っております。
     (2)当該吸収合併の目的

         デジタルトランスフォーメーション(DX)ビジネスの拡大に伴い、クラウドの用途が多様化しており、各クラウ
        ドベンダーの特性を活かしたマルチクラウドの必要性が急速に高まっております。当社は、これまでクラウドサー
        ビスの提供に関しては、一部シンクスクエア社と協業してまいりましたが、今後はこれらの顧客ニーズに迅速かつ
        柔軟に対応し、より一層競争力を強化することが必要と判断し、この度シンクスクエア社を吸収合併することとい
        たしました。
     (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

        ① 吸収合併の方法
          当社を存続会社、シンクスクエア社を消滅会社とする吸収合併方式で、シンクスクエア社は本合併により解散
         いたします。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定による簡易合併に該当し、シンクス
         クエア社においては会社法第784条第1項の規定による略式合併に該当するため、各社における合併契約に関す
         る株主総会の承認決議を経ずに行う予定であります。
        ② 吸収合併に係る割当ての内容

          当社は、シンクスクエア社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して、株式その他の金銭等の
         交付及び割当ては行いません。
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        ③ その他の吸収合併契約の内容
          当社及びシンクスクエア社が2021年2月9日に締結した合併契約書の内容は(6)「合併契約書」をご参照く
         ださい。
     (4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

         該当事項はありません。
     (5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

         額、総資産の額及び事業の内容
         商号    : 株式会社システム情報
         本店の所在地: 東京都中央区勝どき一丁目7番3号
         代表者の氏名: 代表取締役社長 鈴木 隆司
         資本金の額 : 502百万円(2020年12月31日現在)
         純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
         総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
         事業の内容 : ソフトウェア開発サービス
     (6)合併契約書の内容は次のとおりであります。

                              合併契約書

          株式会社システム情報(以下、甲という。)及び株式会社シンクスクエア(以下、乙という。)とは合併に関

         し、次のとおり契約を締結する。
         第1条(合併の方法)

          1. 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下、本合併とい
            う。)。
          2. 吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
           (1)吸収合併存続会社
              商号 株式会社システム情報
              住所 東京都中央区勝どき一丁目7番3号
           (2)吸収合併消滅会社
              商号 株式会社シンクスクエア
              住所 東京都港区芝五丁目31番17号
         第2条(本合併に際して発行する株式等)

           本合併に際しては、株式の発行及び株主に対する金銭の支払は行われないものとする。
         第3条(増加すべき資本金等)

           本合併により資本金及び準備金は増加しない。
         第4条(効力発生日)

           本合併の効力が発生する日(以下、効力発生日という。)は2021年4月1日とする。ただし、必要があ
          るときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
         第5条(社内手続)

           甲及び乙は、本契約の締結後、効力発生日までの間において、本合併の実現のために必要とされる一切の社
          内手続をそれぞれ適切に履践するものとする。
         第6条(資産等の引継)

           乙は、効力発生日までの増減を適切に反映した貸借対照表その他の計算に基づく一切の資産、負債及び権利
          義務を効力発生日に甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
         第7条(善管注意義務)

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           甲及び乙は、本契約の締結後、効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務
          を執行及び運営するもとのし、その資産、負債及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あら
          かじめ甲及び乙において協議するものとする。
         第8条(条件の変更及び解除)

           本契約の締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の業務の状態に重
          要な変動を生じたときは、甲及び乙が協議の上、本契約の条件を変更し、又は本契約を解除することができ
          る。
         第9条(協議事項)

           本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲及び乙が協議の上これを決
          定する。
          本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲がこれを保有して乙はその写しを保有するものとする。

         2021年2月9日

                                         (甲)

                                          東京都中央区勝どき一丁目7番3号
                                                株式会社システム情報
                                             代表取締役社長 鈴木 隆司
                                         (乙)

                                           東京都港区芝五丁目31番17号
                                               株式会社シンクスクエア
                                             代表取締役社長 田中 健一
                                                         以 上

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