株式会社物語コーポレーション 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社物語コーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社物語コーポレーション(E03528)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2021年２月８日
【会社名】 株式会社物語コーポレーション
【英訳名】 The Monogatari Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加藤 央之
【本店の所在の場所】 愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11
【電話番号】 0532-63-8001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員
財務・成長戦略担当 津寺 毅
【最寄りの連絡場所】 愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11
【電話番号】 0532-63-8001（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員
財務・成長戦略担当 津寺 毅
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等）
6,119,955,548円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除
く。）】
銘柄 株式会社物語コーポレーション第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、当該新株
予約権付社債を「本新株予約権付社債」、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分
を「本新株予約権」という。）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金5,907,293,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金120,557,000円
発行価額の総額（円） 金6,119,955,548円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金103.6円。
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率（％） 本社債に利息は付さない。
利払日 該当事項なし
利息支払の方法 該当事項なし
償還期限 2026年３月３日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。
２ 社債の償還の方法及び期限
(1）本社債は、2026年３月３日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100
円で償還する。
(2）繰上償還事由
① 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承
継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。）の普通株式がいずれの金融商品
取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還
日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、
残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものと
する。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が
100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗
じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につ
き金100円とする。
ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
（ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
である場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）で除し
て得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百
分率で表示する。）
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（ⅱ）(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下
「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但
し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又
は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取
引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続
取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで
算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当
該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整事由が生じた場合
には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記
（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
（ⅰ）組織再編行為
当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる
株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成又はその他の日本法上の会
社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社
に引き受けられることとなるものをいう。
（ⅱ）承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株
式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれら
に相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受け
るものをいう。
ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤
回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性
があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者
が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表し
た場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得
した場合、当社は当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付け
に係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30
日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、
本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還
するものとする。
ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続
が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価
を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の
手続が適用される。
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③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全
てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別
支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する
株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に
対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日か
ら14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、
当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残
存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
④ 支配権変動事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場
合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ
書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その
保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を
有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第
27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に
基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５
項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合
をいう。）が50％超となった場合をいう。
⑤ 社債権者の選択による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、2024年３月３日（但し、同日に先立ち財務制限条項
抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以
降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知
を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は
一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請
求する権利を有する。
ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2021年６月期以降の単体又は連結の通期
又は四半期の損益計算書に記載される営業損益が２四半期間連続して損失となっ
た場合、又は、当社の2021年６月期以降の各事業年度末日又は各四半期末日にお
ける単体又は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産合計の額
が、直前の事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連結の通期又は四半
期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。
⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに
定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券
取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがあ
る場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に
事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の
全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に
対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上
場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予
約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起
算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
た場合をいう。
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(3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
３ 買入消却
(1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。以下同じ。）は、本新株予約権付社
債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができ
る。
(2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、
その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を
消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約
権は消滅する。
(3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
募集の方法 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAAGS S1, L.P.に割り当てる。
申込証拠金（円） 該当事項なし
申込期間 2021年２月24日
申込取扱場所 株式会社物語コーポレーション 総務企画部 総務グループ
払込期日 2021年３月３日
本新株予約権付社債を割り当てる日は2021年２月24日とする。
なお、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受契約に定める条件を
充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
（担保提供制限） が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担
保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速や
かに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約 該当事項なし
（その他の条項）
（注）１ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
２ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(1）上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
(2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
(3）本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株
予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
(4）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができない
とき。
(5）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(7）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
き。
３ 本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
ができる。
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４ 社債権者集会に関する事項
(1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
(2）本社債の社債権者集会は愛知県においてこれを行う。
(3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
者集会の招集を請求することができる。
５ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用
を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に
従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約
権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予
約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、
かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
６ 償還金の支払い
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
７ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
本社債の財 務代理人は株式会社三菱ＵＦＪ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人 は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
かなる代理関係又は信託関係も有しない。
８ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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（新株予約権付社債に関する事項）
当該行使価額修正条項付 １ 本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付す
新株予約権付社債券等の る当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に
特質 係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第２項第(3)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債
型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
２ 転換価額の修正基準
2021年９月３日（以下「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含
む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均
値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下
「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転
換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
３ 転換価額の修正頻度
１回（2021年９月３日に修正されることがある。）
４ 転換価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される転換価額の
下限は、11,250円（発行決議日の前営業日の終値に92.75％を乗じた額）とする（但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項項第(1)号乃至第(5)号に定めると
ころに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。な
お、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に
係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、繰上償還される
ことがある。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
ある。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
株式の数 を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普
通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時にお
いて有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会
社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合におい
て、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満
株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切
り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
込金額 (1）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するも
のとする。
(2）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額と
する。
２ 転換価額
(1）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられ
る価額（以下「転換価額」という。）は、12,500円とする（当該転換価額を、以下
「当初転換価額」という。）。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めると
ころに従い調整されることがある。
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(2）2021年９月３日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１
円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修
正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日
価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に
定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修
正価額」とは、11,250円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに
従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
３ 転換価額の調整
(1）転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整
する。
１株当たりの発
発行又は処分株式数×
行又は処分価額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行
う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによ
る。
イ 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社
の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記ロの場合、
譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同
じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又
は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式
を交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集
において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株
主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
ロ 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定
めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適
用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）そ
の他の証券又は権利を発行する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その
他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約
権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）
は、新株予約権を無償発行したものとして本ハを適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以
下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当
社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用
して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の
翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合
は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、そ
の効力発生日）の翌日以降これを適用する。
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但し、本ハに定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的と
する発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したとき
は、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付
株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条
項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下
「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の
請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株
式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出
してこれを適用する。
ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を交付する。
（調整前転換価額
調整前転換価額により当該期
×
－調整後転換価額）
間内に交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(2）特別配当による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に定める特別配当の支払いを実
施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」とい
い、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）を
もって転換価額を調整する。
時価―１株当たりの特別配当
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の
最終の基準日における各本社債の金額（金120,557,000円）当たりの本転換社債型
新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算
については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② イ 「特別配当」とは、2026年３月３日までの間に終了する各事業年度内に到来す
る配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社
法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産
を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額
とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金120,557,000
円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額
の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2026年３月３
日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当
該基準日時点における各本社債の金額（金120,557,000円）当たりの目的であ
る株式の数に60を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社
の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正され
た金額）を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係
る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する
月の翌月10日以降これを適用する。
(3）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調
整後転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ニの場合は基準日）又は特別
配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先
立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終
値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
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この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において
株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与えるための基準
日、また、それ以外の場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日にお
ける当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の
数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)号に
基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当
社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場
合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基
準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含
まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
⑤ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に
変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな
発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本号⑥ロの場合
は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い
行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付
株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価
（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本号⑥において調整
後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合に
は、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が
11,250円を下回ることとなる場合には、11,250円とする。）に調整される。
⑥ 本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通
株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行
又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は
効力発生日とする。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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ニ 本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本
項第(1)号②ニに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(4）本項第(1)号①及び本項第(3)号⑤の両方に該当する場合、調整後転換価額がより低い
金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
(5）本項第(1)号②、本項第(2)号及び本項第(3)号⑤及び⑥の転換価額の調整を必要とす
る場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のう
え、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6）前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(5)号により
転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後
又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者
に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、
適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金5,907,293,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、別記「新株予約権
式の発行価格及び資本組 の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価
入額 額）とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権の新株予約権者は、2021年３月４日から2026年３月３日（別記「償還の方法」
欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の
２営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使する
ことができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最
終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をい
う。）
(2）振替機関が必要であると認めた日
(3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
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新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使請求の払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件 なお、本新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予
る事項 約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項 １ 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するもの
とする。
２ 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
る。
組織再編成行為に伴う新 当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株
株予約権の交付に関する 予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日
事項 の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当
該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社
等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約
権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、
本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人
は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に
関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以
下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号
と同様の修正及び第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に
承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前
に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再
編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額
を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他
の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普
通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領
できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会
社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的
利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
とする。
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(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日
までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
する。
(9）組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数
につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行
使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。
また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本
社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直
前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付でき
るものとする。
（注）１ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計49個の本新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受け
た振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又は
口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
きない。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
(1）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生
する。
(2）本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来する
ものとする。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該
本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増
加の記録を行うことにより株式を交付する。
５ 本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密
接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件に
より当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととす
る。
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６ 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
当社は、割当予定先との間で2021年２月８日付で締結する予定の引受契約（以下「本引受契約」という。）
において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権を割当予定
先に割り当てる日は2021年２月24日とする予定である。
(1）割当予定先は、2021年３月４日から2024年３月３日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとす
る。
(2）(1)にかかわらず、①当社の2021年６月期以降の単体又は連結の通期又は四半期の損益計算書に記載さ
れる営業損益が２四半期連続で損失となったとき、②当社の2021年６月期以降の各事業年度末日又は各
四半期末日における単体又は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前
の事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連結の通期又は四半期の貸借対照表に記載される純
資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満たさ
れていなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な
違反を除く。）した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社グループ（当社及び当社の関係会社。以下同じ。）は、当社及び連結子会社２社で構成され、『焼肉
きんぐ』、『焼肉一番カルビ』、『焼肉一番かるび』、『丸源ラーメン』、『二代目丸源』、『熟成醤
油 きゃべとん』、『お好み焼本舗』、『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』、『魚貝三昧 げん屋』、
『しゃぶとかに 源氏総本店』、『熟成焼肉 肉源』及び『牛たん大好き 焼肉はっぴぃ』の12ブランド
で、直営及びフランチャイズによる外食事業を営んでおります。当社グループは、”Smile & Sexy（スマ
イル アンド セクシー）”を経営理念に据え、役職員一人ひとりが社内組織に埋没することなく、素敵
に自由に、正々堂々、人間味豊かに、それぞれの「自分物語」を紡ぐ場が会社であれば、素敵な「会社物
語」が生まれるという考えのもと、一人ひとりが、自ら意思決定して行動することにより、経営目標であ
る「お客様の心のリラックス、物語人の心の自立」を実現することを目指しております。
当社グループの属する外食業界におきましては、少子高齢化に加えて、お客様のニーズを満たす高品質な
商品の提供が可能になった中食・内食市場の拡大により外食市場全体は縮小傾向にあります。さらに消費
者個々人の価値観は多様化・複雑化の一途を辿っております。加えて新型コロナウイルス感染症拡大等の
影響により景気の先行きは依然不透明であり、消費者の外食自粛や各都道府県からの時短営業・休業等の
要請や既存の要請の延長を含め今後も予断を許さない状況は続くものと見込まれます。
そのような状況の下、当社グループは、外食事業において、当社独自のビジネスモデルを追求し、日本だ
けでなくアジアにおいても顧客・社会に価値提供のできる、「アジアにおける業態開発型リーディングカ
ンパニー」となることを目指し、2019年６月に2025年６月期を最終年度とする中期経営計画「ビジョン
2025」を策定いたしました。当社グループは、外部環境と内部環境のあらゆる環境変化にもスピーディに
対応することにより、経営基盤をより強固にし、市場競争力を向上させていくことが大きな課題であると
認識しており、同中期経営計画の下、①既存ブランドの事業拡大、②新業態・新事業をアジアで積極展
開、③既存ブランドの変革と価値創造の推進、④変革を起こす、生産性高い開発型人財の育成、⑤働き方
改革とダイバーシティ＆インクルージョン（注）で成長、⑥効率化・コスト削減による生産性向上、⑦食
材調達力の向上、⑧CSRの取り組みを推進の８施策を重要施策として取り組んでおります。中でも、売上
伸長、または、コスト削減においてインパクトが大きく、かつ、機動性の高い施策である、①既存ブラン
ドの事業拡大、②新業態・新事業をアジアで積極展開、③既存ブランドの変革と価値創造の推進、⑥効率
化・コスト削減による生産性向上は急務であると認識しております。かかる認識のもと、当社は、国内に
おける直営店の新規店舗の出店展開及び既存店舗の強化、海外事業の強化並びにM&Aを通じた新業態の開
発を推進することといたしました。事業をより飛躍させるには、直営店の新規店舗の出店展開及び既存店
舗の強化が重要であると認識しており、主力ブランドである『焼肉きんぐ』及び『丸源ラーメン』を中心
とした直営店の出店数の拡大及びそれを通じたお客様商圏の拡大、既存店舗について、定期的な改装によ
る新規来店顧客の増加やリピーターの囲い込みを行い、地域一番店を目指してまいります。また、海外事
業の強化については中国上海において、これまでの『蟹の岡田屋』、『薪火焼肉 源の屋』などから価格
設定を下げた新業態である『焼肉王』の新規出店を中心に海外事業を強化してまいります。あわせて、事
業拡大、収益力向上に必要な人財の補強、人財育成による顧客サービスの向上及び組織力の一層の強化に
力をいれてまいります。M&Aを通じた新業態の開発に関しては、更なる飛躍と持続的な成長を実現させる
ために次の成長動力となりうる外食産業及びその周辺産業を中心としたM&Aを検討しておりますが、現時
点で具体的なM&Aの予定はありません。これらを通じて売上高の拡大と販促費用の効率化が見込め、ひい
ては当社の市場競争力の向上につながるものと考えており、本件第三者割当による調達資金はこれらのう
ち、国内における直営店の新規店舗の出店展開及び既存店舗の強化、海外事業の強化並びにM&Aを通じた
新業態の開発に用いる予定です。
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当社グループは、事業の一層の拡大、収益力向上のために上記の施策を推進するためには、資金に加え
て、出店戦略（新規出店対象のより効果的な分析ノウハウ）に関する外部からのアドバイスが必要である
と考えていたところ、2020年９月頃、以前より当社の経営支援及び資金調達について継続的に意見交換を
行っていた株式会社アドバンテッジパートナーズを通じて、外食産業を含む複数の上場会社に対する出店
戦略等を通じた新規ブランドの構築等のコンサルティングの経験が豊富なアドバンテッジアドバイザーズ
株式会社（所在地：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰
助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」という。）より同社がサービスを提供するファンドへの本
新株予約権付社債の第三者割当と併せて同社との事業提携を行うことの提案を受けました。当社は、同社
の案件実績や具体的な提案等も踏まえて議論した結果、同社が当社が取り入れたい外食産業を含む複数の
上場会社に対する高度な経営ノウハウを持っているコンサルタントであることや下記「(2）資金調達方法
の選択理由」に記載のとおり第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法で
あることから、本件第三者割当が当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本第
三者割当による資金調達を行うとともにアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うことを決
定いたしました。事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に
関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
（注） 多様性（ダイバーシティ）を受け入れ、組織に包摂（インクルージョン）することが持続的成長
の原動力であり、性別、国籍、人種、宗教、民族、文化、価値観、働き方等様々なバックグラウン
ドを持つ人財の多様性を互いに理解しあい尊重し、社員一人ひとりがそれぞれの能力を最大限に発
揮し、組織力を発揮することで、変革（イノベーション）と新しい価値創造を実現するという考え
方をいいます。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検
討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最も
適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即
時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約権付社
債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減
されることが期待されます。また、払込期日に総額6,119,955,548円が払い込まれるため、発行当初
にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデメ
リットがあると考えられております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤
が強化されることが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために相当な期間と
して、2021年３月４日から2024年３月３日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意
しております（上記「１ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短
期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）の（注）６ 本新株予約権の行使に関するその
他の合意事項の(2)に記載の事由は除く。）。一方で、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １
割当予定先の状況 ｆ 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値
の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社
債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予
約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点
で、株式への転換が行われることとなります。なお、本新株予約権付社債の発行決議後の一定期間を経過
した時点での当社の株価を転換価額に反映することで、割当予定先による株式への転換が促進されると考
え、2021年９月３日に、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の一定の条件の下、行使価額が
修正されることとしております。これにより当初転換価額で本新株予約権が行使された場合に比べてより
大きな希薄化が生じる可能性がありますが、下限転換価額を設けているため、希薄化率は最大で8.69％
（2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数6,035,221株に対する下限転換価額で本新株予約権が行使
された場合に発行される当社普通株式の数の合計数524,300株の割合）になります。
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以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長
期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契
約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法で
あるという結論に至りました。
８ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
９ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
2021年２月８日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、「募集又は売出しに関する特
別記載事項」に記載のとおり合意する予定であります。
10 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
11 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし。
12 その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,119,955,548 10,000,000 6,109,955,548
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理人費用及
びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額6,109,955,548円につきましては、①国内における新規出店、②海外における新規出
店、③M&Aを通じた新業態の開発のための資金に、2022年６月までに充当する予定であります。かかる資金の
内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定で
す。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
5,758
① 国内における新規出店 2021年３月～2022年６月
300
② 海外における新規出店 2021年３月～2022年６月
51
③ M&Aを通じた新業態の開発 2021年３月～2022年６月
＜手取金の使途について＞
① 国内における新規出店
当社は、主力ブランドの『焼肉きんぐ』及び『丸源ラーメン』を中心に、郊外ロードサイドへの積極的
な直営店舗、加えて、既存店舗の改装を通じた顧客満足度の向上、新業態・ブランドの構築の推進を計画
しております。国内直営店舗出店は2021年６月期、2022年６月期の２年間において85店舗を出店する計画
としております。本件における調達資金はこのうちの約45店舗（１店舗当たり約50～160百万円（内装：
約30百万円、賃料：売上想定の10％程度））の新規出店に充当する予定で、2022年６月までに合計で約
5,758百万円を充当することを予定しております。
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② 海外における新規出店
当社グループでは、「物語（上海）企業管理有限公司」が中国上海で外食事業を展開しております。新
業態の『焼肉王』を展開しており、今後も『焼肉王』を積極的に新規出店し売上拡大を目指してまいりま
す。2022年６月までに上海において10店舗（１店舗当たり約30百万円（内装：約10百万円、賃料：売上想
定の10％程度））の新規出店を計画しており、約300百万円を充当することを予定しております。
③ M&Aを通じた新業態の開発
当社は、更なる飛躍と持続的な成長を実現させるために次の成長動力となりうる外食産業及びその周辺
産業を中心としたM&Aを検討しております。郊外型店舗をもつ外食企業や調味料工場について１社又は複
数社を対象に2022年６月までに約51百万円を充当することを予定しておりますが、現時点で具体的なM&A
の予定はありません。上記充当予定期間内に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合、①に充当する予定
です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップ及び優先交渉権等について
本引受契約において、当社は、本割当日から2026年３月３日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法によ
る同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を発行、処分
又は付与（以下「発行等」という。）（当社役職員に対して発行しているストック・オプションの行使に基づき普通株
式を発行する場合及び当社が導入している譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の役職員に対して普通株式を発行する
場合を除く。）を行ってはならない旨、また、本割当日から2026年３月３日までの間、第三者に対して、株式等を発行
等しようとする場合（当社の役職員に対して発行しているストック・オプションの行使に基づき普通株式を発行する場
合及び当社が導入している譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の役職員に対して普通株式を発行する場合を除
く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等
の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、
割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対
して当該株式等を当該条件にて発行等をする旨が規定される予定です。
本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による同意なく、本引受契約上
の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、又は承継させ
てはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権付社債が第三者に譲渡された場合
において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。なお、当社は取締役会の決議による当社の承認を以って
本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株
予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の
権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認する予定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
AAGS S１, L.P.
名称
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
所在地
Islands
出資予定額 1,857,319,486円
組成目的 投資
主たる出資者及び出
アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 100％
資比率
AAGS Investment, Inc.
名称
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008,
所在地
Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません
業務執行組合員又は
氏名及び連絡先
これに類する者
取締役 Douglas R. Stringer
代表者の役職・氏名
1,000米ドル（約105,540円）
出資約束金額
事業の内容 投資事業組合財産の運用及び管理
Walkers Fiduciary Limited 100％
主たる出資者及びその出資比率
（2021年１月31日現在）
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ 提出者と割当予定先の無限責任組合員であるAAGS Investment, Inc.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｄ 割当予定先の選定理由
本新株予約権付社債の割当予定先としてAAGS S１, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社
債を除く。） （新株予約権付社債に関する事項） （注）７ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行
により資金の調達をしようとする理由 (1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、今後売上高の拡大と販促
費用の効率化により市場競争力の向上を図る方針です。当社は、2012年10月頃に株式会社アドバンテッジパート
ナーズから連絡を受けて以降、同社との間で当社の経営支援及び資金調達について継続的に意見交換を行って参り
しましたが、上記方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際し、2020年９月頃、同社を通
じて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供が見込まれ、複数の上場会社への投資実績があり信
頼性を有するアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィ
ス／代表取締役・笹沼泰助、以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）より連絡を受けました。
当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報（事業
パートナーやM&A案件などの情報。以下同じです。）の提供が可能である旨の連絡を受けました。またアドバン
テッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニー
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ズを充足し得るファイナンス手法として、複数の上場会社への投資実績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバ
イザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイ
ザー ズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に
対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当
社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供
しているファンドに対して本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営改善指
導を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、
国内における新規出店、海外における新規出店及びM&Aを通じた新業態の開発に充当することで、企業価値向上と
持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実
績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立
させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担なく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、
本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより
当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、かかる投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファ
ンドであるAAGS S１, L.P.を第三者割当の割当予定先として、2021年１月頃に選定いたしました。
ｅ 割り当てようとする株式の数
本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、当初転換価額で行使された場合にAAGS S1, L.P.に割り当
てようとする本新株予約権付社債に付された本新株予約権の目的である株式の総数は470,400株であります。
なお、上記株数は、本新株予約権付社債が、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第１回無
担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。） （新株予約権付社債に関する事項） 「新株予約権の
行使時の払込金額」」欄に記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であ
り、同欄に記載するところにより転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
ｆ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する
際における投資資金の回収 ）を目的としているため、本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡
することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、本新株予約権付社債に係
る新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、
市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
（短期社債を除く。） （新株予約権付社債に関する事項） （注）６ 本新株予約権の行使に関するその他の合
意事項」に記載のとおり、2021年３月４日から2024年３月３日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予
約権を行使できない予定です。
なお、本 新株予約権は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一
方のみを譲渡することは出来ませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約の規定により、本新株予約権付社
債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付されております。取締役会
の決議による当社の承認を以って本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社
チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先と
の間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われ
た場合には、その内容を開示いたします。
ｇ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について、当社は、本新株予約権付社債の割当予定先の出資
者であるアドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合の2021年２月２日付当日残高照会結果を入
手するとともに、割当予定先からの払込要求書を確認しております。また、割当予定先は上記各出資者からの出資
予定額のみでは本新株予約権付社債の発行価額全額を賄うことができないことから株式会社三菱ＵＦＪ銀行から借
入れを行う予定であると伺っておりますが、当該借入れについては、割当予定先が株式会社三菱ＵＦＪ銀行から取
得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、4,530,000,000円を限度として融資
を行う用意がある旨のコミットメントレター（2021年１月28日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方
法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が本新株予約権付社債の払込期日である2021年３月３日に実行される予定
であること、並びに、割当予定先及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行の間において当該融資を実行するために支障となる
重要な条件等がないことを確認しております。
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かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しておりま
す。
ｈ 割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先
関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有
しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次 住所：
東京都港区赤坂二丁目16番６号）に調査を依頼し、同社からは、調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査
閲、分析、検証及び、過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現
地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、割当予定先関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
調査報告書を受領しております。
したがって 、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。な
お、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書
を提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の本引受契約の規定により、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権付社債の行使により交
付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式
会社プルータス・コンサルティング（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング30階、代
表者：野口真人）（以下「プルータス」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株
予約権付社債の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。
プルータスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施
したうえでモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、プルー
タスは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株
価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行
動について一定の前提を仮定したうえで、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の
公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議
の結果、12,500円と決定いたしました。この転換価額は、2021年２月５日（取締役会決議日の前営業日）における
当社普通株式終値12,130円に対して3.05％のプレミアム、１ヶ月の終値平均11,432円に対して9.34％のプレミア
ム、３ヶ月の終値平均12,062円に対して3.63％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均10,976円に対して13.88％のプ
レミアムとなります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、修正日まで（当日を
含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものと
し、当初の転換価額については2021年２月５日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を3.05％
上回る額、下限転換価額については当初の転換価額を10％下回る額に設定されており過度に低い水準となることは
ないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初
転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることを考
慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金103.6円）をプルータスによる
価値算定評価額（各社債の金額100円につき103.6円）と同額としております。また、本社債に本新株予約権を付す
ことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、
本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値と同額であること、及びその算定手続について著しく不
合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ
妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役４名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価報告書の結
果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であるプルー
タスが本新株予約権付社債の算定を行っていること、プルータスによる本新株予約権付社債の価格算定方法は金融
工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新
株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値と同額であることから、本新
株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、適法であるであるとの意見を表明し
ております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が当初転換価額12,500円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計
数は470,400株（議決権の数4,704個）であり、これは、2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数6,035,221株
及び当社の総議決権の総数60,289個の7.79％及び7.80％にそれぞれ相当します。また、本新株予約権付社債が下限
転換価額11,250円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は524,300株（議決権の数
5,243個）であり、これは、2020年12月31日現在の当社の発行済株式総数6,035,221株及び当社の総議決権の総数
60,289個の8.69％及び8.70％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金
の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、国内における新規出店、海外における新規出店及びM&Aを通じた新
業態の開発に充当することにより、売上高の拡大と販促費用の効率化による市場競争力の向上に資するものと考え
ております。当社株式の過去２年間の１日当たりの平均出来高は59,432株であり、直近６か月間の同出来高におい
ても71,636株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が転換価額12,500円によ
りすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数470,400株を行使期間である５年間で行使売却す
るとした場合の１日当たりの数量は382株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の0.64％、過去６か月間
の同出来高の0.53％程度となります。また、本新株予約権付社債が下限転換価額11,250円によりすべて転換された
場合に発行される当社普通株式の数の合計数524,300株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日
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当たりの数量は425株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の0.72％、過去６か月間の同出来高の0.59％
程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものでは
なく、合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決数の
（株）
議決権数の
割合
割合
501,667 8.32 501,667 7.72
小林佳雄 愛知県豊橋市
Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town,
AAGS S1, L.P. 0 0 470,400 7.24
Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
株式会社（信託口） 330,500 5.48 330,500 5.09
号
取締役社長 成瀬 浩史
264,800 4.39 264,800 4.07
小林雄祐 神奈川県鎌倉市
株式会社日本カストディ銀行
（信託口） 東京都中央区晴海１丁目8-12 215,200 3.57 215,200 3.31
代表取締役社長 渡辺 伸充
215,140 3.57 215,140 3.31
小林 早苗 愛知県豊橋市
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE
FIDELITY FUNDS
50 BANK STREET CANARY WHARF
常任代理人香港上海銀行東京支
LONDON E14 5NT,UK 172,648 2.86 172,648 2.66
店
カストディ業務部Senior
東京都中央区日本橋３丁目11-1
Manager, Operation 小松原
英太郎
青山商事株式会社 広島県福山市王子町１丁目３番
148,000 2.45 148,000 2.28
代表取締役 青山 理 ５号
豊橋信用金庫
愛知県豊橋市小畷町579 110,000 1.82 110,000 1.69
理事長 山口 進
103,635 1.72 103,635 1.59
小林 洋平 愛知県豊橋市
88,635 1.47 88,635 1.36
小林 耕太 愛知県豊橋市
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST
BANK, LIMITED(LONDON BR
BLOCK5, HARCOURT CENTRE
ANCH)/SMTTIL/JAPAN SMALL
HARCOURT ROAD, DUBLIN 2
CAP FUND CLT AC
87,700 1.45 87,700 1.35
東京都千代田区丸の内１丁目３
常任代理人株式会社三井住友銀
番２号
行
デットファイナンス営業部
長 橋本 真治
― 2,237,925 37.12 2,708,325 41.67
計
（注）１ 2020年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在
の総議決権数に、本新株予約権付社債が当初転換価額12,500円によりすべて転換された場合に交付される当
社普通株式470,400株に係る議決権の数4,704個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは
異なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 2021年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦ
Ｊ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、ａｕカブコム証券株式会社、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2021年１月11日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記
載されているものの、当社として発行決議日時点における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。
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なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
株券等保有割合
氏名又は名称 住所 保有株券等の数
（％）
〒100-8388 東京都千代田区丸の内二
45,000 0.75
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
丁目７番１号
〒100-0005 東京都千代田区丸の内一
99,800 1.65
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
丁目４番５号
〒100-0006 東京都千代田区有楽町一
40,500 0.67
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
丁目12番１号
〒100-0004東京都千代田区大手町一丁
7,000 0.12
ａｕカブコム証券株式会社
目３番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券 〒100-8127 東京都千代田区大手町一
50,920 0.84
株式会社 丁目９番２号
－ 243,220 4.03
計
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第51期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） 2020年９月24日東海財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第52期第１四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日東海財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年９月25日に東
海財務局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2020年10月１日に東海財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年２月８日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年２月８日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社物語コーポレーション 本店
（愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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