モルガン・スタンレー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | モルガン・スタンレー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
モルガン・スタンレー(E05871)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年３月８日
【会社名】 モルガン・スタンレー
(Morgan Stanley)
【代表者の役職氏名】 授権署名者 金森 保道
(Yasumichi Kanamori, Authorized Signatory)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 10036 ニューヨーク州
ニューヨーク、ブロードウェイ1585
(1585 Broadway, New York, New York
10036, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁 護 士 庭 野 議 隆
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁 護 士 塩 見 竜 一
同 中 林 憲 一
同 日 髙 英太朗
同 深 見 暖
同 山 田 智 希
同 瀧 川 亮 祐
同 水 間 洋 文
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 (03)6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【発行登録書の内容】
提出日 令和２年９月29日
効力発生日 令和２年10月７日
有効期限 令和４年10月６日
発行登録番号 ２－外１
発行予定額又は発行残高の上限 7,800億円
発行可能額 778,703,766,468円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
期間は、令和３年３月８日（提出日）である。
【提出理由】 令和２年９月29日付発行登録書につき、①「第二部
参照情報 第２ 参照書類の補完情報」の記載事項を
追加するため、ならびに②添付書類を追加および差し
替えるため、本訂正発行登録書を提出する。
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
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【訂正内容】
（発行登録書の「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」の見出しの直後に、以下の記載が追加・
挿入される。）
第二部 【参照情報】
第２【参照書類の補完情報】
上記有価証券報告書および半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の第一部 第３「事業の状
況」２「事業等のリスク」に記載の事項を以下のとおり差し替える。
事業等のリスク
以下の情報は、2020年様式10-Kの抄訳である。
当社の経営成績は新型コロナウイルス感染症の世界的流行により悪影響を受けるおそれがある。
新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の世界的流行(パンデミック)ならびにそれに伴う自主的なお
よび政府により課される社会的な制限および業務上の制限は、世界の経済情勢に影響を与えており、
世界の金融市場の変動、失業者の増加に加え、事業の一時閉鎖および廃止、自宅待機命令ならびにリ
モートワークの増加といった業務上の課題を生じさせている。
世界各国の政府は、新型コロナウイルス感染症ワクチンの開発、製造および配布に取り組んでお
り、米国は一部の新型コロナウイルス感染症ワクチンの対象者を絞った配布を承認したが、より広範
なワクチン配布の対象および時期については不透明な状況である。さらに、世界各国の政府および中
央銀行は、景気刺激策および流動性プログラムの実施や金利の引下げを講じることによって、パンデ
ミックによる経済危機への対策を講じているが、これらの措置や今後講じられる措置によって経済の
混乱に成功裡に対抗できるかは不透明である。パンデミックがさらに長期化し、または、有効なワク
チンの広範な配布を促進するための措置等の各国政府および中央銀行の講じる措置が奏功しない場
合、世界経済に対する悪影響はさらに深刻化し、今後の四半期における当社の経営成績および財政状
態に悪影響が及ぶおそれがある。
世界の市況が悪化した場合、または、パンデミックにより市場がさらに混乱した場合、当社の商品
およびサービスをめぐる顧客取引および需要は縮小し、当社のローンおよびコミットメントならびに
投資ポートフォリオに係る信用損失および評価損失は拡大し、その他の金融資産に減損が生じ、ま
た、当社の財政状態にその他の悪影響が生じるおそれがある。かかる悪影響には、資本および流動性
資産に対する潜在的な制約や資本コストの増加のほか、当社の信用格付けの変更または引下げの可能
性が含まれる。また、継続的な低金利により、ウェルス・マネジメント業務および法人・機関投資家
向け証券業務の貸付業務における金利マージンは抑制される。商業活動が低調に推移することによ
り、セールス・トレーディング業務収益および投資銀行業務収益は全体的に減少する可能性があり、
また運用資産および顧客取引残高が減少することにより、当社の全事業セグメントにわたって手数料
収益および金融収益も減少する可能性がある。
業務面では、当社はリモートワーク体制を実施し、当社従業員の出張を制限しているが、 役職、勤
務地ならびに従業員の復帰の意志および能力に基づく職場復帰支援プログラム も実施している。リ
モートワーク環境による生産性の低下は生じていないが、この変化が長期的に悪影響を及ぼさないと
の保証はない。主要な人員を含め当社の従業員の大部分が、病気、政府による措置またはパンデミッ
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クに伴うその他の制約のために業務を効果的に遂行することができなければ、当社の事業に対するパ
ンデミックの影響は深刻化するおそれがある。
新型コロナウイルス感染症のパンデミックとそれに伴う世界の経済危機が当社の事業、経営成績お
よび財政状態や、当社の自己資本規制比率および流動性比率ならびに資本措置を講じる当社の能力に
及ぼす影響の大きさは、パンデミックの規模および継続期間、回復に要する期間、有効なワクチンの
開発、配布および接種、政府当局、中央銀行およびその他の第三者がパンデミックに対して今後講じ
る措置、ならびに当社の顧客、取引相手方、従業員および第三者サービス・プロバイダーへの影響等
の、極めて不透明かつ予測不能な今後の動向に左右される。さらに、新型コロナウイルス感染症のパ
ンデミックの影響は、本項に記載する他のリスクの大部分をも増大させることとなる。
市場リスク
市場リスクとは、市場価格、金利、指数、ボラティリティ、相関関係または市場の流動性等のその他
の市場要因のうち、一または複数の水準が変動することにより、当社が保有するポジションまたはポー
トフォリオに損失が生ずるリスクをいう。
当社の業績は、市況の変動、世界および経済の情勢ならびに資産価値の変動等のその他の要因により
重大な影響を受ける場合がある。
当社の業績は、これまでに世界の金融市場、経済情勢、新型コロナウイルス感染症のパンデミック
その他自然災害、気候関連の事象または戦争行為等の広範囲に及ぶ事象の影響、国際的な貿易政策お
よび関税の変更のほか、株式、債券および商品の価格の水準およびボラティリティ、金利、インフ
レーションおよび通貨価値の水準および期間構造ならびにその他の市場指数の水準を含むその他の要
因による市況変動の影響を強く受けており、今後もその可能性がある。
当社の法人・機関投資家向け証券業務の業績は、特に、発行・流通市場のあらゆる種類の金融商品
を対象とした取引への関与に係る業績について、当社が制御または確実に予測することのできない各
種要因による大幅な市況変動の影響を受ける。かかる変動により、事業フローおよび事業活動や有価
証券その他の金融商品の公正価値が変化するため、業績に影響を及ぼすことになる。またこの変動は
グローバル市場における取引の水準によっても生じ、その場合特に、投資銀行業務の顧客に依頼され
た案件や取引の規模、件数および時期、また当社の自己勘定投資によるリターンの実現に影響を与え
る。
市場環境または経済状況が悪化している時期は、個人投資家によるグローバル市場への参加度や顧
客資産の水準に、また、超低金利環境においては、純受取利息の水準に、悪影響を及ぼす可能性があ
り、その場合、当社のウェルス・マネジメント業務の業績にも悪影響を及ぼすおそれがある。
市場が著しく変動した場合、当社が保有する当社ファンドに対する投資の価値、運用資産に係る投
資資金の出入りや顧客による投資資金の配分方法(マネー・マーケット、株式、債券その他の代替的な
投資商品を対象とする。)にも変化が生じる可能性があり、当社の投資運用業務の業績にマイナスの影
響を及ぼすおそれがある。
当社の金融商品の価値は、市況変動により重大な影響を受けるおそれがある。当社の保有する金融
商品の一部は、特に市況の変動期においては市場のボラティリティや低流動性、および信用市場の混
乱により評価および収益化が非常に困難となる場合がある。当該金融商品の価値は、今後実勢的な要
因を考慮して評価された場合に大幅に変動するおそれがあり、一部の事業においては、過去または将
来の手数料および成功報酬(インセンティブフィーともよばれ、キャリードインタレストもこれに含ま
れる。)に悪影響を及ぼす可能性がある。またこれらの金融商品を売却・決済する際の最終実現価格
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は、当該時点の市場の需要や流動性に左右され、現在の公正価値よりも著しく低下することがある。
上記の要因により、当社の金融商品の価値が低下し、当社の将来的な業績に悪影響を及ぼすおそれが
あ る。
また、金融市場は、資産の流動性低下に伴う資産価値の急速な下落に裏付けられた深刻な事象の発
生による影響を受けやすい。このような極端な状況において、ヘッジ取引その他のリスク管理戦略
は、通常の市況の場合と比べ効果的に取引損失を軽減しない可能性がある。またかかる状況のもと
で、市場参加者は特に、市場参加者の多くが同時かつ大規模に適用する取引戦略の影響を受ける。当
社のリスク管理・監視手続においては、市場の極端な変動に対するリスクを定量化し軽減するよう努
めている。しかし、市場の深刻な事象を予測することは過去の例においても困難であり、当社は、市
場で極端な事象が生じた場合には多額の損失を計上するおそれがある。
当社は、大量かつ集中的なポジションの保有により損失のリスクを負う可能性がある。
リスクが集中している場合、当社のマーケットメイク、投資、引受け(ブロック・トレードを含
む。)および貸付けの各業務においては、市況の悪化または当社の競合他社により有利な市況に際して
減収や損失のおそれがある。当社は、上記の各業務に多額の資金を投入しており、ときに特定の産
業、国家または地域において特定の発行体が発行する有価証券に対し大きなポジションを取ったり、
かかる発行体に多額のローンを提供したりする場合がある。
信用リスク
信用リスクとは、借入人、取引相手方または発行体が当社に対して負う金融債務を履行しない場合に
生じる損失のリスクをいう。
当社は、当社に対して債務を負う第三者の債務不履行リスクにさらされている。
当社は、法人・機関投資家向け証券業務では多大な信用リスクにさらされている。このリスクは、
各種の貸付コミットメントを通じて顧客に信用を供与すること、取引相手方との間でスワップ契約や
その他のデリバティブ取引を締結し、これに基づきかかる取引相手方が当社に対して支払債務を負う
こと、現物担保または金融担保の価値がローン返済額の全額に不足するおそれのある短期または長期
の資金調達を提供すること、清算機関、決済機関、取引所、銀行、証券会社およびその他の金融取引
相手方に対し証拠金または担保を差し入れ、その他のコミットメントを提供すること、ならびに原債
務およびローンについて実際に生じたかまたは予想される不履行により資産価値の変動を招くおそれ
のある有価証券やローンのプールにおいて投資および売買を行うこと等、様々な事業活動により生じ
る可能性がある。
また、ウェルス・マネジメント業務でも、有価証券で担保されている信用貸付および証券担保貸
付、住宅モーゲージ・ローンおよび住宅担保ローン等の主に個人投資家向けの貸付けについて信用リ
スクを負っている。
信用エクスポージャーに係る当社の評価額や損失引当額は、複雑なモデル、見積りおよび将来につ
いての主観的な判断に依拠している。現行の評価額や引当額は、認識している水準のリスクには十分
に対応していると考えているが、予測とは異なるもしくは予測よりも厳しい将来の経済情勢、モデル
もしくは前提の誤り、または自然災害や継続する新型コロナウイルス感染症のパンデミック等の外的
要因が、当社の借入人および取引相手方の信用力または担保価値の誤測定または悪化につながり、結
果的に予期せぬ損失が生じるおそれがある。当社はまた、市場の流動性が低下している時期に、ある
いは、不況時に担保の評価額をめぐり取引相手方との間で紛争に陥った結果、予測を上回る信用損失
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を被るおそれがある。さらに、より長期的には、気候変動も当社の顧客の財政状態に悪影響を及ぼす
可能性があり、その場合、これらの顧客から得られる収益は減少し、これらの顧客に対するローンに
関 連する信用リスクその他の信用エクスポージャーは増大するおそれがある。
当社の信用エクスポージャーの一部は、商品、産業または国別に集中している。当社のモデルおよ
び見積りは、関連する種類のエクスポージャー間の相関性を考慮しているが、集中が生じている商品
をめぐる市場環境の変化や、集中が生じている産業または国に影響を及ぼす外的要因により、予測額
を上回る信用損失が生じるおそれがある。信用リスクの集中は、当社の包括的かつグローバルなクレ
ジット・リミットの枠組みを通じて管理されている。
また、当社は複数の中央清算機関の清算会員会社として顧客の債務不履行または不正行為について
責任を負っており、また、他の清算会員会社が債務不履行に陥った場合に金銭的な損失を被る可能性
がある。当社では信用エクスポージャーを定期的に審査しているが、発見または予測が困難な事象や
状況から債務不履行リスクが生じるおそれがある。
大手金融機関の債務不履行により金融市場に悪影響を及ぼすおそれがある。
多くの金融機関は、信用、トレーディング、清算その他に関して相互関係を有しており、その経営
の健全性も密接に相関している可能性がある。ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護
に関する法律(「ドッド・フランク法」)の要求に従い、特定の決済機関、中央清算機関または取引所
を通じたトレーディングの集中化が進めば、これらの機関に係る当社のリスクの集中度が高まる可能
性がある。このため、ある金融機関に対する懸念や当該金融機関の債務不履行もしくは不履行の可能
性が、市場全体に及ぶ重大な流動性や信用の問題、損失、または他の金融機関の債務不履行につなが
るおそれがある。これは「システミック・リスク」とよばれることがあり、当社が日常的に関係する
清算機関、決済機関、取引所、銀行および証券会社等の金融仲介機関に対して悪影響を及ぼすおそれ
をはらんでいる。したがって、かかる事象により当社が悪影響を受ける場合がある。
オペレーショナル・リスク
オペレーショナル・リスクとは、プロセスもしくはシステムの不備もしくは機能不全、人的要因また
は外的要因(例えば詐欺行為、窃盗、法務・コンプライアンス・リスク、サイバー攻撃、有形資産に対す
る損害、継続する新型コロナウイルス感染症のパンデミック等)による損失、あるいは当社の評判に対す
る損害のリスクをいう。当社は、セールス・トレーディング等の収益を生ずる業務ならびに情報技術お
よび取引処理等のサポート・管理部門を含め、当社の事業活動全体にわたってオペレーショナル・リス
クを負う可能性がある。
当社は、当社または外部業者(もしくは当該業者が利用する外部業者)のオペレーションやセキュリ
ティ・システムの機能不全、侵害その他による中断や、人為的ミスまたは不正行為等のオペレーショ
ナル・リスクを抱えており、これにより当社の事業または評判が悪影響を受けるおそれがある。
当社の事業は、日常的に、多種多様な市場において多数の通貨により大量の取引を処理および報告
する能力に大きく依存している。当社は、新たな商品やサービスを導入したり、処理・報告手続を変
更したりする場合があり(規制要件の新設に伴うものを含む。)、その結果、当社が完全には評価また
は特定しきれない新たなオペレーショナル・リスクが生じる可能性がある。
自動化された電子市場を直接利用する傾向や、より自動化されたトレーディング・プラットフォー
ムへの移行に伴い、プログラミング・コードの有効性が継続的に保たれ、かつ、取引を処理するため
のデータが完全であることに依拠する、より複雑な技術が使用されるようになっている。内容の異な
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る事業の遂行や大量の取引の処理については、従業員、コンサルタント、社内システムおよび関連会
社以外の外部業者の維持する技術センターのシステムの能力に頼っている。異常なほど大量の取引や
サ イトの利用があった場合、当社のシステムの動作が許容できないほど遅くなったり、さらには機能
停止に陥ったりする可能性がある。当社の取引先や顧客による当社の商品・サービス(当社の自己指図
型証券投資プラットフォームを含む。)の利用を可能にする当社の情報技術システムや外部技術につい
て、混乱、障害が生じ、不安定化し、その他これらを有効に維持することができない場合、当社の事
業および評判が損なわれる可能性がある。当社はまた、サイバーセキュリティ、プライバシーおよび
情報保護に関する複雑かつ変化する法令の適用を受けるが、かかる法令は法域毎に異なり、潜在的に
相反する可能性がある。
当社は、世界の資本市場の主要参加者として、データ、モデル、電子取引システムもしくはプロセ
スの不備または詐欺行為もしくはサイバー攻撃に起因する当社のトレーディング・ポジションのリス
ク管理や時価評価エラーのリスクに直面している。
当社はさらに、貸付取引、証券取引およびデリバティブ取引の処理に利用する決済機関、取引所、
清算機関などの金融仲介機関において運営上の機能不全や障害が生じるリスクにも直面している。ま
た、当社または直接もしくは間接的な外部業者(もしくは当該業者が利用する外部業者)のシステム、
プロセスまたは情報資産に故障が生じ、または不適切な運用や処分が行われた場合、あるいはコンサ
ルタントや下請業者等の外部業者または当社の従業員が不正または無許可の行為を働いた場合に、当
社は金銭的損失を被り、流動性ポジションが損なわれ、事業に混乱を来たし、規制上制裁を受け、ま
たは評判を損なうおそれがある。
さらに、複数の金融機関が、中央清算機関、取引所および決済機関と相互接続していることや、こ
れらの清算機関等の重要性が増していることから、ある一つの金融機関または事業体における運営上
の機能不全が、当社の業務遂行能力に重大な影響を及ぼしうる業界全体の機能不全につながるリスク
が増大している。さらに、一握りの外部業者が保有する企業情報や個人情報の集中により、主要な外
部業者における侵害が、業務遂行に係る費用およびリスクを大幅に増大させかねない業界全体のデー
タ侵害を引き起こすリスクも高まっている。
当社のBCPプランおよびセキュリティ対応プランにより、当社が抱える潜在的なリスクのすべてが完
全に軽減される保証はない。当社の事業遂行能力は、当社の基幹設備の障害やニューヨーク都市圏お
よびアトランタ都市圏、ロンドン、香港ならびに東京のほか、ボルチモア、グラスゴー、フランクフ
ルト、バンガロール、ブダペストおよびムンバイに集中する当社が拠点とする地域への障害が発生し
た場合に悪影響を受けるおそれがある。これらの障害には、物理的なアクセスの途絶、ソフトウェア
の欠陥や脆弱性、サイバーセキュリティに関する事象、テロ活動、政情不安、他の疫病の流行、大惨
事、気候関連の事象および自然災害(地震、竜巻、ハリケーンおよび山火事等)、停電、環境問題、当
社、当社の従業員または取引先が利用するコンピュータサーバー、通信その他のサービスの中断等が
含まれる。
当社は、当社のデータ用にバックアップ・システムを採用しているが、かかるバックアップ・シス
テムは、障害の発生に伴い使用できなくなる可能性があり、影響を受けたデータがバックアップされ
ていなかったり、バックアップから復元できなかったりすることがあり、あるいは、バックアップ・
データの復元に多額の費用がかかる可能性もあるため、当社の事業に悪影響が及ぶおそれがある。
技術や技術を基盤としたリスク・管理システムが進化しても、当社の事業は、最終的には当社の従
業員や取引先である外部業者の従業員を含む人材に依存している。人為的ミスや適用ある方針、法
律、規則または手続の違反があっても、一部のミスや違反は必ずしも、その防止および発見を目的と
した当社の技術プロセスや、当社の統制等の手続によって直ちに発見されるとは限らない。このよう
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なミスや違反には、計算の誤り、電子メールやその他の通信の宛先の誤り、ソフトウェアもしくはモ
デルの開発もしくは実行上のエラーまたは判断の誤りのほか、適用ある方針、法律、規則または手続
の 意図的な無視や潜脱が含まれることがある。人為的ミスおよび不正行為は、速やかに発見され、是
正されたとしても、当社が多大な損失および債務を負う結果となる場合がある。
当社は米国外の様々な法域において事業を展開しており、かかる法域には、知的財産、商標、営業
秘密、ノウハウならびに顧客の情報および記録といった企業の資産が同程度に保護されない可能性の
ある法域も含まれる。かかる法域において与えられる保護は、米国または当社が事業を展開するその
他の法域におけるものと比べて、確立されておらず、かつ／または、予測しがたいことがある。その
ため、かかる法域においては、民間当事者や国家主体と関連のあるまたは国家主体の指揮下にある当
事者を含む、国内外の主体によるデータ、技術および知的財産の潜在的な窃盗のリスクも、より高い
おそれがある。データ、技術または知的財産の窃盗が発生した場合、当社の事業および評判に悪影響
が及ぶおそれがあり、これにはかかる法域において事業を運営する当社の子会社、関連会社、合弁事
業または顧客の営業活動の中断が含まれる。
サイバー攻撃、情報もしくはセキュリティの侵害または技術的な不具合は、当社の事業遂行能力また
はリスク管理能力に悪影響を及ぼし、あるいは秘密情報または専有情報の開示または悪用につなが
り、当社の経営成績、流動性および財政状態にその他の悪影響を及ぼすおそれがあるほか、当社の評
判を損なうおそれがある。
当社は、情報保護およびプライバシーに関する各種の州法、連邦法および国際法に基づき保護しな
ければならない、当社の顧客、取引先、従業員および一部の取引相手方に関する個人情報を相当な量
保有している。かかる法律は相反する可能性があり、または裁判所および規制当局が、当社が予測し
ていなかった形でもしくは当社の事業に悪影響が及ぶ形でかかる法律を解釈する可能性がある。
金融機関のサイバーセキュリティ・リスクは近年著しく増大しているが、その要因の一部として、
新たな技術の急増、金融取引にあたってのインターネット、モバイル通信技術およびクラウド技術の
活用のほか、組織犯罪、ハッカー、テロリストおよび外国国家主体も含めたその他の国外の過激派の
巧妙化および活発化が挙げられ、ときに政治的目的を追求するための手段となっている場合もある。
一部の過激派の巧妙化が進んでいることに加え、さほど知識のない行為者によって兵器化されうるサ
イバーツールが商品化されることによって、技術的な脆弱性が悪用される例が増加している。世界的
な事象や地政学上の不安定性は、米国および外国の金融機関を標的とする国家主導の攻撃の増加につ
ながるおそれがある。外国国家主体は、徐々に巧妙さを増しており、このような攻撃のリスクが高
まっている。このような過激派が従業員、顧客、取引先、ベンダーその他の第三者または当社システ
ムのユーザーを唆して、当社のデータや当社の従業員または取引先のデータにアクセスするために機
微情報を開示させようとする可能性もある。
サイバーセキュリティ・リスクはまた、当社の従業員または第三者(第三者サービス・プロバイダー
を含む。)の人為的ミス、詐欺行為または悪意に起因する場合もあれば、予期しない技術的な不具合に
よってもたらされる場合もある。このようなリスクは、例えば、従業員の大部分がリモートワークと
なり、自宅のネットワークを通じて当社のセキュアネットワークに接続することを余儀なくされてい
る新型コロナウイルス感染症のパンデミック等の複数の要因によって、または、当社が新たな技術、
顧客もしくは第三者サービス・プロバイダーに接することとなる可能性のある買収事業の統合やその
他の戦略的な取組みの結果、高まる可能性がある。さらに、当社が取引する第三者、当社が情報を共
有する規制当局、これらが起用する各サービス・プロバイダーおよび当社の顧客・取引先が認証に使
用する情報を共有する第三者もまた、特に顧客の行動に当社のセキュリティ・システムや管理システ
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ムの支配が及ばない場合には、サイバーセキュリティ・リスクの源泉となる可能性がある。サイバー
攻撃において用いられる技術は複雑で頻繁に変化し、予測が不可能であることから、当社が講じる対
策 が絶対的な安全性や復元可能性を実現する保証はない。
当社、当社の第三者サービス・プロバイダーおよび当社の取引先が他の金融サービス会社と同様
に、不正なアクセス攻撃、情報の取扱ミスまたは悪用、コンピュータ・ウィルスまたはマルウェア、
機密情報の入手、データ破壊、サービスの中断・劣化、システム妨害またはその他の損害を与えるこ
とを狙ったサイバー攻撃、サービス妨害(DoS)攻撃、データ侵害、ソーシャルエンジニアリング攻撃そ
の他の事象にさらされる状況は今後も続く。かかる不正アクセス、情報の取扱ミスまたは悪用やサイ
バー環境における事象が将来発生しないという保証はなく、より頻繁かつ大きな規模で発生するおそ
れがある。
当社または第三者においてサイバー攻撃、情報もしくはセキュリティ侵害または技術的な不具合が
生じた場合、当社および当社の外部業者のコンピュータ・システムによって処理、保管および伝達さ
れる当社または当社の顧客、従業員、取引先、ベンダーもしくは取引相手方の個人情報、機密情報、
専有情報その他の情報が損なわれるおそれがある。さらに、かかる事象によって当社、当社の顧客、
従業員、取引先、ベンダー、取引相手方または第三者の事業を妨害しまたは障害を引き起こすことが
あり、また、当社、当社の従業員、顧客または他の第三者の機密情報、専有情報その他の情報の不正
な公開、収集、監視、悪用、喪失または破棄を引き起こすことがある。このような事象が生じた場
合、当社の顧客および市場における評判が失墜し、顧客満足度が低下し、当社のオペレーションおよ
びセキュリティに関するシステムおよび基幹設備を維持および更新するための当社の費用が増大し、
規制上の調査、訴訟もしくは強制執行または規制当局からの罰金もしくは違約金の対象となるおそれ
があり、これらはいずれも、当社の事業、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社が世界中で事業を展開し、大量の取引を処理し、多数の顧客、パートナー、ベンダーおよび取
引相手方と取引を行っていることや、サイバー攻撃が複雑化してきていることから、サイバー攻撃、
情報侵害またはセキュリティ侵害が発生し、検知されないまま長期にわたって継続するおそれがあ
る。サイバー攻撃に関する調査は本質的に予測不可能であり、調査が完結し、完全かつ信頼できる情
報が入手できるまでに時間を要する場合がある。その間、当社は必ずしも被害の程度やその是正に最
適な方法を把握することができるとは限らず、過失または作為の一部は、発見および是正されるまで
に繰り返されまたは悪化するおそれもある。このような事態はいずれも、サイバー攻撃による費用お
よび影響をさらに増大させる。
当社が取引先および第三者ベンダーとの間で締結している契約の多くには補償条項が含まれている
が、かかる補償条項により、当社が被った損失を十分に相殺するに足る補償を受けられない可能性が
あり、補償をまったく受けられない可能性さえある。当社はまた、約款の条件に従い、サイバーセ
キュリティ・リスクおよび情報セキュリティ・リスクの一部が補償される可能性のある保険も維持し
ているが、かかる保険は損失を全額補償するには不十分である可能性がある。
当社は、サイバーセキュリティに対する姿勢を維持および強化するために、引き続き投資を行う。
サイバーセキュリティおよび情報セキュリティに関するリスクおよび攻撃を管理し、ますます広範化
し、変化する新たな規制要件を遵守するための費用は、当社の経営成績および事業に悪影響を及ぼす
おそれがある。
流動性リスク
流動性リスクは、当社が資本市場へのアクセスを失い、または保有資産の売却が困難となることに
よって、事業運営に必要な資金を融通できなくなるリスクをいう。流動性リスクには、継続事業として
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の当社の存続を脅かす深刻な事業の混乱や評判の毀損を生じさせることなく金融債務を弁済する当社の
能力(またはかかる能力についての認識)のほか、当社の流動性に悪影響を及ぼし、新たな資金を調達す
る 当社の能力に影響を及ぼすおそれのある市場事由や特異なストレス事由によって引き起こされる付随
的な資金調達リスクも含まれる。
当社の事業にとって流動性は必要不可欠であり、当社は事業運営上必要な資金調達の大部分を外部の
源泉に頼っている。
当社の事業にとって流動性は必要不可欠である。当社の流動性は、当社が長期もしくは短期の債券
市場において資金調達を行うことができない場合、有担保貸付市場を利用できない場合または顧客も
しくは取引先による予期せぬ現金もしくは担保の流出があった場合に、悪影響を受けるおそれがあ
る。当社の資金調達能力は、金融市場に混乱が生じ、または金融サービス業界全体について否定的な
見方が示されるなどの、米国やその他の地理的地域における財政問題に対する不安を含む、当社が制
御できない要因によって損なわれる場合がある。
さらに、当社の資金調達能力は、当社が多大な営業損失を被り、格付機関が当社の格付けを引き下
げ、当社の事業活動の水準が低下したこと等によって、投資家もしくは貸出機関が当社の長期・短期
の財政見通しを否定的に捉えるようになった場合、規制当局が当社もしくは金融サービス業界に対し
て重大な措置を講じた場合、または従業員による重大な不正行為や違法行為が発覚した場合にも損な
われることがある。
上述した方法で資金を調達できない場合には、満期を迎える債務やその他の債務を弁済するために
当社の投資ポートフォリオやトレーディング資産をはじめ担保設定のない資産を資金調達に用いまた
は現金化しなければならないおそれがある。当社は資産の一部を売却できずまたは市場価値を下回る
価格で売却しなければならないことがあり、いずれの場合も、当社の業績、キャッシュ・フローおよ
び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社の借入コストおよび負債資本市場へのアクセスは、当社の信用格付けに左右される。
無担保での資金調達のコストや利用可能性は、通常、当社の長期および短期の信用格付けにより影
響を受ける。格付機関は、当社の信用格付けの決定のために重要な一定の会社固有の要因および業界
全体にわたる要因について監視を続けている。かかる要因には、内部統制、利益の水準や質、自己資
本、流動性および資金調達、リスク選好度およびリスク管理、資産の質、戦略の方向性、事業構成、
規制または法律の変更、マクロ経済環境、および予期される範囲の支援の水準等が含まれ、格付機関
によって当社や同様の金融機関の格付けが引き下げられるおそれがある。
当社の信用格付けはトレーディング収益の一部に悪影響を与えることがあり、この傾向は特に、相
手方のより長期の業績が主な留意事項となる店頭デリバティブおよびその他のデリバティブ取引等の
業務(信用デリバティブおよび金利スワップを含む。)において顕著である。法人・機関投資家向け証
券業務の事業に関係した一部の店頭トレーディング契約その他について信用格付けが引き下げられた
場合には、一定の取引相手方に対し追加担保の差入れまたは債務残高の即時決済を行う必要が生じる
おそれがある。
当社のトレーディング契約およびその他の契約が終了した場合には、他の資金調達源を確保する
か、多額の現金の支払いまたは有価証券の移動の必要が生ずることで、当社が損失を被り、当社の流
動性が損なわれるおそれがある。今後信用格付けが引き下げられた場合に発生する可能性がある追加
担保額または契約終了に伴う支払金額は、契約毎に異なり、ムーディーズ・インベスターズ・サービ
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ス・インクおよびS&Pグローバル・レーティングのいずれか一方または双方の格付けに左右される可能
性がある。
当社は持株会社であり、子会社からの支払いに依存している。
親会社は事業を営んでおらず、配当の支払いおよび借入債務を含む他のすべての債務に充当する資
金として、子会社からの配当、分配その他の支払いに依存している。当社と子会社との間の自由な資
金移動は、規制上の、税制上のまたは租税選択上のおよびその他の法令上の制約により制限されるこ
とがある。特に、銀行子会社およびブローカー・ディーラー子会社を含む当社の多くの子会社は、親
会社への資金の流れを制限し、これを阻止または縮小する権限を規制当局に与え、特定の状況では資
金の流れや配当そのものを禁じる法令や自主規制組織の規則に服しており、これには、ある事業体が
財政難に陥った場合に、当該事業体の顧客および債権者を保護する目的で米国外の規制当局が実施す
る「囲い込み」措置も含まれる。
かかる法令および規則は、債務返済に必要な資金の調達を妨げる可能性がある。さらに当社は、銀
行持株会社であることで、配当の支払いを禁止または制限されるおそれがある。米国連邦準備制度理
事会(「FRB」)、米国通貨監査局および米国連邦預金保険公社(「FDIC」)は、監督対象とする当社や当
社の米国銀行子会社等の銀行業務機関が配当を支払うことを禁じ、または制限する権限を有してお
り、また状況によりその義務を負う。
当社の流動性および財政状態は、従来より米国および世界の市況と経済情勢による悪影響を受けてお
り、今後もその可能性がある。
当社の長期もしくは短期の債券・株式市場からの資金調達または有担保貸付市場の利用は、過去に
おいて米国および世界の市況と経済情勢によって重大な悪影響を受けたことがあり、また将来におい
てもその可能性がある。
とりわけ、資金調達コストと調達源の利用可能性については、信用市場における流動性の低下や信
用スプレッドのさらなる拡大により過去に悪影響を受けており、かかる状況は今後も生じるおそれが
ある。米国、欧州およびその他の世界の市場と経済における著しい混乱は、当社の流動性および財政
状態に悪影響を及ぼし、また当社と取引を行おうとする取引相手方や顧客の一部の意欲を減退させる
可能性がある。
法務、規制およびコンプライアンス・リスク
法務、規制およびコンプライアンスに関するリスクには、当社が、当社の事業活動に適用される法
律、規制、規則、関連する自主規制機関の基準および行為規範を遵守しなかったことにより負う法令上
もしくは規制上の制裁、罰金、課徴金、判決金、損害賠償金もしくは和解金等の重大な財務上の損失ま
たは評判の失墜に関するリスクが含まれる。またかかるリスクには、取引相手方の履行義務が執行不能
となるリスクをはじめとする契約上および商業上のリスクのほか、マネーロンダリング防止、腐敗防止
およびテロ資金供与に関する規則および規制の遵守も含まれる。
金融サービス業界は、広範な規制に服しており、規制の変更により当社事業は影響を受ける。
当社は他の主要な金融サービス会社と同様に、米国の連邦および州の規制機関や証券取引所、なら
びに事業を行う各主要な市場の規制当局および取引所による広範な規制に従っている。これらの法令
は、当社の事業遂行の方法に重大な影響を及ぼし、既存の事業の範囲を制限するおそれがあり、商品
の提供を拡大する能力や一定の投資を継続する能力を制限する場合がある。
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当社および当社の従業員は、幅広い規制および監督、当社の事業および当該事業を拡大する計画に
対する徹底的な調査、新規取引に対する制限、さらに厳格な自己資本・流動性・調達要件およびその
他 の強化された健全性基準を課すシステミック・リスクに係る制度、破綻処理制度および破綻処理計
画要件、総損失吸収力(「TLAC」)および外部長期負債の最低保有額維持に関する要件、事業活動およ
び投資に対するボルカー・ルールによる制限、ならびに包括的なデリバティブ規制、コモディティ規
制、市場構造規制、税法、反トラスト法、取引報告義務および拡大された信認義務等に服している。
地域によっては、規制基準は追加的な規則の制定や移行期間の満了を待っている状態のものもあ
り、全部または一部が変更される可能性もある。継続的な法令の施行または改正(解釈や執行の変更を
含む。)は、当社事業の収益性や保有資産の価値に大きく影響し、当社に追加費用の負担を課し、事業
実務の変更を求め、もしくは事業の廃止を余儀なくし、当社の配当支払能力および自己株買戻能力に
悪影響を及ぼし、または、当社の株主もしくは債権者に不利に影響するような方法を含め、当社に資
本の調達を要求する可能性がある。
さらに、外国の政策決定機関および規制当局が課している規制上の規則は当社が服する米国規制に
矛盾または抵触する可能性があるため、当社に悪影響が及ぶおそれがある。法律および規制上の要件
は引き続き継続的に変更され、その結果、新たなまたは変更後の要件を遵守し、継続的に法令遵守状
況のモニタリングを行うために多大な費用を新たに負担することとなる可能性がある。
大手金融機関の秩序ある破綻処理を促進するための米国またはその他の法域の規制要件および戦略が
適用されることにより、当社が発行する有価証券の保有者は、より大きな損失のリスクにさらされ、
当社は他の規制の適用を受けるおそれがある。
当社は、ドッド・フランク法に基づき、重大な財政難または破綻に陥った場合に連邦倒産法に基づ
き迅速かつ秩序ある破綻処理を行うための戦略を定めた破綻処理計画をFRBおよびFDICに定期的に提出
する義務を負う。FRBおよびFDICが、当社が提出した破綻処理計画が信頼性に欠けるまたは秩序ある破
綻処理の促進に資さないと共同で判断し、当社が規制当局から指摘された不備に対処することができ
ない場合、当社または当社の子会社は、より厳格な資本、レバレッジまたは流動性要件を課される
か、自社の成長、活動または業務を制限される可能性があり、また、２年間が経過した後に、当社
は、資産または事業の売却を求められるおそれがある。
また、一定の手続の履践を条件として、ドッド・フランク法タイトルIIに基づく秩序ある清算権限
のもと、FDICをレシーバーとする破綻処理手続が当社に適用される可能性もある。秩序ある清算権限
に基づきFDICが有する、債権者が有する各債権の順位を考慮せず、特定の状況においては、似た境遇
にある債権者に異なる扱いを適用する権能(一定の制限に服する。)は、当社の無担保債務の保有者に
悪影響を及ぼすおそれがある。
また、当社の破綻処理計画において連邦倒産法に基づくシングル・ポイント・オブ・エントリー
(「SPOE」)破綻処理戦略が企図されているだけでなく、FDICも秩序ある清算の権限に基づく自己の権
能を行使する方法としてSPOE破綻処理戦略を提案していることから、当社の破綻処理計画が実施され
るにせよ、秩序ある清算権限に基づき破綻処理手続が開始されるにせよ、合理的に予測される結果
は、SPOE破綻処理戦略の適用であると考えられる。SPOE破綻処理戦略は一般に、一部の子会社が破綻
処理戦略の実施に必要なリソースを有するように、親会社が、十分な資本および流動性を当該子会社
に提供することを企図しており、親会社は、当社の破綻処理計画において定義される重要な事業体と
の間で、かかる資本および流動性を当該事業体に提供することを定める担保付修正再表示サポート契
約を締結している。
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当社は、SPOE破綻処理戦略をさらに発展させるために、破綻処理のための資金調達ビークルとし
て、親会社の直接完全子会社となるモルガン・スタンレー・ホールディングス・エルエルシー(「資金
調達中間持株会社」)を設立した。親会社は、資金調達中間持株会社に一部の資産を譲渡しており、ま
た、 継続的に譲渡することに同意している。破綻処理シナリオが生じた場合、子会社の株式および一
定のその他の資産を除き、修正再表示サポート契約の条件に基づき拠出可能な親会社の重要な資産
(「拠出可能資産」)の全部を、資金調達中間持株会社に拠出することを義務付けられる。資金調達中
間持株会社は、当社の重要な事業体に資本および流動性(場合による。)を提供することを義務付けら
れる。
修正再表示サポート契約に基づく親会社および資金調達中間持株会社の債務は、多くの場合、親会
社の資産(子会社の株式および一定のその他の資産を除く。)および資金調達中間持株会社の資産に
よって優先的に担保される。その結果、当社の重要な事業体(資金調達中間持株会社を含む。)がかか
る担保資産に関して親会社の資産に対して有する請求権は、実質的に、親会社の無担保債務に優先す
る。
SPOE破綻処理戦略は、当社の破綻処理計画に基づき適用されるか、秩序ある清算の権限に基づく破
綻処理手続のなかで適用されるかにかかわらず、債権者全体にとってより良い結果がもたらされるよ
うにすることを目的としているが、同戦略(担保付修正再表示サポート契約に基づく親会社の重要な事
業体に対するサポートの提供を含む。)が適用されることにより、当社が発行する有価証券の保有者
に、当社に別の破綻処理戦略が適用された場合よりも大きな損失が発生しないという保証はない。
規制当局は、連邦倒産法に基づくSPOE破綻処理戦略、秩序ある清算権限およびその他の破綻処理制
度を推進するために様々な措置を講じ、または提案している。例えば、FRBは、米国のグローバルにシ
ステム上重要な銀行に該当する、当社をはじめとする一流銀行持株会社に対して、最低限の額の株主
資本および適格長期負債TLACの維持を義務付けている。これは、かかる銀行持株会社の破綻時に、
SPOE戦略が適用される場合は、負債を株式に転換することや、適格TLACに損失を負わせることによっ
て資本を再構築するのに十分な損失吸収力を有するよう確保することを目的としている。SPOE破綻処
理戦略とTLAC要件が組み合わさることにより、当社の重要な事業体の債権者に損失を負わせる前に、
または、米国の納税者をリスクにさらす前に、親会社が発行する適格長期負債およびその他の形態の
適格TLACの保有者が当社の損失を負うこととなる。
また、英国およびその他の欧州連合(「EU」)諸国を含む一部の法域においては、一定の無担保債務
の元本を削減したり、一定の無担保債務を株式に転換したりすることによって、当該法域において設
立された破綻事業体の資本を再構築する能力を破綻処理当局に付与するべく破綻処理制度をすでに変
更し、または変更するための手続を行っている。かかる「ベイルイン」権限は、損失を株主および無
担保債権者に割り当てることによって、破綻事業体の資本再構築を可能にすることを目的としてい
る。米国外の規制当局も、大手金融機関の一定の子会社が、破綻時に損失を当該子会社から親会社
に、ひいては、親会社の発行する有価証券の保有者に転嫁することとなるTLACを最低限の額維持する
よう義務付ける要件を検討している。
当社は、規制上の制約または自己資本比率基準の改定により、配当を支払いまたはその他の資本措置
を講じることを妨げられるおそれがある。
当社は、FRBによる包括的な連結監督、規制および検査(自己資本比率基準、ストレステストおよび
資本計画に関するものを含む。)の対象となっている。当社は、少なくとも１年に１度、株主に対する
配当支払、当社の流通有価証券の買戻しおよび当社が実施しようとするその他の資本措置について定
めた資本計画をFRBに提出する。資本計画に記載した資本措置を講じる当社の能力は、特に、FRBが実
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施する監督上のストレステストの結果や、FRBにより課される自己資本比率基準の当社による遵守状況
に左右される。
また、FRBは、自己資本比率基準を改定して、資本措置を講じる当社の能力を制限する、より厳格な
要件を課し、または、当社の営業費用を増加させ、資本措置を講じる当社の能力を妨げるその他の規
制基準や制限を改定しもしくは課すおそれがある。例えば、FRBは、2020年６月25日に、大手銀行持株
会社すべてについて、2020年第３四半期における自社株の買戻しを禁止し、普通株式配当の支払いを
制限する旨を発表し、2020年９月30日には、これらの制限が2020年第４四半期まで延長された。FRB
は、2020年12月18日には、大手銀行持株会社すべてに適用される資本措置に係る監督上の制限を、自
社株の買戻しの再開を許可する変更を加えたうえで、2021年第１四半期まで延長する旨を発表した。
FRBは、このような制限を今後も延長し、もしくはさらに変更し、または新たな制限を課す可能性があ
る。
金融サービス業界は重大な訴訟に直面しており、広範な規制当局および法執行機関による調査の対象
となっているため、当社の評判が損なわれまたは当社が法的責任を負うおそれがある。
当社は国際的な金融サービス会社として、事業を行うすべての国において政府や自主規制機関によ
る調査および手続の対象となるリスクに直面しており、これらの当局による調査および手続の結果、
不利益な判決、和解、罰金、制裁、差止めその他の処分を課せられるおそれがある。かかる措置によ
り、金銭面での影響のほか、例えば当社の事業の一部の遂行能力が影響を受けたり、または制限を受
けたりするおそれがある。
かかる調査および手続や課される制裁および罰金の金額は、金融サービス業界に引き続き影響を与
えている。また、一部の米国および外国の政府機関は、金融機関に対する刑事訴訟を提起し、また
は、金融機関について刑事上の有罪判決、有罪答弁もしくは起訴猶予合意を求めている。当社に対し
重大な規制上の措置または法執行措置が講じられた場合、当社の事業、財政状態または経営成績が重
大な悪影響を受け、また、当社の評判が著しく傷つけられることで、事業に深刻な打撃を受けるおそ
れがある。
また、ドッド・フランク法は、証券またはコモディティ関連法令の違反に関して執行措置を成功に
導くような情報を米国証券取引委員会(「SEC」)または米国商品先物取引委員会(「CFTC」)に提供した
内部告発者に対して報酬を与える。この報酬により、当社がSECまたはCFTCから受ける調査の数は増加
する可能性がある。
当社は随時、グローバルで多様な総合金融サービス機関としての通常の事業活動に関連して各種の
訴訟(仲裁および集団代表訴訟等を含む。)の被告とされあるいは規制当局が行う調査および手続の対
象とされており、これらの係属中または提起されるおそれのある訴訟または規制措置のなかには、多
額の補償的・懲罰的損害賠償や不特定額の損害賠償が請求されるもの、または当社に不利益な制裁、
罰金その他の結果をもたらす可能性のあるものもある。
また本来は主たる被告となるべき発行体がすでに破産していたり、または財政危機に直面していた
りする事例もある。反トラスト訴訟等の別の事例においては、他の機関も関与する共謀の容疑に関
し、三倍損害賠償またはその他の救済を求める、他の被告との連帯責任を追及する請求の対象となる
場合もある。当社はさらに、他の大企業と同様、従業員の不正行為(ポリシーに対する違反や秘密情報
の不適切な使用または開示を含む。)や不適切な営業慣行・行為のリスクにもさらされている。
当社は、住宅用・商業用不動産担保ローンに関連する表明保証について責任を問われる可能性があ
り、その結果、当社の準備金を上回る損失を被るおそれがある。
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当社は、商業用・住宅用不動産によって担保されたローンのオリジネーションを行っている。さら
に、当社は多種多様な商業用・住宅用不動産ならびに当該不動産関連のホールローン、モーゲージそ
の 他の不動産や商業上の資産および商品(住宅用・商業用モーゲージ担保証券(「CMBS」)を含む。)の
証券化とトレーディングにも従事している。この業務との関連で当社は一定の表明および保証を行っ
ており、または別段の方法で責任を負う旨合意している。かかる表明および保証に違反があった場
合、当社は一定の状況下で当該資産を買い取り、または当該資産に関連した他の支払いを求められる
場合がある。当社はまた、当社がCMBSとして証券化した一定の商業用モーゲージ・ローンに係るオリ
ジネーターとしての役割に関連した表明保証も行った。
当社は現在、表明保証に違反したと主張されている請求に関連して複数の訴訟の当事者となってい
る。かかる訴訟において、当社にとって不利益な決定が下された場合、当社は準備金を大幅に上回る
額の損失を負うおそれがある。また、当社の準備金の一部は、一定の事実についての前提および法的
前提に基づいている。かかる前提が正確でなく、修正を要する場合、準備金についても大幅な調整が
必要となる可能性がある。
利益相反に適切に対処できない場合、当社の事業および評判は悪影響を受けるおそれがある。
当社は、国際的な金融サービス会社として事業法人、政府、金融機関および個人等の多数かつ多様
な顧客に対し商品およびサービスを提供しているため、通常の業務の過程で利益相反が生じるおそれ
がある。例えば、当社と顧客の間もしくは顧客同士の間において、従業員と当社もしくは顧客との間
で、または当社が顧客の債権者となりうる状況において利害関係に相違があった場合、潜在的な利益
相反を生じることがある。また、当社は、当社による買収によるものを含め、複数のブランドおよび
ビジネスチャネルを活用しており、引き続き事業セグメントを越えた連携の強化を図っていくため、
潜在的な利益相反や不適切な情報共有のリスクが高まるおそれがある。
当社は、潜在的な利益相反の特定および対応を目的とした方針、手続および制度を設けるととも
に、かかる潜在的な利益相反を管理するために、開示の活用等の様々な施策を講じている。しかしな
がら、潜在的な利益相反の特定および低減は複雑かつ困難であることがあり、メディアによる注目や
規制当局による調査の対象とされるおそれがある。現に、利益相反状態を生ずるに留まるのみと思わ
れた行為が、実際の利益相反の可能性は低減されているにもかかわらず当社の評判を危険にさらすお
それもある。そのため、潜在的な利益相反によって、新たな訴訟が提起されたり強制的な措置が採ら
れたりする可能性もあり、これが利益相反の可能性のある取引を行おうとする顧客の意欲を減退さ
せ、当社の事業および評判に悪影響を及ぼすおそれがある。
当社を管轄する規制当局は、特定の取引の綿密な調査等により当社の活動に潜在的な利益相反がな
いかを精査する権限を有する。例えば、当社はFRBの監督に服する銀行持株会社であることから、当社
の米国銀行子会社とその関連会社との間の取引についてFRBによる直接の監視下に置かれている。さら
に、当社は、ボルカー・ルールに基づき、当社と顧客との間の一定の取引について、規制上の監視を
受けている。
リスク管理
当社のリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、またはすべての種類の
リスクに対し、自己のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合があり、結果的に、
予期せぬ損失が生じるおそれがある。
当社は、リスク管理機能の整備に多大な資源を費やしており、今後も同様に継続していくことが期
待される。にもかかわらず、市場エクスポージャーを評価するための各種リスク・モデルやヘッジ戦
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略の採用、ストレステストおよびその他の分析を含む当社のリスク管理に係る戦略、モデルおよび手
続は、あらゆる市場環境下で、または、確認もしくは予測されていなかったものを含むすべての種類
の リスクに対して、当社のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合がある。
当社の事業が変化および成長し、当社が事業を展開する市場も進化するにつれ、当社のリスク管理
に係る戦略、モデルおよび手続がかかる変化に常に適応できるとは限らない。当社のリスク管理手法
のなかには、過去に観察された市場動向および経営陣の判断に基づくものがある。そのため、かかる
手法によって将来のリスク・エクスポージャーを予測することができず、エクスポージャーが過去の
測定結果に示されるものから大幅に拡大する可能性がある。また、当社が採用するモデルの多くは、
各種資産の価格やその他の市場指標の相関関係についての仮定やインプットに基づいているため、新
型コロナウイルス感染症のパンデミックの影響等の、突然の、予期しない、あるいは特定不能な市場
または経済の動向を予測することはできず、その結果、当社に損失が生じるおそれがある。
特に市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、モデル・リスク、法的
リスク、規制リスクおよびコンプライアンス・リスクの管理は、多数の取引および事象の適切な記録
と検証を行うためのポリシーおよび手続を要するが、かかるポリシーおよび手続が完全に有効には機
能しない場合がある。また当社のトレーディング・リスク管理の戦略および手法においては、売買ポ
ジションによる収益力と潜在損失に対するエクスポージャーとの均衡を図っている。
当社では、広範かつ分散された一連のリスク監視・軽減手法を導入しているが、かかる手法および
その適用の判断において、すべての経済上、財政上の結果および結果発生の時期を予想することはで
きない。例えば、当社のトレーディング業務または投資業務において比較的流動性の低い取引市場が
関与する場合、あるいはその他何らかの事情で売却またはヘッジが制限される場合、当社はポジショ
ンを減少させることができず、ひいては、かかるポジションに伴うリスクも軽減することができない
ことがある。そのため、当社はトレーディング業務または投資業務において損失を被る可能性があ
る。
ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)の代替およびその他の金利ベンチマークの代替または改革計画
は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
FRBをはじめとする世界各国の中央銀行は、LIBORを代替し、その他の金利ベンチマーク(総称して
「IBOR」)を代替または改革することを目的として、市場参加者および公的セクターの代表者によって
構成されるワーキンググループを任命した。広く利用されているこれらの金利から代替的な金利への
移行およびその他の潜在的な金利ベンチマークの改革はすでに開始され、今後数年間続く見込みであ
る。2021年より先はほとんどのIBORが利用できなくなる可能性が依然としてあり、世界各国の規制当
局は、業界としてこれに備えた計画を立てる必要性を継続的に強調している。
ニューヨーク連邦準備銀行は現在、米国債を担保にした翌日物レポ取引に基づく担保付翌日物調達
金利を公表している。担保付翌日物調達金利は、FRBおよびニューヨーク連邦準備銀行によって招集さ
れた代替参照金利委員会によって米ドルLIBORの代替金利として推奨されている。また、イングランド
銀行は、より広範な翌日物英ポンドマネー・マーケット取引によって構成される、改定版英ポンド翌
日物平均金利(「SONIA」)を公表している。改定版SONIAは、英ポンドリスク・フリー・レートに関す
るワーキンググループによって英ポンドLIBORの代替金利に選ばれた。
欧州、日本およびスイス等のその他の法域の中央銀行が主導する委員会は、上記以外の通貨建ての
代替参照金利をすでに選択した。
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市場によるIBORから代替参照金利への移行は複雑であり、当社の事業、財政状態および経営成績に
様々な悪影響を及ぼす可能性がある。かかる移行または改革により生じうる悪影響として、特に以下
のものが挙げられる。
・当社の金融資産および金融負債に含まれるIBORに連動する有価証券、ローンおよびデリバティブ等
の広範な金融商品の価格、流動性、価値、リターンおよび取引にマイナスの影響が及ぶ可能性があ
る。
・発行済みの有価証券および関連するヘッジ取引の条件を調整するための、時間を要する既存書類の
再交渉によるものを含め、IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまたはこれらに言及する書
類の大幅な変更が必要となる可能性がある。
・IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまたはこれらに言及するものの、取引相手方または商
品の所有者から十分な同意を得られないために変更することのできないドキュメンテーションを伴
う商品群が発生する可能性がある。
・一または複数の代替参照金利によるIBORの代替に対する当社の(または市場の)対応および準備状況
について規制当局から照会またはその他の措置を受ける可能性がある。
・代替参照金利へのフォールバック条項またはその他の関連規定等のIBORを参照する商品に係る条項
の解釈および執行可能性、代替参照金利へフォールバックする場合には、IBORと各種の代替参照金
利との間の根本的な相違に起因する経済的影響、法的影響、業務上の影響またはその他の影響を含
め、様々なシナリオにおいて、顧客、取引相手方および投資家との間の紛争、訴訟またはその他の
法的手続が生じる可能性がある。
・当社のリスク管理プロセスを、IBORから一または複数の代替参照金利を参照する商品に対応したも
のに適時かつ効率的に移行させるために必要なシステムおよびデータ解析への移行および／または
開発が必要となる可能性がある。これには、各種の代替参照金利に係る価値およびリスクの定量化
によるものを含むが、提案されている代替参照金利の歴史が浅いことから困難を伴う可能性があ
る。
・上記の各要因に伴い当社に追加の費用が生じる可能性がある。
上記以外の要因としては、代替参照金利への移行のスピード、キャッシュ市場とデリバティブ市場
との間のタイミングのずれ、代替参照金利に固有の条件・パラメータおよび市場による代替参照金利
の受入れ、特定の商品に関連して代替参照金利を使用するにあたっての市場慣行(業界またはその他の
グループによる慣行の提案または推奨の時期および市場によるその採用を含む。)、代替参照金利を参
照する商品の価格および取引市場の流動性、ならびに一または複数の代替参照金利に適切なシステム
およびデータ解析に移行し、これらを開発する当社の能力が挙げられる。
競合的環境
当社は金融サービス会社等との厳しい競争に直面しており、このために当社の収益および収益性に重
大な悪影響を及ぼす価格圧力が生ずる可能性がある。
金融サービス業界および当社の事業のすべての側面における競争は大変激しく、この状況は今後も
変わらないものと予想される。当社は、米国内外、デジタルおよびインターネット経由で金融または
それに付随するサービスを提供する商業銀行、証券会社、保険会社、取引所、電子取引および清算プ
ラットフォーム、財務データのレポジトリ、ならびにミューチュアル・ファンドのスポンサー、ヘッ
ジファンド、ファンド・マネジャー、エネルギー会社、金融テクノロジー企業等とも競合している。
当社は、取引の実行、資本や資本調達、商品とサービス、イノベーション、テクノロジー、評判、リ
スク選好および価格等のいくつかの要素に基づいて競争を進めている。
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広範な金融サービスに従事する金融機関が撤退した事業が相次いで他社に買収または合併され、あ
るいは破産を宣言したことにより、長期を経て金融サービス業界の一部の分野で集約が進んでいる。
か かる変化により、残存する競合他社がより多く資本を獲得したり、より広範な商品・サービスを提
供する能力、および地理的に分散するなどによってその他の資源を獲得したりする場合や、新たな競
合他社が現れる可能性もある。
当社は、上記のような要因や一部の競合他社が価格の引下げ、委託手数料その他の手数料の廃止
や、より有利な取引条件の提示によって市場シェアの獲得を図ることにより、価格圧力を受けてお
り、今後も受ける可能性がある。加えて、当社の競合他社の一部は、当社と異なる、または場合に
よっては当社に比べて緩やかな法務・規制上の制度に従っており、当社は競争において不利な状況に
置かれている。金融テクノロジー分野における新たな競合相手の一部は、当社の事業のうち、革新的
な事業モデルまたはさほど規制の厳しくない事業モデルによる混乱の影響を受けやすい既存セグメン
トをターゲットにしようとしている。
取引市場の自動化ならびに新たな技術の導入および適用により当社事業に悪影響が及び、競争の激化
につながるおそれがある。
当社は近年、いくつかの事業で激しい価格競争に直面している。特に、取引所、スワップ執行ファ
シリティおよびその他の自動化されたトレーディング・プラットフォーム上で有価証券、デリバティ
ブその他の金融商品を電子的に売買できることや、新たな技術が導入および適用されることにより、
ビッド・オファー・スプレッド、委託手数料、運用手数料または類似の受取手数料に対する圧力が強
まっている。
自動化された電子市場を直接に利用する傾向は今後も継続するものとみられており、さらに多くの
市場がより自動化されたトレーディング・プラットフォームに移行するにつれこの傾向は強まるもの
とみられている。当社は、上記およびその他の分野において競争圧力を受けており、競合他社がビッ
ド・オファー・スプレッド、委託手数料、運用手数料または受取手数料の引下げや廃止による市場
シェア獲得を追求すれば、今後も競争圧力を受け続けるおそれがある。
優秀な従業員の維持および確保は当社事業が成功するために不可欠であり、これが維持または確保で
きない場合には当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
人材は最も重要な資産であり、優秀な従業員をめぐり熾烈な競争が展開されている。能力の高い従
業員を維持・確保できず、または競争上の優位性を保つために必要な水準または形態において維持・
確保できない場合、あるいは従業員を維持・確保するための報酬費用が増加した場合、競争上の優位
性および経営成績を含む当社の業績は重大な悪影響を受けるおそれがある。
金融業界においては、インセンティブに基づく報酬に関する制限、クローバック要件、特別税を含
め、従業員報酬に対してより厳しい規制が課せられており、また課せられ続ける可能性がある。これ
によって当社の最も優秀な従業員の雇用・維持に悪影響が及ぶおそれがある。
国際リスク
当社は国際的に事業展開しているため、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ上その他多
数のリスクにさらされており、当社の事業に様々な悪影響を及ぼすおそれがある。
当社は多数の国で事業展開する企業が避けることのできない、国有化、強制収用、価格統制、資本
規制、為替管理、公租公課の増加および政府によるその他の規制措置、ならびに戦争行為の発生また
は政治、行政における不安定性等の可能性を含む、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ
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上その他多数のリスクにさらされている。証券・金融サービス業界に適用される法令は、多くの国で
不確定的かつ常に改正を繰り返すため、各市場における現地法の具体的な要件を判断するのは困難な
場 合がある。
ある市場の現地法を継続的に遵守できない場合、当該市場で行う事業のみならず、当社の全般的な
評判に対しても重大な悪影響を及ぼすおそれがある。またいずれの場合も、当社の企図する取引につ
いて法的に履行を強制できないというリスクにもさらされることになる。
多くの新興市場諸国が通貨の大幅な切下げ、ソブリン債の債務不履行または潜在的な債務不履行、
資本規制および為替管理、インフレ率の上昇ならびに経済の低成長やマイナス成長をはじめとする政
治面、経済面または金融面での深刻な混乱を経験している。国によっては、犯罪や汚職、および治安
や個人の安全に関する問題も存在する。このような状況は、当社の事業に悪影響を及ぼし、かつ金融
市場全体の変動性を高める可能性がある。
新型コロナウイルス感染症等の世界的な流行病その他の広範囲に及ぶ健康面での危機、自然災害、
気候関連の事象、テロ行為もしくは軍事行為、または社会的もしくは政治的緊張により、新興市場や
世界経済の他の分野に当社の事業に悪影響を及ぼすおそれのある経済、金融上の混乱を招き、あるい
は当社の世界各国における事業の管理能力または遂行能力が損なわれるおそれのある移動制限等の営
業上の困難につながる可能性がある。
米国の会社として、当社は米国財務省外国資産管理局(OFAC)やこれに類する多国籍機関および世界
中の政府機関による経済制裁および禁輸措置、ならびに当社が事業を行う法域において適用される米
国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法等の反汚職法を遵守する必要がある。かかる制裁
や禁輸措置または反汚職法に違反した場合、当社および個々の従業員は、規制当局の強制措置や民事
および刑事上で多額の制裁金・罰金に処せられる可能性がある。
英国のEU離脱およびそれに伴う今後の規制環境をめぐる不確実性により、当社に悪影響が及ぶおそれ
がある。
今後の英国とEUの関係を予測することは困難であり、両者の関係の不透明性は短中期的に世界の金
融市場の変動性を高め、地域および世界の金融市場に混乱をもたらす可能性がある。さらに、結果次
第では、かかる不透明性が当社の一部の欧州事業の運営方法に悪影響を及ぼすおそれがある。
2020年１月31日、英国は、英国とEUとの間の離脱協定の条件に基づきEUを離脱した。離脱協定は、
2020年12月末日までの移行期間を定めており、英国は、同日まではEU加盟国である場合と同様に引き
続きEU法を適用し、EU域内国に金融サービスを提供するための英国企業のパスポート権も存続してい
た。
2020年12月24日、英国およびEUは、両者の今後の関係について定めた通商・協力協定の条件につい
て合意に達したと発表した。同協定は、通商、市民の安全確保およびガバナンスを含む３本の大きな
柱からなり、複数の分野に関する様々な取決めを扱っている。同協定は、EUによる正式な批准を待つ
間、2021年１月１日より暫定的に適用が開始されている。
金融サービスについては、英国は、欧州の金融規制上の複数の主要な分野においてEUに同等性を認
定することとしたが、EUは、一部のより限定的な同等性の認定のみを行い、追って英国およびEUがそ
れぞれ一方的に同等性および十分性の認定を行えるよう判断を保留した。その結果、英国において認
可を受けている事業体は、各国によって実施される規制上の救済措置またはその他の措置がなけれ
ば、2020年12月末日をもって、複数のEU域内国において規制対象のサービスを提供することができな
くなった。
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当社は、EU加盟国において引き続きクロスボーダーの銀行・投資業務およびその他の業務を提供す
ることができるよう、当社の欧州事業を再編したが、当社が対策を講じた範囲または想定している範
囲を超えて当社の欧州事業に影響を及ぼしかねない今後の規制環境をめぐる不確実性が依然として存
在 しているため、結果的に当社の経営成績および事業の見通しに悪影響が及ぶおそれがある。
買収、資産売却および合弁事業に関するリスク
当社は、買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的提携において、期待した価値
すべてを獲得することができないおそれがあり、また、一部の買収によって、当社の事業に新たなリ
スクが生じ、またはリスクが増大するおそれがある。
当社は、従前または今後の買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的提携(株式
会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの提携を含む。)に関連し、対象事業およびシステムの結
合、移転、分割または統合(会計、データ処理システムおよび経営管理を統合または分割するニーズ、
ならびに顧客、取引先および提携先との関係を統合するニーズを含む。)に係る様々なリスクおよび不
確実性に直面する。このような戦略的計画の一部や、その統合により、当社の費用は増加する可能性
があり、また財務上、経営上およびその他のリソースの追加も余儀なくされる可能性がある。
例えば、当社によるE*TRADE Financial Corporation(「E*TRADE」)の買収・統合には、期待された
コスト削減や統合による資金調達面での相乗効果の実現不能や、両社の事業の統合に付随する困難等
の複数のリスクが伴う。また、統合のプロセスにより、E*TRADEの自己指図型証券投資プラットフォー
ムに予期せぬ混乱が生じ、モルガン・スタンレーもしくは旧E*TRADEの主要な従業員が失われ、顧客が
失われ、または全体的な統合のプロセスに当初の予想よりも長い時間がかかる可能性がある。
合弁および少数株主持分の取得の場合はさらに、当社の統制下にないシステム、管理および人員に
関連した債務、損失または評判の低下に左右され、またこれらの被害を受ける可能性があるため、追
加的なリスクと不確実性がある。
また、当社といずれかの合弁先との間で対立または意見の不一致が生じた場合、関連する合弁事業
を通じて予定していた利益に不利な影響を与える場合もある。
当社の買収済みの事業、売却資産または投資対象の統合もしくは分割が順調に進み、または期待し
た利益および相乗効果のすべてを生み出せるかについては何らの保証もない。当社が従前または今後
の買収事業または売却資産を順調に統合または分割できない場合、当社の業績、財政状態および
キャッシュ・フローが重大な悪影響を受けるリスクがある。
当社は、既存事業の拡大を含め、事業における一定の取組みにより、従前には当社の顧客や取引先
の基盤に属していなかった個人や事業体と直接間接に関わることで新たな資産クラス、サービス、競
合相手や新たな市場に対するエクスポージャーを得る可能性がある。こうした事業活動により、当社
は新たなかつ増強したリスク、事業活動に対する規制当局の監視の強化、信用関連リスク、ソブリ
ン・リスクおよびオペレーショナル・リスクの増大ならびに資産の運用もしくは保有方法またはサー
ビスの提供方法に関するフランチャイズ上および風評上の懸念にさらされることとなる。
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