株式会社夢真ホールディングス 臨時報告書

提出書類 臨時報告書 合併
提出日
提出者 株式会社夢真ホールディングス
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社夢真ホールディングス(E05335)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年2月2日

    【会社名】                       株式会社夢真ホールディングス

    【英訳名】                       YUMESHIN     HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 佐 藤 大 央

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

    【電話番号】                       03(6859)5719

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 藤 井 由 康

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

    【電話番号】                       03(6859)5719

    【事務連絡者氏名】                       取締役管理本部長 藤 井 由 康

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             臨時報告書
    1  【提出理由】
      当社は、2021年1月29日開催の取締役会の決議において、当社を吸収合併消滅会社、株式会社ビーネックスグルー
     プ(以下「ビーネックスグループ」という。)を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)に係る合
     併契約(以下「本合併契約」という。)を締結することにつき決議し、かつ同日付で本合併契約を締結いたしましたの
     で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づ
     き本臨時報告書を提出するものであります。
    2  【報告内容】

     Ⅰ 本合併の相手会社についての事項
      イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
                                            (2020年6月30日現在)
      商号             株式会社ビーネックスグループ(注)
      本店の所在地             東京都港区東新橋二丁目14番1号
      代表者の氏名             代表取締役社長 西田 穣
      資本金の額             4,372百万円
                   (連結)14,765百万円
      純資産の額
                   (単体)11,436百万円
                   (連結)31,730百万円
      総資産の額
                   (単体)23,383百万円
      事業の内容             人材派遣事業
     (注) 本合併の効力発生後、ビーネックスグループは、株式会社夢真ビーネックスグループに商号を変更する予定で
       す。
      ロ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

     (連結)
      事業年度              2018年6月期            2019年6月期            2020年6月期
      売上高(百万円)                    65,363            81,596            81,755
      営業利益(百万円)                    4,297            5,719            4,666
      経常利益(百万円)                    4,228            5,606            4,771
      当期純利益又は当期純
                          2,569            3,706            1,335
      損失(△)(百万円)
     (注) 会計基準は日本基準での記載とさせていただいております。
     (単体)

      事業年度              2018年6月期            2019年6月期            2020年6月期
      売上高(百万円)                    25,315            30,005            15,982
      営業利益(百万円)                    3,268            4,016            2,177
      経常利益(百万円)                    3,457            3,930            2,028
      当期純利益又は当期純
                          2,176            2,838           △1,329
      損失(△)(百万円)
      ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                    発行済株式の総数に占める大株主の

      大株主の名称
                                    持株数の割合
      中山 隼雄                                            19.55%
      株式会社アミューズキャピタル                                            19.23%
      日本マスタートラスト信託銀行(信託口)                                            4.43%
      STATE   STREET    BANK   AND  TRUST   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT    OMO  02
                                                  3.74%
      (常任代理人 株式会社みずほ銀行)
      株式会社アミューズキャピタルインベストメント                                            2.89%
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      ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
                当社は、ビーネックスグループの発行済株式総数(42,851,700株)の0.00%に相

      資本関係
                当する200株を所有しております。
      人的関係          該当事項はありません。
      取引関係          該当事項はありません。
     Ⅱ 本合併の目的

      イ 本合併の背景
        日本の人材派遣業界、とりわけ技術者派遣市場は、生産年齢人口の減少、高齢化が進む中で各企業における人
       材確保ニーズの高まりによる採用の競争激化がある一方、多様な働き方を許容する社会への移行、特定分野にお
       ける高い専門性を複数の会社での経験を経ながら獲得するという新しいスタイルでのエンジニアのキャリアアッ
       プ機会の提供を通じ、近年大きく成長してまいりました。特に、最近では需要の高いIT業界への人材提供の強化
       を目指し、人材再教育による現在の生産人口のスキルセットと必要人材のミスマッチを解消する一助となる中
       で、急速に同市場は拡大しています。
        このような事業環境の下、「次」に挑む機会を作り続けるべく、当社は「みんなの輝ける雇用の創造 仕事を
       通じて夢を真にする喜びを 社会人の教育機関であり続ける」を、ビーネックスグループは「ひとりひとりが自
       分らしいキャリアを歩み、変革の原動力となる社会に。」を企業理念として、望む仕事に就業する機会の創造を
       通じて、働く人の喜びの実現及び社会発展に寄与することを志向しつつ、事業を営んでまいりました。
        両社の上記企業理念の親和性もあり、昨年11月より事業統合の可能性について両社にて検討を重ねた結果、経
       営における規模の経済性や安定した財務基盤の確立により、社員の皆様へのより良い就業環境の提供、派遣先企
       業の満足度向上に資するものと考え、両社対等の精神の下で、本合併を行うことが最良の策という形で最終合意
       に至りました。
      ロ 本合併の目的

        両社は「事業領域の拡大」「採用力・人材育成力等の強化」「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現を目
       指し、本合併を進めてまいります。
       ① 事業領域の拡大
         当社とビーネックスグループは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を有しております。当社は主
        に、建設の施工管理技術者の派遣を軸として建設技術者派遣では国内最大のシェアを有しており、また近年で
        は、機械・電気・電子系の技術領域で、とりわけIT領域の派遣や請負事業の拡充とエンジニアの教育体制の強
        化を行っています。他方、ビーネックスグループは主に、機械・電気・電子系の技術領域での設計開発等にお
        ける幅広い技術者派遣を軸として、製造派遣及び英国など海外での人材派遣等を行っており、近年ではIT領域
        の人材ニーズ拡大に対応しITエンジニアの採用・育成に注力しております。
         両社は主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本合併を通じ、事業ポートフォリオはバランスよく強化
        されるものと考えております。また、今後拡大が予想されるIT領域においては、規模拡大により幅広くまたス
        ピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適した組合せであり、技術
        者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えております。さらに、事業領域の拡大を
        通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供できる企業となることを目指します。
       ② 採用力・人材育成力等の強化

         技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、当社とビー
        ネックスグループはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会を提供することに主眼を置いて
        おり、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっております。また、本合併により両社の知
        識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に
        共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。さらに、採用面でも、本合併による企業規模拡大等
        により採用力の更なる強化を期待することができ、加えて、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理
        面の更なる強化を通じて社員の皆様により安心して働くことができる職場の提供を目指します。
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       ③ 財務基盤の強化
         本合併を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規模な業界再
        編にも対応ができる体制構築が可能となります。
     Ⅲ 本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容

      イ 本合併の方法
        当社を吸収合併消滅会社、ビーネックスグループを吸収合併存続会社とする吸収合併の方式により実施いたし
       ます。
      ロ 吸収合併に係る割当ての内容

                         ビーネックスグループ                     当社

                         (吸収合併存続会社)                 (吸収合併消滅会社)
      本合併に係る割当比率                               1                0.63
     (注1) 本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」という。)
         当社の株式1株に対して、ビーネックスグループの株式0.63株を割当て交付します。ただし、当社が保有す
        る自己株式3,051,331株(2020年12月31日現在)については、本合併による株式の割当ては行いません。
     (注2) 本合併により交付するビーネックスグループの株式数:普通株式:47,760,683株(予定)
         上記の交付株式数は、今後、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生
        の直前時までの間に当社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
         また、ビーネックスグループは、その保有する自己株式1,569株(2020年12月31日現在)を本合併による株式の
        割当てに充当し、残数については新たに普通株式を発行することを想定しています。
     (注3) 単元未満株式の取扱い
         本合併によりビーネックスグループの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主の皆
        様におかれましては、ビーネックスグループに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証
        券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株
        式を売却することはできません。
        ① 単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)

          会社法第194条第1項及びビーネックスグループの定款の規定に基づき、ビーネックスグループの単元未満
         株式を保有する株主の皆様が、ビーネックスグループに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて1単
         元(100株)となる数のビーネックスグループ株式を売り渡すことを請求し、これを買増すことができる制度で
         す。
         ※なお、ビーネックスグループの定款の単元未満株式の買増制度に係る規定は、2021年3月26日に開催予定
          のビーネックスグループの株主総会において、同規定の新設を含む定款の一部変更議案が承認されること
          により追加される予定です。
        ② 単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)

          会社法第192条第1項の規定に基づき、ビーネックスグループの単元未満株式を保有する株主の皆様が、
         ビーネックスグループに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
     (注4) 1株に満たない端数の処理
         本合併に伴い、ビーネックスグループ株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆
        様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金で
        お支払いいたします。
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      ハ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
        当社が既に発行している新株予約権及び2021年2月8日に発行を予定している新株予約権(詳細については、当
       社の2020年11月20日付け「募集新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行に関するお知らせ」をご覧ください。)
       については、各新株予約権の内容及び本合併比率を踏まえ、ビーネックスグループが、各新株予約権者に対し、
       新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整した、実質的に同一の条件となるビーネックスグ
       ループの新株予約権を割当て交付いたします。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
      ニ その他の本合併契約の内容

        合併契約書の内容は、後記の「吸収合併契約書」のとおりであります。
     Ⅳ 本合併に係る割当ての内容の算定根拠等

      イ 割当ての内容の根拠及び理由
         当社及びビーネックスグループは、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すた
        め、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしま
        した。当社は第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」とい
        う。)を起用し、ビーネックスグループは第三者算定機関として株式会社SBI証券(以下「SBI証券」という。)を
        起用いたしました。
         両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディ
        リジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案
        した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「Ⅲ 本合併の方法及び本合
        併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容、ロ 吸収合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率が妥
        当であるとの判断に至り、合意いたしました。
         なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更す
        ることがあります。
      ロ 算定に関する事項

       ① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
         当社の第三者算定機関であるトラスティーズは、当社及びビーネックスグループの関連当事者には該当せ
        ず、当社及びビーネックスグループとの間で重要な利害関係を有しません。
         また、ビーネックスグループの第三者算定機関であるSBI証券は、当社及びビーネックスグループの関連当事
        者には該当せず、当社及びビーネックスグループとの間で重要な利害関係を有しません。
       ② 算定の概要

         トラスティーズは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株
        価法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似比較による株式価値の類推が可能であるこ
        とから類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収
        益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くこ
        とにより株式価値を算出する評価手法であるDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
         ビーネックスグループの1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞ
        れ以下のとおりです。
                    採用手法

                                          合併比率の算定レンジ
        ビーネックスグループ                     当社
           市場株価法                 市場株価法                 0.55~0.63
          類似会社比較法                 類似会社比較法                  0.56~0.71
           DCF法                 DCF法                0.51~0.70
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         市場株価法においては、トラスティーズは、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2021年1月28日と
        して、当社及びビーネックスグループの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの
        1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値(当社は、算定基準日:720円、1ヶ月間:696
        円、3ヶ月間:719円、6ヶ月間:698円、ビーネックスグループは、算定基準日:1,266円、1ヶ月間:1,215
        円、3ヶ月間:1,154円、6ヶ月間:1,146円)を基に算定しております。
         類似会社比較法においては、トラスティーズは、当社については、当社の主要事業である人材派遣事業を営
        んでいる国内上場会社のうち、当社との事業規模等の類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会
        社、株式会社フォーラムエンジニアリング及び株式会社コプロ・ホールディングスを類似会社として抽出し、
        EV/EBITDA倍率を用いて算定しております。また、ビーネックスグループについては、ビーネックス
        グループの主要事業である人材派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、ビーネックスグループとの事業規
        模等の類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社メイテック、株式会社アルプス技
        研及び株式会社フォーラムエンジニアリングを類似会社として抽出し、EV/EBITDA倍率を用いて算定
        しております。
         DCF法においては、トラスティーズは、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッ
        シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は
        7.88%~8.48%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永
        久成長率を0.25%~0.75%として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を
        見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作
        成しております。他方、ビーネックスグループは、ビーネックスグループが作成した財務予測に基づく将来
        キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率
        は8.91%~9.71%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、
        永久成長率を0.25%~0.75%として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益
        を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として
        作成しております。
         トラスティーズは、合併比率の算定に関して当社及びビーネックスグループから提供を受けた資料及び情
        報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が
        正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でトラスティーズに対して
        未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を
        行っておらず、またその義務を負うものではありません。トラスティーズは当社及びビーネックスグループ並
        びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みま
        すが、それに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査
        定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、提供
        された当社及びビーネックスグループの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可
        能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に
        検証することなくこれらの情報に依拠しております。トラスティーズの算定は2021年1月28日現在における金
        融、経済、市場その他の状況を前提としております。
         一方、SBI証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価

        法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似比較による株式価値の類推が可能であること
        から類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益
        に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くこと
        により株式価値を算出する評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)
        を、それぞれ採用して算定を行いました。
         ビーネックスグループの1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞ
        れ以下のとおりです。
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                    採用手法
                                          合併比率の算定レンジ
        ビーネックスグループ                     当社
           市場株価法                 市場株価法                 0.55~0.63
          類似会社比較法                 類似会社比較法                  0.58~0.67
           DCF法                 DCF法                0.53~0.72
         市場株価法においては、SBI証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である2021年1月28日として、当

        社及びビーネックスグループの普通株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの1ヶ月間、
        3ヶ月間及び6ヶ月間における株価終値単純平均値(当社は、算定基準日:720円、1ヶ月間:696円、3ヶ月
        間:719円、6ヶ月間:698円、ビーネックスグループは、算定基準日:1,266円、1ヶ月間:1,215円、3ヶ月
        間:1,154円、6ヶ月間:1,146円)を基に算定しております。
         類似会社比較法においては、SBI証券は、当社については、当社の主要事業である技術者派遣事業を営んでい
        る国内上場会社のうち、当社との事業規模等の類似性を考慮し、株式会社夢真ホールディングスを含む、テク
        ノプロ・ホールディングス株式会社及び株式会社アウトソーシングを類似会社として抽出し、EV/EBIT
        DA倍率を用いて算定しております。また、ビーネックスグループについては、ビーネックスグループの主要
        事業である技術者派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、ビーネックスグループとの事業規模等の類似性
        を考慮し、ビーネックスグループ株式会社を含む、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社アウト
        ソーシング、株式会社メイテック及び株式会社アルプス技研を類似会社として抽出し、EV/EBITDA倍
        率を用いて算定しております。
         DCF法においては、SBI証券は、当社について、当社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー
        を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は7.14%~7.64%を
        採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を-
        0.25%~+0.25%として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでい
        る事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しており
        ます。他方、ビーネックスグループは、ビーネックスグループが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・
        フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は7.23%~
        7.73%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率
        を-0.25%~+0.25%として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込ん
        でいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成して
        おります。
         SBI証券は、合併比率の算定に関して当社及びビーネックスグループから提供を受けた資料及び情報、一般に
        公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完
        全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSBI証券に対して未開示の事実はない
        こと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、また
        その義務を負うものではありません。SBI証券は当社及びビーネックスグループ並びにそれらの関係会社のすべ
        ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られませ
        ん。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また
        第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SBI証券は、提供された当社及びビーネックスグ
        ループの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づ
        き、合理的に作成されていることを前提としており、ビーネックスグループの同意を得て、独自に検証するこ
        となくこれらの情報に依拠しております。SBI証券の算定は2021年1月28日現在における金融、経済、市場その
        他の状況を前提としております。
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                                                 株式会社夢真ホールディングス(E05335)
                                                             臨時報告書
      ハ 上場廃止となる見込み及びその事由
         本合併に伴い、当社の普通株式は、2021年3月30日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止
        となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります
        が、本合併の効力発生日において当社の株主様に割当てられるビーネックスグループの普通株式は東京証券取
        引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける
        可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の
        流動性を確保できるものと考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、ビーネックスグループの普通
        株式は、ビーネックスグループの現在の上場市場である東京証券取引所市場第一部に上場維持することとなり
        ます。本合併により、ビーネックスグループの単元未満株式を所有することとなる当社の株主様においては、
        東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取り又はその保有す
        る単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます(なお、ビーネッ
        クスグループの定款の単元未満株式の買増制度に係る規定は、2021年3月26日に開催予定のビーネックスグ
        ループの株主総会において、同規定の新設を含む定款の一部変更議案が承認されることにより追加される予定
        です。)。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「Ⅲ 本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他
        の本合併契約の内容、ロ 吸収合併に係る割当ての内容」の(注3)をご参照ください。また、1株に満たない
        端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「Ⅲ 本合併の方法及び本合併に係る割当ての内
        容その他の本合併契約の内容、ロ 吸収合併に係る割当ての内容」の(注4)をご参照ください。
         なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2021年3月29日(予定)までは、東京証券取引所において、そ
        の保有する当社の普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使する
        ことができます。
      ニ 公正性を担保するための措置

         両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「イ 割当ての内容の根拠及び理由」
        のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に
        交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2021年1月29日開催の両社の取締役会にて、それ
        ぞれ決議しました。
         なお、当社及びビーネックスグループは、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価
        (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
         また、本合併の法務アドバイザーとして、当社は祝田法律事務所を、ビーネックスグループはTMI総合法律事
        務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から
        助言を受けております。なお、祝田法律事務所及びTMI総合法律事務所は、いずれも当社及びビーネックスグ
        ループから独立しており、重要な利害関係を有しません。
      ホ 利益相反を回避するための措置

         当社とビーネックスグループは資本関係が極めて希薄であり、構造的な利益相反関係は生じないものの、上
        記「ニ 公正性を担保するための措置」記載の措置に加え、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を
        講じております。
         当社は、2021年1月29日の取締役会決議において、本合併と利害関係を有しない社外取締役3名及び社外監
        査役2名が出席したうえで、かかる社外取締役3名を含む取締役全員の一致により、本合併を決議しておりま
        す。
         また、ビーネックスグループは、同日の取締役会決議において、本合併と利害関係を有しない社外取締役3
        名及び社外監査役2名が出席したうえで、かかる社外取締役3名を含む取締役全員の一致により、本合併を決
        議しております。
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     Ⅴ 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
      額、総資産の額及び事業の内容
                     株式会社夢真ビーネックスグループ(英文表記;BeNext-Yumeshin

      商号
                     Group   Co.)
      本店の所在地               東京都港区東新橋二丁目14番1号
                     代表取締役会長 西田 穣
      代表者の氏名
                     代表取締役社長 佐藤 大央
      資本金の額               現時点で確定しておりません。
      純資産の額               現時点で確定しておりません。
      総資産の額               現時点で確定しておりません。
      事業の内容               人材派遣事業
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                          吸収合併契約書
    株式会社ビーネックスグループ(以下「甲」という。)及び株式会社夢真ホールディングス(以下「乙」という。)は、

    2021年1月29日(以下「本契約締結日」という。)付けで、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
    第1条 (吸収合併)

     甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併(以下「本合併」とい
     う。)を行う。
    第2条 (甲及び乙の商号及び住所)

     甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
     (1)  甲の商号及び住所
       商号:株式会社ビーネックスグループ
       住所:東京都港区東新橋二丁目14番1号
     (2)  乙の商号及び住所
       商号:株式会社夢真ホールディングス
       住所:東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
    第3条 (本合併に際して交付する株式及びその割当て)

    1. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲
      及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の合計数(会社法第785条第1
      項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。)に0.63を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
    2. 甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき甲の普通株式0.63株の割
      合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
    3. 甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他
      の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
    第4条 (本合併に際して交付する新株予約権及びその割当て)

    1. 甲は、本合併に際して、基準時における以下の表の①から⑥までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権
      者に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑥ま
      での第2欄に掲げる甲の新株予約権を交付する。
                   第1欄                        第2欄

                         新株予約権の残存数
          名称         内容                    名称         内容
                             (個)
      株式会社夢真ホー                              株式会社夢真ビー
                 別紙①-1記載                              別紙①-2記載
    ①  ルディングス                      4,899個        ネックスグループ
                 のとおり                              のとおり
      第10回新株予約権                              第2回新株予約権
      株式会社夢真ホー                              株式会社夢真ビー

                 別紙②-1記載                              別紙②-2記載
    ②  ルディングス                      1,568個        ネックスグループ
                 のとおり                              のとおり
      第11回新株予約権                              第3回新株予約権
      株式会社夢真ホー                              株式会社夢真ビー

                 別紙③-1記載                              別紙③-2記載
    ③  ルディングス                      647個       ネックスグループ
                 のとおり                              のとおり
      第12回新株予約権                              第4回新株予約権
      株式会社夢真ホー                              株式会社夢真ビー
                 別紙④-1記載                              別紙④-2記載
    ④  ルディングス                      5個       ネックスグループ
                 のとおり                              のとおり
      第13回新株予約権                              第5回新株予約権
      株式会社夢真ホー                              株式会社夢真ビー
                 別紙⑤-1記載                              別紙⑤-2記載
    ⑤  ルディングス                       ―       ネックスグループ
                 のとおり                              のとおり
      第14回新株予約権                              第6回新株予約権
      株式会社夢真ホー                              株式会社夢真ビー
                 別紙⑥-1記載                              別紙⑥-2記載
    ⑥  ルディングス                       ―       ネックスグループ
                 のとおり                              のとおり
      第15回新株予約権                              第7回新株予約権
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     (注1) 「新株予約権の残存数」欄には、本契約締結日現在における残存個数を記載している。「株式会社夢真ホー
         ルディングス第14回新株予約権」及び「株式会社夢真ホールディングス第15回新株予約権」は本契約締結日
         現在未発行であり、2020年11月20日開催の乙の取締役会による発行決議に基づき、2021年2月8日を各新株
         予約権と引換えにする金銭の払込期日として、同日に発行を予定している。
     (注2) 本合併の効力発生日より前に、本表の①から⑥までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が行使等
         により減少した場合には、それに相当する第2欄に掲げる新株予約権の発行個数を減少させるものとし、こ
         れにより本表の①から⑥までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が0個になったとき(本表の⑤
         及び⑥の第1欄に掲げる新株予約権については発行されなかった場合を含む。)は、それに相当する第2欄に
         掲げる新株予約権の発行は取りやめ、当該番号は欠番とする。
    2. 甲は、本合併に際して、基準時における前項の表の①から⑥までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権

      者に対し、その所有する乙の新株予約権1個につき、それぞれ同①から⑥までの第2欄に掲げる甲の新株予約権1
      個を割り当てる。
    第5条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)

     本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従っ
     て、甲が定めるものとする。
    第6条 (本合併の効力発生日)

     本合併の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年4月1日とする。但し、本合併の手続の進行に応じ
     必要があるときは、会社法第790条の定めるところに従い、甲乙協議の上これを変更することができる。
    第7条 (株主総会)

    1. 甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を得る。
    2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会の決議を得る。
    第8条 (会社財産の引継ぎ)

     甲は、本効力発生日において、乙の資産及び負債並びにこれらに付随する一切の権利義務を承継する。
    第9条 (善管注意義務)

     甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の
     執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、相手
     方の同意を得てこれを行うものとする。
    第10条 (剰余金の配当)

    1. 甲及び乙は、本契約締結日後、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
    2. 前項にかかわらず、甲は、2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し
      て、1株当たり17円及び総額729,744,227円を上限として、剰余金の配当を行うことができる。
    第11条 (本契約の変更又は解除)

     本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲及び乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本合併
     の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、
     本契約を変更又は解除することができるものとする。
    第12条 (本契約の効力)

     本契約は、本効力発生日の前日までの間に、第7条に定める甲及び乙の株主総会の決議による承認が得られなかったと
     き又は法令等(外国の法令等を含む。)に定める本合併の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかったときは、
     その効力を失う。
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    第13条 (協議事項)
     本契約に定めるもののほか、本合併に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを適
     宜決定するものとする。
                             (以下余白)

    本契約成立の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

    2021年1月29日

                                       甲:東京都港区東新橋二丁目14番1号

                                         株式会社ビーネックスグループ
                                         代表取締役社長  西田 穣
                                       乙:東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

                                         株式会社夢真ホールディングス
                                         代表取締役社長  佐藤 大央
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    別紙①-1
                  株式会社夢真ホールディングス 第10回新株予約権の概要

    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ホールディングス第10回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
      なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
     じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
     ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
     の端数については、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準

     じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、1円とする。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
     整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を

     行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
     の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
     できるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年4月1日から令和6年12月
     31日(但し、令和6年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、平成28年9月期乃至平成29年9月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの
        当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が                         40億円を超過している場合にのみ、下記③に定められた
        割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
        税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
      ② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券
        取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に60%を乗じた価
        格(1円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使すること
        ができないものとする。
      ③ 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各
        号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可
        能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新
        株予約権についてのみ行使することができるものとする。
        (ア)   平成31年4月1日から令和3年3月31日
          新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50%
        (イ)   令和3年4月1日から令和6年12月31日
          新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 100%
      ④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及
        び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要
        する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社の認める正当な理由のある場合は、この限りでは
        ない。
      ⑤ 新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該
        処分以降は本新株予約権を行使することができない。
      ⑥ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
      ⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
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    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
       で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の
       目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行使
       期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8.に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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                                                             臨時報告書
    別紙②-1
                  株式会社夢真ホールディングス 第11回新株予約権の概要

    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ホールディングス第11回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
      なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
     じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
     ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
     の端数については、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準

     じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、金801円とする。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
     整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を

     行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                            新規発行        1株当たり

                                  ×
                      既発行
                             株式数        払込金額
                      株式数    +
                            新規発行前の1株当たりの時価
       調整後       調整前
            =       ×
       行使価額       行使価額
                        既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
     の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
     できるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和2年4月1日から令和7年3月
     31日(但し、令和7年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、平成30年9月期と平成31年9月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの
        当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が60億円を超過している場合にのみ、下記②に定められた
        割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
        税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
      ② 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各
        号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可
        能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新
        株予約権についてのみ行使することができるものとする。
        (ア)   令和2年4月1日から令和4年12月31日
          新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50%
        (イ)   令和5年1月1日から令和7年3月31日
          新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100%
      ③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及
        び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要
        する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
      ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
       で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の
       目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行
       使期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8.に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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    別紙③-1
                  株式会社夢真ホールディングス 第12回新株予約権の概要

    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ホールディングス第12回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
      なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
     じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
     ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
     の端数については、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準

     じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、金929円とする。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
     整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を

     行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                            新規発行        1株当たり

                                  ×
                      既発行
                             株式数        払込金額
                      株式数    +
                            新規発行前の1株当たりの時価
       調整後       調整前
            =       ×
       行使価額       行使価額
                        既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
     の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
     できるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和2年12月25日から令和5年12月
     31日(但し、令和5年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、令和元年9月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が58億円を超過
        し、かつ、令和2年9月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が65億円を超過している
        場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべきセグ
        メント利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
      ②  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及
        び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要
        する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
      ③   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤   各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
       で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の
       目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
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                                                             臨時報告書
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行
       使期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8に準じて決定する。
     (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
                                21/48















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    別紙④-1
                  株式会社夢真ホールディングス 第13回新株予約権の概要

    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ホールディングス第13回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,500株とする。
      なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
     じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
     ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
     の端数については、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準

     じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、金634円とする。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
     整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を

     行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
     の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
     できるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成31年1月31日から令和5年12月
     31日(但し、令和5年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
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                                                             臨時報告書
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失
        以降は、本新株予約権を行使することができない。
      ② 新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処
        分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。
      ③ 新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第1項第1
        号に規定する競業取引、又は同条項第2号若しくは第3号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以
        降は、本新株予約権を行使することができない。
      ④ 新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
      ⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.で
       定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の目
       的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行
       使期間の末日までとする。
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     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8に準じて決定する。
     (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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    別紙⑤-1
                  株式会社夢真ホールディングス 第14回新株予約権の概要

    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ホールディングス第14回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
      なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
     じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
     ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
     の端数については、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準

     じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和2年11月19日の東京証券取引所にお
     ける当社株価の終値の10%である74円とする。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
     整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を

     行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
     の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
     できるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和4年1月1日から令和7年12月
     31日(但し、令和7年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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      上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含む
     ものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。
     この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合
     には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
      ① 令和4年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
      ② 令和5年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3
      ③ 令和6年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%
    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げる各号の条件を達成した場
        合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」とい
        う。)を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、当社の建設技術者派遣及び付随事業の
        セグメントに令和3年3月末時点において帰属する企業及び事業に係る営業利益、並びに令和3年4月以降に
        当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の
        趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建設系セグメント利益」
        という。
      (ア)   当社の第43期第2四半期報告書(令和2年10月~令和3年3月)における建設技術者派遣及び付随事業のセグ
         メント利益の額と、令和3年4月~令和3年9月の建設系セグメント利益の額の合計額が5,800百万円を超過
         且つ株式会社夢真の退職率が26.8%以下の場合
         本新株予約権の1/3行使可能
      (イ)   令和3年10月~令和4年9月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が
         26.2%以下の場合
         本新株予約権の1/3行使可能
      (ウ)   令和4年10月~令和5年9月の建設系セグメント利益の額が7,000百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が
         25.8%以下の場合
         本新株予約権の1/3行使可能
        なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
        き指標を取締役会にて定めるものとする。
      ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び
        作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は使用人であるこ
        とを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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      ⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
       で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の
       目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行
       使期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8.に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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    別紙⑥-1
                  株式会社夢真ホールディングス 第15回新株予約権の概要

    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ホールディングス第15回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
      なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
     じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
     ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
     の端数については、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準

     じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和2年11月19日の東京証券取引所にお
     ける当社株価の終値の10%である74円とする。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
     整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を

     行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
     の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
     できるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和5年1月1日から令和7年12月
     31日(但し、令和7年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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      上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含む
     ものとする。)において、当該各号に掲げる割合を限度とし、行使することができる。この場合において、かかる割合
     に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた
     個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
      ① 令和5年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
      ② 令和6年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3
      ③ 令和7年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100
    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げる各号の条件を達成した場
        合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」とい
        う。)を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、当社のエンジニア派遣及び付随事業の
        セグメントに令和3年3月末時点において帰属する企業及び事業に係る営業利益、並びに令和3年4月以降に
        当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益(但し、令和3年3月末時点において株式会社
        ビーネックスグループ及びその子会社に含まれる企業及び事業に係る営業利益は除く。)について、本新株予約
        権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を
        「エンジニア系セグメント利益」という。
      (ア)   当社の第43期第2四半期報告書(令和2年10月~令和3年3月)におけるエンジニア派遣及び付随事業のセグ
         メント利益の額と、令和3年4月~令和3年9月のエンジニア系セグメント利益の額の合計額が1,800百万円
         を超過した場合
         本新株予約権の1/3行使可能
      (イ)   令和4年10月~令和5年9月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合
         本新株予約権の1/3行使可能
      (ウ)   令和5年10月~令和6年9月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合
         本新株予約権の1/3行使可能
        なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
        き指標を取締役会にて定めるものとする。
      ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び
        作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は使用人であるこ
        とを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
        新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及
        び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要
        する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。なお、取得した場合は、これを適時開示する。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
       で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の
       目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行
       使期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8.に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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                                                             臨時報告書
    別紙①-2
                 株式会社夢真ビーネックスグループ第2回新株予約権の概要
    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ビーネックスグループ第2回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式63株とする。
      なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付の吸収合併(以下、
     「本合併」という。)の効力発生日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併
     合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
     使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数について
     は、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ

     付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、1円とする。
      なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
     による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行

     う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
     場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
     きるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和3年4月1日から令和6年12月
     31日(但し、令和6年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日にお
        いて東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも本合併を承認する取締役会決
        議日前日終値に60%を乗じた価格(1円未満切り捨て)を下回った場合、本新株予約権を行使することができな
        いものとする。
      ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及
        び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役または使用人であ
        ることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社の認める正当な理由のある場合は、こ
        の限りではない。
      ③ 新株予約権者が、当社または当社関係会社の使用人である場合、当社または当社関係会社の就業規則に定める
        降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。
      ④ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
      ⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
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     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
       で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の
       目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行使
       期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8.に準じて決定する。
     (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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    別紙②-2
                 株式会社夢真ビーネックスグループ第3回新株予約権の概要

    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ビーネックスグループ第3回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式63株とする。
      なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付の吸収合併(以下、
     「本合併」という。)の効力発生日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併
     合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
     使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数について
     は、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ

     付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、金1271円とする。
      なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
     による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行

     う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
     場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
     きるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和3年4月1日から令和7年3月
     31日(但し、令和7年3月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各
        号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可
        能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新
        株予約権についてのみ行使することができるものとする。
      (ア)   令和3年4月1日から令和4年12月31日
         新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50%
      (イ)   令和5年1月1日から令和7年3月31日
         新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100%
      ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及
        び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要
        する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
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                                                 株式会社夢真ホールディングス(E05335)
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     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
       で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の
       目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行
       使期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8.に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
                                36/48













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                                                             臨時報告書
    別紙③-2
                 株式会社夢真ビーネックスグループ第4回新株予約権の概要
    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ビーネックスグループ第4回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式63株とする。
      なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付の吸収合併(以下、
     「本合併」という。)の効力発生日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併
     合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
     使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数について
     は、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ

     付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、金1474円とする。
      なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
     による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行

     う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
     場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
     きるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和3年4月1日から令和5年12月
     31日(但し、令和5年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
                                37/48




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                                                 株式会社夢真ホールディングス(E05335)
                                                             臨時報告書
    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及
        び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要
        する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
      ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ④ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.で
       定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の目
       的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行使
       期間の末日までとする。
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     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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    別紙④-2
                 株式会社夢真ビーネックスグループ第5回新株予約権の概要
    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ビーネックスグループ第5回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式945株とする。
      なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付の吸収合併(以下、
     「本合併」という。)の効力発生日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併
     合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
     使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数について
     は、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ

     付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、金1,006円とする。
      なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
     による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行

     う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
     場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
     きるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和3年4月1日から令和5年12月
     31日(但し、令和5年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権者は、本合併の効力発生日後、株式会社夢テクノロジー(以下、「夢テクノロジー」という。)の役
        員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。
      ② 新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処
        分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。
      ③ 新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第1項第1
        号に規定する競業取引、又は同条項第2号若しくは第3号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以
        降は、本新株予約権を行使することができない。
      ④ 新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
      ⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
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     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
       で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の
       目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行
       使期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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    別紙⑤-2
                 株式会社夢真ビーネックスグループ 第6回新株予約権の概要

    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ビーネックスグループ第6回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式63株とする。
      なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付けの吸収合併(以下、
     「本合併」という。)の効力発生日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併
     合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
     使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数について
     は、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ

     付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、117円とする。
      なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
     による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行

     う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場
     合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
     るものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和4年1月1日から令和7年12月
     31日(但し、令和7年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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      上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含む
     ものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。
     この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合
     には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
      ① 令和4年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
      ② 令和5年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3
      ③ 令和6年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100%
    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げる各号の条件を達成した場
        合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」とい
        う。)を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスの建設
        技術者派遣及び付随事業のセグメントに令和3年3月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利
        益、並びに令和3年4月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業及び事業に係る営業利益について、本新
        株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利
        益を「建設系セグメント利益」という。
      (ア)   株式会社夢真ホールディングスの第43期第2四半期報告書(令和2年10月~令和3年3月)における建設技術
         者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和3年4月~令和3年9月の建設系セグメント利益の額の
         合計額が5,800百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が26.8%以下の場合
         本新株予約権の1/3行使可能
      (イ)   令和3年10月~令和4年9月の建設系セグメント利益の額が6,200百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が
         26.2%以下の場合
         本新株予約権の1/3行使可能
      (ウ)   令和4年10月~令和5年9月の建設系セグメント利益の額が7,000百万円を超過且つ株式会社夢真の退職率が
         25.8%以下の場合
         本新株予約権の1/3行使可能
        なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
        き指標を取締役会にて定めるものとする。
      ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び
        作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は使用人であるこ
        とを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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      ⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.
       で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の
       目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行使
       期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8.に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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    別紙⑥-2
                 株式会社夢真ビーネックスグループ 第7回新株予約権の概要

    1.新株予約権の名称

      株式会社夢真ビーネックスグループ第7回新株予約権
    2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

      本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式63株とする。
      なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和3年4月1日付けの吸収合併(以下、
     「本合併」という。)の効力発生日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併
     合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行
     使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数について
     は、これを切り捨てるものとする。
      調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

      また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ

     付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

      本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付
     与株式数を乗じた金額とする。
      行使価額は、117円とする。
      なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
     による1円未満の端数は切り上げる。
                               1

      調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                          分割(又は併合)の比率
      また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行

     う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
     く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                           新規発行        1株当たり

                                ×
                    既発行
                           株式数        払込金額
                    株式数    +
                          新規発行前の1株当たりの時価
      調整後       調整前
           =       ×
      行使価額       行使価額
                      既発行株式数 + 新規発行株式数
      なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己

     株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
     する自己株式数」に読み替えるものとする。
      さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの
     場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
     きるものとする。
    4.新株予約権の行使期間

      本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、令和5年1月1日から令和7年12月
     31日(但し、令和7年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
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      上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含む
     ものとする。)において、当該各号に掲げる割合を限度とし、行使することができる。この場合において、かかる割合
     に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた
     個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
      ① 令和5年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
      ② 令和6年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の2/3
      ③ 令和7年1月1日から令和7年12月31日まで
        新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の100
    5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
        従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
        の端数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
        加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    6.譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    7.新株予約権の行使の条件

      ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げる各号の条件を達成した場
        合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」とい
        う。)を限度として行使することができるものとする。なお、以下では、株式会社夢真ホールディングスのエン
        ジニア派遣及び付随事業のセグメントに令和3年3月末時点において帰属していた企業及び事業に係る営業利
        益、並びに令和3年4月以降に当社のエンジニア派遣及び付随事業のセグメントに新たに帰属する企業及び事
        業に係る営業利益(但し、令和3年3月末時点において当社及びその子会社に含まれる企業及び事業に係る営業
        利益は除く。)について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議により合理的に設定
        した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利益」という。
      (ア)   株式会社夢真ホールディングスの第43期第2四半期報告書(令和2年10月~令和3年3月)におけるエンジニ
         ア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和3年4月~令和4年9月のエンジニア系セグメント利益
         の額の合計額が1,800百万円を超過した場合
         本新株予約権の1/3行使可能
      (イ)   令和4年10月~令和5年9月のエンジニア系セグメント利益の額が2,500百万円を超過した場合
         本新株予約権の1/3行使可能
      (ウ)   令和5年10月~令和6年9月のエンジニア系セグメント利益の額が5,000百万円を超過した場合
         本新株予約権の1/3行使可能
        なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
        き指標を取締役会にて定めるものとする。
      ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び
        作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は使用人であるこ
        とを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
        新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及
        び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要
        する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
        きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
    8.新株予約権の取得に関する事項

     (1)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当
       社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
       合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
       全部を無償で取得することができる。
     (2)  新株予約権者が権利行使をする前に、上記7.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
       は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。なお、取得した場合は、これを適時開示する。
    9.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称
     して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それ
     ぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の
     新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
     約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
     において定めた場合に限るものとする。
     (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
     (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.で
       定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記9.(3)に従って決定される当該新株予約権の目
       的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)  新株予約権を行使することができる期間
       上記4.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.に定める行使
       期間の末日までとする。
     (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記5.に準じて決定する。
     (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)  その他新株予約権の行使の条件
       上記7.に準じて決定する。
     (9)  新株予約権の取得事由及び条件
       上記8.に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    10.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
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