日本精機株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本精機株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本精機株式会社(E02214)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月28日
【会社名】 日本精機株式会社
【英訳名】 NIPPON SEIKI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 社長執行役員 佐 藤 浩 一
【本店の所在の場所】 新潟県長岡市東蔵王２丁目２番34号
【電話番号】 (0258)24-3311(代表)
【事務連絡者氏名】 事業管理本部財務統括部 執行役員 渡 辺 桂 三
【最寄りの連絡場所】 新潟県長岡市東蔵王２丁目２番34号
【電話番号】 (0258)24-3311(代表)
【事務連絡者氏名】 事業管理本部財務統括部 執行役員 渡 辺 桂 三
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,627,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,000,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年１月28日(木)開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるもの
であり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．本自己株式処分に関連して、2021年１月28日に、割当予定先であるアルプスアルパイン株式会社(以下「割
当予定先」又は「アルプスアルパイン」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」とい
います。)に関する合意書(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結します。
４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 3,000,000株 3,627,000,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 3,000,000株 3,627,000,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
1,209 ― 100株 2021年２月５日(金) ― 2021年２月12日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたしま
す。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額
の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
日本精機株式会社 事業管理本部財務統括部 新潟県長岡市東蔵王２丁目２番34号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 新潟支店 新潟県新潟市中央区古町通七番町1010
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,627,000,000 14,000,000 3,613,000,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、割当予定先のデューデリジェンス費用、有価証券届出書等の書
類作成費用等です。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分での調達資金については、①メーター、HUD（ヘッドアップディスプレイ）及びIVI（インビーク
ルインフォテイメント）の 統合基盤開発に1,000百万円、②AR HUD及びその基盤開発に1,000百万円、③統合基盤用
の生産ライン構築に400百万円、④HMI（ヒューマンマシンインターフェース）・ソフトウェア開発に700百万円、⑤
コックピット・パッケージング開発に500百万円を充当する予定です。主として、当社とアルプスアルパインが互い
に協力して継続的に発展して行くための資金として①から⑤に充当する予定です。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管理します。
注：
HUD(ヘッドアップディスプレイ)…運転者前方のウィンドウに車速やナビゲーション等を表示するシステム。
IVI(インビークルインフォテイメント)…車内向けオーディオ・ビデオの総合システム。
AR(拡張現実) HUD…道路や歩行者にナビゲーションや注意喚起警報を重ねて表示するHUD。
HMI(ヒューマンマシンインターフェース)…車両と運転者の間で情報・操作を伝達する手段。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定期間
① メーター・HUD・IVI 統合基盤開発
1,000 2021年４月－2022年３月
② AR HUD、HUD基盤開発
1,000 2021年４月－2022年３月
③ 統合基盤生産ライン構築
400 2021年４月－2023年３月
④ HMIソフトウェア開発
700 2021年４月－2022年３月
⑤ コックピット・パッケージング開発
500 2021年４月－2022年３月
3,600
昨今の自動運転技術の確立や電動化等を目指した研究開発や自動車業界再編により、当社を取り巻く事業領域の
競争が激化している状況において、当社は割当予定先とそれぞれの強みを活かした付加価値の高い両社の統合製品
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を提供できるように関係を強化し、互いに協力して継続的な発展の足掛かりを築くことが必要であると考えており
ます。
上記目的のため、本自己株式処分により調達した資金は、当社と割当予定先との共同開発のための投資資金、及
び生産／購買能力強化のために用いたいと考えており、そのために、2021年４月から2023年３月にかけて、当社は
以下の投資を実行して行く予定です。
1. メーター・HUD・IVI統合基盤開発
メーター・HUD・IVI統合基盤開発の1,000百万円については、これまで別々の製品として存在していたメーター
関連製品とIVI関連製品を統合することで、新たな価値とコスト競争力を生み出すことを目的に、統合製品基盤の
ハードウェア・ソフトウェア開発、評価技術・評価環境構築のための資金として、2021年４月から2022年３月ま
での期間において充当する予定です。
2. AR HUD、HUD基盤開発
AR HUD、HUD基盤開発の1,000百万円については、前述の統合製品の価値向上の手段として、お客様に安心で快
適なHMIを提供するAR表示器の実現のため、AR表示に適したHUD表示器基盤の開発とラインナップの拡充、及びそ
れらに対する評価技術・評価環境構築のための資金として、2021年４月から2022年３月までの期間において充当
する予定です。
3. 統合基盤生産ライン構築
統合基盤生産ライン構築の400百万円については、前述の統合製品基盤について、高度な機能を持った集積回路
を安定してグローバル適所で生産することにより、コスト優位性を追求します。グローバル関連工場でのライン
構築、生産技術開発のため、2021年４月から2023年３月までの期間において充当する予定です。
4. HMIソフトウェア開発
HMIソフトウェア開発の700百万円については、前述の統合製品基盤の価値を最大限に高めるため、お客様の安
心・感動・快適を実現する、最適なHMIの研究と、その成果を反映したソフトウェアの開発のため、2021年４月か
ら2022年３月までの期間において充当する予定です。
5. コックピット・パッケージング開発
コックピット・パッケージング開発の500百万円については、前述の統合製品基盤の価値を最大限に高めるた
め、前述のHMIの研究結果を実現する車室内製品や機能（HUD、センターインフォメーションディスプレイ、音声
など）の検討及び評価のため、2021年4月から2022年3月までの期間において充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 アルプスアルパイン株式会社
本店の所在地 東京都大田区雪谷大塚町１番７号
(有価証券報告書)
事業年度第87期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
ａ．割当予定
2020年６月24日 関東財務局長に提出
先の概要
(四半期報告書)
事業年度第88期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020
直近の有価証券報告書等の提出日
年６月30日)
2020年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度第88期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020
年９月30日)
2020年11月10日 関東財務局長に提出
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
割当予定
先との間
該当事項はありません。
資金関係
の関係
該当事項はありません。
技術関係
当社と割当予定先との間には、トリップメーターのリセット
用スイッチ及び複写機用操作スイッチ販売の取引関係があり
取引関係
ます。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは、車載用のメーター、HUDなどの表示部品の製造販売を主たる事業として展開しておりますが、運
転の自動化に向けた車の知能化や電動化等に代表される自動車業界の変革期において、自動車メーカーなど、当社
グループのお客様のニーズも変化してきております。その一つの方向性としては、メーターとIVI（In Vehicle
Infotainment）システムが同期して警告状態を運転者に伝える等、電装部品の統合制御化があり、既に一部の自動
車メーカーに搭載され始めております。ただし、その統合化の形も一つではなく、個別部品の組み合わせも数多く
想定され、求められる機能領域も運転者と車両の相互のコミュニケーションを含む、操作要求、警告通知、車両状
態表現、エンターティメント情報提供等、多岐に渡ります。
このような変化に対応するため、当社グループとしましては、室内電装部品の統合化実現のために不足する技術
領域をパートナー企業と協業することにより補完し、競合他社の製品、並びに、お客様の期待を超える製品を提供
していく方針の下、ここ数年来、個別の受注案件ごとに実際に共同開発のワークショップなどを実施し、パート
ナー企業の選定を行ってきました。
本自己株式処分の割当予定先であるアルプスアルパインは、国内外の自動車メーカーに対してカーナビゲーショ
ンをはじめとするIVIシステムの豊富な納入実績を待ち、車載用として入出力デバイス技術、通信技術、センシング
技術など、多岐に渡る部品の設計製造技術を保有しています。アルプスアルパインは、中期事業計画の中で、
Digital Cabin Solution事業を立ち上げ、コックピットの統合化を通じて「安心」、「快適」、「感動」という３
つの価値をもたらすソリューション提供を目指しております。当社グループも車載計器事業を通じて解決するべき
社会的課題として、当社製品の普及を通じて、利用者に安心と感動を提供することを目指しており、両者の目指す
方向は一致しています。
割当予定先とは2019年12月下旬に両社の製品機能を統合した製品の共同開発を目的としたワークショップを技術
者同士でスタートし、複数回のワークショップを経て、両社の保有技術の親和性の高いことを確認することが出来
ました。その後、2020年９月上旬に両社の社長が会談し、協業を更に深めていく方針を確認しました。この確認を
経て、協業の範囲などについて両社で協議を重ね、2020年11月下旬に業務提携に関する基本合意に至りました。
当社グループの強みである光学設計技術を活かしたヘッドアップディプレイ、メーター事業で培ったHMIの知見
と、アルプスアルパインの強みであるソフトウェアのインテグレーション技術、インプット・アウトプット技術を
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組み合わせることにより、利用者に今まで経験したことのないユーザビリティを提供し、また、競合他社に対して
は差別化した製品を提供できるものと確信しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 種類 処分予定株式数
アルプスアルパイン株式会社 当社普通株式 3,000,000株
合計 ― 3,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本資本業務提携契約において、以下のとおり、本自己株式処分により割り当てる当社
普通株式（以下「本株式」といいます。）に対する譲渡制限に同意を得ており、本株式を長期的に継続して保有す
る方針であることを確認しております。
割当予定先は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の事前の書面による承諾なく、その保有する本株式の全
部又は一部について、第三者に対して譲渡、担保権の設定等の処分を行ってはならないことを合意しております。
また、割当予定先は、本株式の保有期間中、当社の事前の書面による承諾なく本株式以外に当社の株式を取得しな
いこと、本資本業務提携契約の終了後、割当予定先が割当株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡しようとする
場合には、当社に予め譲渡条件を書面で通知し、当社又は当社が指定する第三者がその株式の全部又は一部を当該
譲渡条件と同等の条件で優先的に買い取ることができることを合意しております。
加えて、当社は、割当予定先が上記の各合意に違反した場合、又は、本資本業務提携契約の終了後２年間が経過
した場合には、当社又は当社が指定する第三者が、割当予定先が保有する株式の全部又は一部をその時点における
市場価格で買い取ることができることを合意しております。
なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する
こと、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定でありま
す。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
アルプスアルパインが2020年11月10日に関東財務局長宛に提出している第88期第２四半期報告書(2020年７月１日
乃至2020年９月30日)に記載の四半期貸借対照表により、アルプスアルパインにおいて本自己株式処分の払込みに必
要かつ十分な現金及び預金(130,182百万円)が確保されていることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
アルプスアルパインは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出した
コーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2020年７月１日)に記載された「ＩＶ内部統制システム等に
関する事項２. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、市民社会の秩序や安全に
脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持し、
反社会的勢力及び団体に対する対応を統括する組織を人事・総務部門内に設置し、社内関係部門及び警察等外部専
門組織機関との協力体制を整備しており、また不当要求に対応するため、対応部門に対する社内研修を実施する等
の教育を併せて行っている旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており
ます。
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２ 【株券等の譲渡制限】
当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と割当予定先は、本資本業務提携契約において、本株式
に「１ 割当予定先の状況 e. 株券等の保有方針」に記載のとおりの譲渡制限を付すことを合意しています。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額については、2021年１月28日開催の取締役会決議日の直前営業日である2021年１月27日までの直前１ヶ
月間の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値平均値である1,209円(単位未満四捨五入。終値平均につき
以下同様)といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの直前１ヶ月間の終値平均値を
採用としたのは、割当予定先との交渉の中で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株
価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客
観性が高く合理的であること、直前３ヶ月間や直前６ヶ月間の終値平均値を採用するよりも直近の株価に即した金
額になると判断し、割当予定先と協議の上決定したものです。
なお、処分価額1,209円は、本取締役会決議日の直前営業日の終値1,263円に対し4.28％のディスカウント、本取
締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（2020年10月28日から2021年１月27日）の終値平均値1,179円に対し
2.54％のプレミアム、同６ヶ月間（2020年7月28日から2021年１月27日）の終値平均値1,167円に対し3.60％のプレ
ミアムとなります。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額
につきましては、取締役会に出席した監査等委員６名全員（うち４名は社外取締役）からも、上記算定根拠による
処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した
ものであり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、3,000,000株（議決権数30,000個）であり、これは2020年９月30日時点の当社の
発行済株式総数60,907,599株に対して4.93％（総議決権数572,617個に対して5.24％）の割合に相当し、一定の希薄
化をもたらすことになります。しかしながら、本自己株式処分は本提携の一環として行うものであることから、当
社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断し
ております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に
割当後の 割当後の総議決権
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数 数に対する所有議
(千株) 議決権数
(千株) 決権数の割合
の割合
東京都港区南青山２丁目１
本田技研工業株式会社 3,753 6.55％ 3,753 6.23％
－１号
アルプスアルパイン株式 東京都大田区雪谷大塚町１
－ － 3,000 4.98％
会社 番７号
BBH FOR FIDELITY LOW-
PRICED STOCK FUND 245 SUMMERSTREET BOSTON,
(PRINCIPAL ALL SECTOR MA 02210 U.S.A.
2,591 4.53％ 2,591 4.30％
SUBPORTFOLIO) (東京都千代田区丸の内２丁
(常任代理人 株式会社 目７－１決済事業部)
三菱UFJ銀行)
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK
WHARF, LONDON, E14 ５JP,
385635
UNITED KINGDOM
2,309 4.03％ 2,309 3.83％
(常任代理人 株式会社
(東京都港区港南２丁目15－
１ 品川インターシティＡ
みずほ銀行決済営業部)
棟)
東京都千代田区丸の内２丁
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,779 3.11％ 1,779 2.95％
目７番１号
新潟県新潟市中央区東堀前
株式会社第四銀行 1,568 2.74％ 1,568 2.60％
通７番町1071番地１
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目11
1,336 2.33％ 1,336 2.22％
託銀行株式会社 番３号
日本精機株式会社従業員 新潟県長岡市東蔵王２丁目
1,312 2.29％ 1,312 2.18％
持株会 ２－34
EUROPEAN BANK AND
BUSINESS CENTER ６, ROUTE
J.P. MORGAN BANK
DE TREVES, L－2633
LUXEMBOURG S.A. 381572
1,309 2.29％ 1,309 2.17％
SENNINGERBERG, LUXEMBOURG
(常任代理人 株式会社
(東京都港区港南２丁目15－
みずほ銀行決済営業部)
１ 品川インターシティＡ
棟)
ヤマハ発動機株式会社 静岡県磐田市新貝2500番地 1,217 2.13％ 1,217 2.02％
計 ― 17,178 30.00％ 20,178 33.48％
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の株主名簿を基準としたも
のを記載しております。割当後の所有株式数、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前
の所有株式数に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。
２．割当後の総議決権数(602,617個)は、2020年９月30日現在の総議決権数572,617個に、本自己株式処分による
議決権数(30,000個)を加えて算出しております。
３．上記のほか、当社が保有している自己株式は本自己株式処分後605,952株となります(2020年９月30日現在の
保有自己株式数から算出)。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第75期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)2020年６月29日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第76期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)2020年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度 第76期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)2020年11月13日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年１月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月30日に、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2020
年11月４日に、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定
に基づく臨時報告書を2020年11月24日に、並びに金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づく臨時報告書の訂正
報告書を2020年10月５日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書（上記2020年６月30日提出の臨時報告書
の訂正報告書）を2020年10月５日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券届出書等」といいます。）の提出
日以後本有価証券届出書提出日（2021年１月28日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリ
スク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2021年１月
28日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本精機株式会社 [本店]
([新潟県長岡市東蔵王２丁目２番34号])
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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