JSLホールディングス合同会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 JSLホールディングス合同会社
提出先 ジャパンシステム株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                JSLホールディングス合同会社(E36171)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年1月27日
     【届出者の氏名又は名称】                   JSLホールディングス合同会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル3階
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル3階
     【電話番号】                   (03)3556-6723
     【事務連絡者氏名】                   本町 知貴(アソシエイト)
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   JSLホールディングス合同会社
                         (東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル3
                         階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、JSLホールディングス合同会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、ジャパンシステム株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注8) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                         Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同
           等のものとは限りません。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一
           部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困
           難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対し
           て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人
           及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)(以下「関連者」といいます。)に米国の裁判
           所の管轄が認められるとは限られません。
     (注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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     (注10) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                      Act  of  1933。その後の改正を含みま
           す。)第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれていま
           す。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」と
           して明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来
           に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。
           本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであ
           り、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況
           を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
     (注11) 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者
           は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
           れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定
           で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
           す。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け
           に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が
           行われます。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      対象者により、「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更のお知ら
     せ」と題するプレスリリースが2021年1月25日付で公表されたことに伴い、公開買付者が2020年12月25日付で提出いた
     しました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第
     2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      第1 公開買付要項
        3 買付け等の目的
         (1)本公開買付けの概要
         (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
          ② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程
          ③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
         (2)買付け等の価格
      第4 公開買付者と対象者との取引等
        2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
         ① 本公開買付けに対する賛同
      第5 対象者の状況
        5 伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              <前略>
         対象者が2020年12月24日に公表した「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関す
        る意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は2020年12月24日開催
        の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付け
        に応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。な
        お、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
        営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に詳記するとおり、対象者
        は、昨今デジタル化への潮流が加速する中で対象者がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡大する機会を
        活かすには、これまでの資本構成を見直し、ロングリーチグループと協働することで、その経営資源等を活用した
        積極的な投資や機動的な経営上の意思決定を行うことが期待できることから、対象者の企業価値向上に資すると判
        断し、賛同する旨の意見を表明したとのことです。また、本公開買付けの買付け等の価格(以下「本公開買付価
        格」といいます。)である590円は、対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な
        評価と判断できるものの、(ⅰ)下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
        に記載のとおり、対象者代表取締役社長である川田朋博氏より提示された本MBO再提案(詳細については下記
        「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築及び検討の
        経緯」を参照ください。)において、公開買付価格を1株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆
        されている(ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO提案者側の判断に委ねられ
        るものであり、対象者としてその蓋然性について意見を述べ                            るものではない       とのことです。また、実際に当該公開
        買付けが実施された場合においても、DXCからは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されていると
        のことです。)こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が
        示唆されており、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、対象
        者が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、対象者が2020年12月24日現在、当該MBO提案への賛同
        の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の意思決
        定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様に対して本公開買付
        けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねることと                                                   し
        た とのことです。
         上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及
        び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保する
        ための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者
        における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              <前略>
         対象者が2020年12月24日に公表した「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関す
        る意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)                                  及び対象者が2021年1月25日に公表した
        「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更のお知らせ」(以下「1
        月25日付対象者プレスリリース」といいます。)                       によれば、対象者は2020年12月24日開催の取締役会において、本
        公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
        ては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、下記「(2)本公開買
        付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者
        が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に詳記するとおり、対象者は、昨今デジタル化への
        潮流が加速する中で対象者がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡大する機会を活かすには、これまでの
        資本構成を見直し、ロングリーチグループと協働することで、その経営資源等を活用した積極的な投資や機動的な
        経営上の意思決定を行うことが期待できることから、対象者の企業価値向上に資すると判断し、賛同する旨の意見
        を表明したとのことです。また、本公開買付けの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である
        590円は、対象者の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価と判断できるものの、
        2020年12月24日時点においては、               (ⅰ)下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
        の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び
        理由」に記載のとおり、対象者代表取締役社長である川田朋博氏より提示された本MBO再提案(詳細については下
        記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築及び検討
        の経緯」を参照ください。)において、公開買付価格を1株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示
        唆されている(ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO提案者側の判断に委ねら
        れるものであり、対象者としてその蓋然性について意見を述べ                             ていない    とのことです。また、実際に当該公開買付
        けが実施された場合においても、DXCからは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されているとのこ
        とです。)こと、(ⅱ)川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆
        されており、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、対象者が
        株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、対象者が2020年12月24日現在、当該MBO提案への賛同の可
        否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の意思決定を
        予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様に対して本公開買付けへ
        の応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねることと                                                 してい
        た とのことです。
         1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2021年1月25日開催の対象者取締役会におい
        て、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
        営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基
        づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募
        を推奨することを決議したとのことです。なお、対象者は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背
        景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至っ
        た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる
        可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると判断しているとのことです。
         上記対象者の       各 取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース                      、1月25日付対象者プレスリリース                 及び下記
        「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性
        を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
        ② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開買付者による意思決定の過程
      (訂正前)
                              <前略>
          なお、対象者は、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)
         判断内容」に記載した理由により、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非に
         ついては中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断                                            した  とのことで
         す。
          もっとも、公開買付者としては、本公開買付価格は、対象者の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価
         格であり、かつ、公開買付者による対象者の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ
         対象者の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えております。また、本MBO再提案(詳細に
         ついては下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の
         構築及び検討の経緯」を参照ください。)においては、対象者の代表取締役社長である川田朋博氏から、本公開
         買付価格である1株当たり590円を上回る、615円が一般株主の所有する対象者株式1株当たりの買付価格として
         提案されたとのことです。しかしながら、DXCによれば、DXCは、(a)ロングリーチグループのこれまでの
         投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、今後もDXCの取引先となる対象者の企業価値向上
         の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考えていること、(b)本MBO再提案
         は、DXCが一般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して1株当たり615
         円という価格を提示するものであるところ、DXCは、今後もDXCの取引先となる対象者の企業価値向上の観
         点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案
         に対してのみ一般株主より低い価格での対象者株式の売却を同意したものであり、本MBO再提案において一般株
         主より低い価格で対象者株式を売却する意向はないため、本MBO再提案により対象者が非公開化される現実的な
         可能性はないと考えていることなどから、本MBO再提案は、対象者の企業価値向上及び一般株主の皆様の利益の
         確保にはつながらない提案であると考えており、川田朋博氏及び対象者に対して、本MBO再提案を支持しない意
         思を明確に示しているとのことです。公開買付者は、川田朋博氏及び本MBO再提案の関係者との間で直接本MBO再
         提案について協議・交渉を行ってはおりませんが、対象者の親会社であり、かつ、重要顧客の1社でもあるDX
         Cの上記説明について、特段不合理な点はないと考えており、上記説明によれば、本MBO再提案は、対象者の企
         業価値向上及び一般株主の皆様の利益の確保にはつながらず、その実現可能性に疑義がある提案であると判断せ
         ざるを得ないと考えております。これらの点を踏まえ、公開買付者は、上記のとおり、ロングリーチグループの
         提案が対象者の将来的な企業価値向上に資するものであり、本公開買付けを実施することは、対象者の企業価値
         の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から望ましいものと考え、対象者の応募推奨を得られな
         くても、本公開買付けを本公開買付価格により実施することといたしました。
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      (訂正後)
                              <前略>
          なお、対象者は、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)
         判断内容」に記載した理由により、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非に
         ついては中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断                                            していた    とのこ
         とです。
          もっとも、公開買付者としては、本公開買付価格は、対象者の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価
         格であり、かつ、公開買付者による対象者の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ
         対象者の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えております。また、本MBO再提案(詳細に
         ついては下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の
         構築及び検討の経緯」を参照ください。)においては、対象者の代表取締役社長である川田朋博氏から、本公開
         買付価格である1株当たり590円を上回る、615円が一般株主の所有する対象者株式1株当たりの買付価格として
         提案されたとのことです。しかしながら、DXCによれば、DXCは、(a)ロングリーチグループのこれまでの
         投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、今後もDXCの取引先となる対象者の企業価値向上
         の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考えていること、(b)本MBO再提案
         は、DXCが一般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して1株当たり615
         円という価格を提示するものであるところ、DXCは、今後もDXCの取引先となる対象者の企業価値向上の観
         点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案
         に対してのみ一般株主より低い価格での対象者株式の売却を同意したものであり、本MBO再提案において一般株
         主より低い価格で対象者株式を売却する意向はないため、本MBO再提案により対象者が非公開化される現実的な
         可能性はないと考えていることなどから、本MBO再提案は、対象者の企業価値向上及び一般株主の皆様の利益の
         確保にはつながらない提案であると考えており、川田朋博氏及び対象者に対して、本MBO再提案を支持しない意
         思を明確に示しているとのことです。公開買付者は、川田朋博氏及び本MBO再提案の関係者との間で直接本MBO再
         提案について協議・交渉を行ってはおりませんが、対象者の親会社であり、かつ、重要顧客の1社でもあるDX
         Cの上記説明について、特段不合理な点はないと考えており、上記説明によれば、本MBO再提案は、対象者の企
         業価値向上及び一般株主の皆様の利益の確保にはつながらず、その実現可能性に疑義がある提案であると判断せ
         ざるを得ないと考えております。これらの点を踏まえ、公開買付者は、上記のとおり、ロングリーチグループの
         提案が対象者の将来的な企業価値向上に資するものであり、本公開買付けを実施することは、対象者の企業価値
         の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から望ましいものと考え、対象者の応募推奨を得られな
         くても、本公開買付けを本公開買付価格により実施することといたしました。
          1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2021年1月25日開催の対象者取締役会におい
         て、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基
         づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応
         募を推奨することを決議したとのことです。なお、対象者は、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに
         至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行
         われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると判断しているとのことです。
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        ③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
         (ⅰ)検討体制の構築及び検討の経緯
      (訂正前)
                              <前略>
            なお、対象者は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき対象者株式の100%取得を行
           うためにはDXCが川田朋博氏(川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定)に対象者株式を売却するこ
           と、すなわち本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12
           月7日までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月7日、同氏から、同日までに本MBO
           再提案についてDXCの合意は得られていないもののDXCとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き
           維持する一方、DXCから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場
           合には、対象者取締役会の賛同の有無にかかわらず、対象者株式1株当たりの買付価格を615円とする公開
           買付けを実施する可能性を示唆する再提案書を受領したとのことです。なお、川田朋博氏又はその関連当事
           者により実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるもので
           あり、対象者としてその蓋然性について意見を述べるものではな                              い とのことです。
                              <後略>
      (訂正後)

                              <前略>
            なお、対象者は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき対象者株式の100%取得を行
           うためにはDXCが川田朋博氏(川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定)に対象者株式を売却するこ
           と、すなわち本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12
           月7日までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月7日、同氏から、同日までに本MBO
           再提案についてDXCの合意は得られていないもののDXCとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き
           維持する一方、DXCから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場
           合には、対象者取締役会の賛同の有無にかかわらず、対象者株式1株当たりの買付価格を615円とする公開
           買付けを実施する可能性を示唆する再提案書を受領したとのことです。なお、川田朋博氏又はその関連当事
           者により実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるもので
           あり、対象者として         2020年12月24日時点で          その蓋然性について意見を述べるものではな                     かった   とのことで
           す。
                              <後略>
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                                                         訂正公開買付届出書
         (ⅱ)判断内容
      (訂正前)
                              <前略>
            当該取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するため
           の措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象
           者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
      (訂正後)

                              <前略>
            当該取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するため
           の措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象
           者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
            1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、対象者株式の市場株価が本公開買付けの
           買付け等の価格である590円を上回って推移している一方で、本公開買付けの開始から相当の期間が経過し
           たにもかかわらず川田朋博氏から対抗的な公開買付けが行われていない状況を受け、2021年1月12日、川田
           朋博氏に対し、対象者株式に対する対抗的な公開買付けを実施する意向の有無、その具体的な条件及び時期
           等について、同月18日までに回答を求める書面を送付したとのことです。これに対し、対象者は、2021年1
           月18日、川田朋博氏及びそのスポンサーより、引き続き様々な検討及び準備を行っているものの、その内容
           及び詳細について同日時点で開示事項に該当する確定した事実は存在しない旨の回答を含む書面を受領した
           ことから、特別委員会に対して、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意見を変更する必要が
           あるか否かについて検討し、対象者取締役会に意見を述べることを委嘱するとともに、本公開買付けに係る
           対象者取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、対象者の少数株主の利益の観点から慎重に協
           議及び検討を行ったとのことです。
            具体的には、対象者及び特別委員会は、川田朋博氏及びそのスポンサーより受領した2021年1月18日の書
           面の内容を精査するとともに、DXCに対して、2020年12月24日以降の本取引に関する状況の変化を確認し
           たとのことです。DXCからは、2021年1月20日に、2020年12月24日以降、川田朋博氏又はスポンサーから
           MBO提案に関する協議の申入れ等の連絡を受けていないこと、及びDXCは川田朋博氏による対抗的な公開
           買付けを支持せず、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実施された場合にも応募しない意向に変更はな
           い旨の回答を受けたとのことです。
            そして、対象者は、2021年1月25日、特別委員会から、本答申書に係る答申内容を変更し、①対象者取締
           役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付け
           への応募を推奨すべきであると考える旨、並びに②対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見
           を維持し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をすることは、対象者の少数
           株主にとって不利益なものではないと考える旨を答申内容に含む答申書(以下「本答申書(2)」といいま
           す。)の提出を受けたとのことです(本答申書(2)の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け
           等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の
           公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための
           措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
            以上の経緯の下で、対象者は、2021年1月25日開催の取締役会において、長島・大野・常松法律事務所か
           ら受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本答申書(2)におい
           て示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る対象者取締役会の意見を変更
           する必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、以下のとおり、本公開買付けに賛同す
           る旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すべきとの結論
           に至ったとのことです。
            2020年12月24日開催の対象者取締役会において、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
           とまではせず、本公開買付けに応募するか否かを株主の皆様のご判断に委ねることを決議したのは、本MBO
           提案において、公開買付価格を1株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されていたこ
           と、及び川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されて
           いたことが背景にあるところ、2020年12月24日から1ヶ月程度の期間が経過したにもかかわらず、対象者及
           びDXCに対する新たな提案や協議の申入れを行う等の具体的な動きが見られない中で、対象者株式に対す
           る対抗的な公開買付けの内容及び詳細について2021年1月18日時点で確定した事実は存在しない旨の回答が
           なされ、具体的に想定される対応や時期の見込み等について何ら具体的な説明はなされなかったとのことで
           す。また、DXCとしては、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
           過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開買付者によ
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           る意思決定の過程」に記載の経緯を経て、DXC                     USが公開買付者との間で2020年12月24日付の本取引契約を締
           結しているのであって、川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、応募しない意向に変更はないと
           の ことであり、DXCの賛同を前提とした公開買付けが開始された場合でも、当該公開買付けが成立する見
           込みはないと考えられるとのことです。上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
           意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 公開買付者と対象者及びDXCとの協議、公開
           買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、DXCは公開買付者の出資持分の全てを所有するDHファ
           ンドの出資持分を21%所有する旨を合意しており、本取引後も対象者との事業上の取引関係を継続する意向
           であるとのことであるところ、対象者としては、DXCがロングリーチグループのこれまでの投資実績や経
           験、その有するネットワーク等を高く評価し、また、上記の取引スキームや対象者との本取引後の関係性を
           前提に一般株主より低い価格で対象者株式を売却する旨を決定したDXCの判断は格別不合理なものとは考
           えておらず、本公開買付けの開始以降、当該判断を変更すべき事情が生じていることも認められないため、
           DXCが引き続き川田朋博氏による対抗的な公開買付けを支持せず、応募しない意向であることについても
           不合理であるとは考えていないとのことです。これらの事情に照らすと、公開買付期間内に川田朋博氏によ
           る対抗的な公開買付けが行われて対象者の少数株主の皆様全員が本公開買付価格よりも高額で対象者株式を
           売却できる機会が生じる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると考えられ、そのよ
           うな状況においては、本公開買付けへの応募を推奨できない理由が無くなっていると考えられるとのことで
           す。本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日の対象者株式の終値が409円であり、本公開買
           付けの公表後一定期間は対象者株式の市場株価が本公開買付価格前後で推移していたことに鑑みると、対象
           者株式の市場株価が本公開買付けの買付け等の価格である590円を上回って推移している要因は川田朋博氏
           による対抗的な公開買付けが実際に行われることへの期待感であると考えられるところ、上記の経緯に照ら
           すと、公開買付期間内に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比
           べて相当程度低くなっていると考えられるため、株主の皆様に適切な情報開示を行う必要があると判断する
           に至ったとのことです。
            以上の判断から、2021年1月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持する
           とともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
            当該取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するため
           の措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象
           者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (2)【買付け等の価格】
      (訂正前)
     算定の経緯                               <前略>
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開
                買付けの公正性を担保するための措置)
                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置
                                    <中略>
                 (ⅲ)判断内容
                    対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常
                   松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand                       by  Cから受けた財務的見地からの助言
                   並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書(みずほ証券)の内容及び
                   2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書(Stand                            by  C)の内容も踏まえつ
                   つ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会
                   に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                                    <中略>
                ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
                                    <中略>
                  上記2020年12月24日開催の対象者取締役会においては、対象者の取締役8名(なお、衣斐
                 孝次氏は2020年12月20日付で対象者取締役を辞任しているとのことです。)のうち、西川望
                 氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏及び桐澤大氏は、それぞれDXC日本法人の代表取締
                 役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去にDXC日本法人
                 の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田朋博氏は対象者株式の非公開化
                 の提案を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的
                 な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点か
                 ら、まず、(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川
                 田朋博氏を除く3名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さら
                 に、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた5名の取締役において改
                 めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
                                    <後略>
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      (訂正後)
     算定の経緯                               <前略>
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開
                買付けの公正性を担保するための措置)
                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置
                                    <中略>
                 (ⅲ)判断内容
                    対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常
                   松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand                       by  Cから受けた財務的見地からの助言
                   並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書(みずほ証券)の内容及び
                   2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書(Stand                            by  C)の内容も踏まえつ
                   つ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、対象者取締役会
                   に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                                    <中略>
                 (ⅳ)判断内容の変更
                    1月25日付対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、上記「3 買付け等の目
                   的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並
                   びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
                   思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者において、2021年1月18日、川田朋博
                   氏より、対象者株式に対する対抗的な公開買付けの内容及び詳細について同日時点で開
                   示事項に該当する確定した事実は存在しないとの書面を受領したことから、本公開買付
                   けを含む本取引に係る対象者取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて慎重
                   に協議及び検討を行ったとのことです。
                    特別委員会は、2020年12月24日以降の本取引に関する状況について対象者社外取締役
                   から説明を受け、川田朋博氏から対象者取締役会が受領した書面の内容を精査し、ま
                   た、対象者とDXCとの質疑応答の内容について対象者取締役会から情報共有を受けた
                   とのことです。
                    その上で、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言及び
                   Stand   by  Cから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を重ね
                   た結果、2021年1月25日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の
                   内容の本答申書(2)を提出したとのことです。
                   (a)答申内容

                    ・対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者
                     の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきである。
                    ・対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を維持し、対象者の株主の
                     皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をすることは、対象者の少数株
                     主にとって不利益なものではないと考える。なお、対象者取締役会が、本公開買付
                     けが成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化にかかる決定をす
                     ることが、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える点について変
                     更はない。
                   (b)答申理由

                    ・本取引が対象者の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるとの判断、本取引
                     に至る交渉過程等の手続が公正なものである可能性が高いとの判断、及び本公開買
                     付けにおける本公開買付価格その他の条件が妥当であるとの判断に際して前提とさ
                     れた事項に変更があったと判断されるべき特段の事情は認められない。
                    ・他方、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至っ
                     た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象
                     者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載された事情
                     を踏まえると、公開買付期間内に実際に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実
                     施される可能性は2020年12月24日の答申時に比べて相当程度低くなっていると考え
                     られる。
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                    ・対象者株式の市場株価の推移に鑑みると、対象者株式の市場株価が本公開買付価格
                     を上回って推移している要因は、川田朋博氏による対抗的な公開買付けが実際に行
                     われることへの期待感であると考えられる。しかし、上記のように、対象者の少数
                     株主全てが本公開買付価格よりも高額で対象者株式を売却できる可能性は2020年12
                     月24日の答申時に比べて低くなっていると評価できることから、少数株主が本公開
                     買付けへの応募について適切な判断を行うために必要な情報開示をする観点から、
                     対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨することが相当であるとの判断
                     に至った。
                                    <中略>
                ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
                                    <中略>
                  上記2020年12月24日開催の対象者取締役会においては、対象者の取締役8名(なお、衣斐
                 孝次氏は2020年12月20日付で対象者取締役を辞任しているとのことです。)のうち、西川望
                 氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏及び桐澤大氏は、それぞれDXC日本法人の代表取締
                 役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去にDXC日本法人
                 の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田朋博氏は対象者株式の非公開化
                 の提案を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的
                 な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点か
                 ら、まず、(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川
                 田朋博氏を除く3名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さら
                 に、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた5名の取締役において改
                 めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
                  1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者取締役会は、上記「3 買付
                 け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                 程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
                 思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年1月25日開催の対象者取締役会において、
                 審議及び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を維
                 持するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議
                 したとのことです。
                  上記2021年1月25日開催の対象者取締役会においては、上記2020年12月24日開催の対象者
                 取締役会と同様、まず、(ⅰ)西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見
                 栄造氏及び川田朋博氏を除く3名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を
                 行い、さらに、慎重を期する観点から、(ⅱ)桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた5名の取締役
                 において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
                                    <後略>
    第4【公開買付者と対象者との取引等】

     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
      ① 本公開買付けに対する賛同
      (訂正前)
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月24日の対象者取締役会において、対象者の意見として、
        本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
        いては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
      (訂正後)

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月24日の対象者取締役会において、対象者の意見として、
        本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
        いては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
         1月25日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2021年1月25日開催の対象者取締役会におい
        て、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を
        推奨することを決議したとのことです。
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    第5【対象者の状況】
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      (訂正前)
       公開買付者は、対象者代表取締役社長である川田朋博氏がDXCに対して、本MBO提案を行った旨、2020年10月7
      日付でDXCより伝達を受けております。また、公開買付者は、川田朋博氏がDXCに対して、対象者株式の買付価
      格を1株当たり615円、DXC             USが所有する対象者株式の買取価格を615円より相当程度低い価格とすることを内容に含
      む対象者株式の非公開化に関する提案を行った旨、2020年11月8日付でDXCより伝達を受けております。
       また、公開買付者は、DXCより、2020年12月15日付で、川田朋博氏が、DXCに対して、2020年12月14日付で、
      他の買付者による公開買付けが開始された場合には、対象者の特別委員会の賛同の有無にかかわらず、公開買付けを
      実施し又は市場において対象者株式を取得することを検討している旨の通知を受領した旨、伝達を受けております。
       なお、対象者によれば、対象者は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき対象者株式の100%
      取得を行うためにはDXCが川田朋博氏(川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定)に対象者株式を売却するこ
      と、すなわち本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月7日ま
      でを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月7日、同氏から、同日までに本MBO再提案についてD
      XCの合意は得られていないもののDXCとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持する一方、DXCから
      本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合には、対象者取締役会の賛同の有
      無にかかわらず、対象者株式1株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを実施する可能性を示唆する再提案書
      を受領したとのことです。また、対象者によれば、川田朋博氏又はその関連当事者により実際に当該公開買付けが実
      施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、対象者としてその蓋然性について意見
      を述べるものではな         い とのことです。
                              <後略>
      (訂正後)

       公開買付者は、対象者代表取締役社長である川田朋博氏がDXCに対して、本MBO提案を行った旨、2020年10月7
      日付でDXCより伝達を受けております。また、公開買付者は、川田朋博氏がDXCに対して、対象者株式の買付価
      格を1株当たり615円、DXC             USが所有する対象者株式の買取価格を615円より相当程度低い価格とすることを内容に含
      む対象者株式の非公開化に関する提案を行った旨、2020年11月8日付でDXCより伝達を受けております。
       また、公開買付者は、DXCより、2020年12月15日付で、川田朋博氏が、DXCに対して、2020年12月14日付で、
      他の買付者による公開買付けが開始された場合には、対象者の特別委員会の賛同の有無にかかわらず、公開買付けを
      実施し又は市場において対象者株式を取得することを検討している旨の通知を受領した旨、                                           及び2021年1月20日付
      で、2020年12月24日以降、川田朋博氏又はスポンサーからMBO提案に関する協議の申入れ等の連絡を受けていない
      旨、  伝達を受けております。
       なお、対象者によれば、対象者は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき対象者株式の100%
      取得を行うためにはDXCが川田朋博氏(川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定)に対象者株式を売却するこ
      と、すなわち本MBO再提案はDXCの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月7日ま
      でを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月7日、同氏から、同日までに本MBO再提案についてD
      XCの合意は得られていないもののDXCとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持する一方、DXCから
      本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合には、対象者取締役会の賛同の有
      無にかかわらず、対象者株式1株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを実施する可能性を示唆する再提案書
      を受領したとのことです。また、対象者によれば、川田朋博氏又はその関連当事者により実際に当該公開買付けが実
      施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、対象者として                                          2020年12月24日時点で          そ
      の蓋然性について意見を述べるものではな                   かった   とのことです      が、2021年1月25日時点においては、公開買付期間内
      に川田朋博氏による対抗的な公開買付けが行われる可能性は2020年12月24日時点に比べて相当程度低くなっていると
      考えているとのことです           。
                              <後略>
                                14/14





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