株式会社ハローズ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社ハローズ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ハローズ(E03395)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2021年１月26日
【会社名】 株式会社ハローズ
【英訳名】 ＨＡＬＯＷＳ ＣＯ.,ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐 藤 利 行
【本店の所在の場所】 広島県福山市南蔵王町六丁目26番７号
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡
場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 岡山県都窪郡早島町早島3270番地１(本部)
【電話番号】 ０８６－４８３－１０１１(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 花 岡 秀 典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 776,823,939円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であり、2021年１月15日(金)
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限
普通株式 243,900株 のない標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 2021年１月26日(火)開催の取締役会決議によります。
２ 本募集とは別に、2021年１月26日(火)開催の取締役会において、当社普通株式1,315,400株の一般募集(以下
「一般募集」という。)及び当社普通株式310,600株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」とい
う。)を行うことを決議しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その
需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
243,900株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」とい
い、一般募集及び引受人の買取引受による売出しと併せて以下「本件募集売出し」という。)を行う場合が
あります。
３ 本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者
割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 243,900株 776,823,939 388,411,970
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 243,900株 776,823,939 388,411,970
(注) １ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連
して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関
係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当株数 243,900株
払込金額 776,823,939円
本店所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 森田 敏夫
割当予定先
資本金の額 10,000百万円
の内容
事業の内容 金融商品取引業
大株主 野村ホールディングス株式会社 100％
当社が保有している
―
割当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している
当社の株式の数 1,100株
当社との
(2020年８月31日現在)
関係
一般募集及び引受人の買取引受による売
取引関係
出しの主幹事会社
人的関係 ―
当該株券の保有に関する事項 ―
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
３ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2021年１月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
未定 未定
該当事項はあ
100株 2021年２月22日(月) 2021年２月24日(水)
(注) １ (注) １
りません。
(注) １ 発行価格については、2021年２月３日(水)から2021年２月８日(月)までの間のいずれかの日に一般募集にお
いて決定される発行価額と同一の金額といたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当
増資の発行数で除した金額とします。
２ 本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し
等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権とな
ります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
場所 所在地
株式会社ハローズ 本部 岡山県都窪郡早島町早島3270番地１
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社もみじ銀行 倉敷支店 岡山県倉敷市老松町二丁目１番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
776,823,939 5,300,000 771,523,939
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額は、2021年１月15日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額上限771,523,939円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手
取概算額4,158,562,154円と合わせ、手取概算額合計上限4,930,086,093円について、全額を設備投資資金に充当す
る予定であります。当社は、広島、岡山、香川、愛媛、徳島及び兵庫商勢圏(瀬戸内沿岸部)においてドミナント出
店(一定の地域に集中的に出店すること)を行っており、今回の手取金については、全額を2022年２月末までにこれ
らの商勢圏における店舗新設のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。
なお、第三部 参照情報 第１ 参照書類の１ 有価証券報告書(第62期)「第一部 企業情報 第３ 設備の状
況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1) 重要な設備の新設等」及び４ 四半期報告書(第63期第３四半期)「第一
部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(5) 重要な設備の新設等」に記載の当社の設備計画の内容は、本有価証券届出書提出日(2021年１月26日)現在(ただ
し、既支払額については2020年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。
投資予定金額
完成後の増
(百万円)
事業所名 資金調達 着手(予定) 完了予定
設備の内容 加売場面積
(所在地) 方法 年月 年月
(㎡)
総額 既支払額
草津新町店(仮称)
店舗新設 641 269 2020年11月 2021年４月 2,070
広島県広島市西区
熊野店(仮称)
店舗新設 1,511 585 2020年11月 2021年４月 2,070
広島県安芸郡
増資資金、
自己資金
及び借入金等
宮内店(仮称)
店舗新設 1,008 27 2021年１月 2021年８月 2,070
広島県廿日市市
2022年２月期中に出店
予定の３店舗 店舗新設 4,194 97 2021年１月 2022年１月 6,210
(うち１店舗は岡山県)
四国物流センター(仮
自己資金
物流セン
称) 4,500 － 2021年８月 2023年１月 (45,819)
ター新設
及び借入金等
香川県坂出市
12,420
合計 11,855 981 ― ― ―
(45,819)
(注) １ 上記の投資予定金額の総額においては、リース、受入建設協力金、受入敷金による計画を控除しておりませ
ん。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 「着手(予定)年月」は、建設工事の着手(予定)年月を表示しております。
４ 「完成後の増加売場面積」は、スーパーマーケットの面積のみを表示し、( )は物流センターの土地面積を
表示しております。
５ 増資資金は、今回の一般募集及び本第三者割当増資に係るものであります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
当社は、2021年１月26日(火)開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,315,400株の一
般募集(一般募集)及び当社普通株式310,600株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決議しておりま
すが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの
主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から243,900株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバー
アロットメントによる売出し)を行う場合があります。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに
関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返却に必要な株式を
取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2021年２月17日(水)までの間(以下
「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」
という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式
は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断で
シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数で
シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により
取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得
し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下「取得予定株式数」という。)について、野村證券株式会
社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資に
おける発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発
行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメン
トによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第62期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)2020年５月29日中国財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日)2020年７月13日中国財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日)2020年10月12日中国財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第３四半期(自 2020年９月１日 至 2020年11月30日)2021年１月12日中国財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年１月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月１日に中国
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以後
本有価証券届出書提出日(2021年１月26日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
について変更及び追加がありました。
以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、変更及び追加箇所については 罫で示して
おります。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載の事
項を除き、当該事項は本有価証券届出書提出日(2021年１月26日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記
載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その
達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
当社は、事業等に関するリスクについての定期的な評価を実施しており、その中で投資者の判断に重要な影響を及ぼ
す可能性があると考えられる主な事項を下記に記載しております。したがって、以下は当社に関する全てのリスクを網
羅したものではなく、記載されたリスク以外にもリスクは存在します。当社は、事故、障害、災害等が発生する可能性
を踏まえ、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
なお、文中における将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日(2021年１月26日) 現在において、当社が判断した
ものであります。
(１) 出店戦略について
当社は、現在広島県、岡山県、香川県、愛媛県、徳島県及び兵庫県に店舗を展開しております。今後も、周辺地
域を含めて店舗網を拡充する計画を継続してまいります。出店先の選定につきましては出店条件を設定し、立地条
件、周辺人口、採算性等の調査に基づき、投資回収期間及び予想利益等の一定条件を満たすものを出店対象として
おりますが、出店条件に合致する物件がなく出店を取りやめる場合又は諸条件の変更等により出店予定数の見直し
や開発コストが増大する可能性があります。これらに伴い、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があり
ます。
また、当社店舗の出店及び増改築に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制を受ける場合があり、売場面積
1,000㎡を超える店舗の新規出店及び増改築については、都道府県又は政令指定都市及び指定された市に届出が義務
付けられております。「大規模小売店舗立地法」届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理等について、地元住民
の意見を踏まえ審査が進められます。したがって、審査の状況及び規制の変更等により、当社の業績及び財務状況
に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 経営環境について
当社は、食品スーパーマーケットを主体としており、個人消費者との結びつきが強い業種であります。したがっ
て、雇用環境等の悪化による消費購買力の低下、天候要因による季節の売れ筋商品の変化等により売上が低下する
場合があります。また、競合他社の進出や業態変更による競争の激化等での売上の低下、あるいは商品調達価格の
上昇などによる収益性の悪化などは、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、生食肉及びノロウイルスによる食中毒、鳥インフルエンザの発生や食品の偽装問題などに見られるよう
に、食の安全性を揺るがす問題の発生は、消費者の購買意欲を低下させる要因となり、当社の業績及び財務状況に
影響を及ぼす可能性があります。
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(３) 食品衛生管理について
当社は、食料品の小売業として「食品衛生法」等の規制を受けており、商品の取り扱いに関する衛生管理、鮮度
管理、温度管理及び表示管理等に対し厳格な注意を払っております。また、マニュアルに基づき従業員の衛生管理
意識の徹底も図っております。一方で、製造委託先工場への立入り検査や店頭商品の抜取り検査を行うなど、全社
一丸となり商品全般で予見されるリスクの発生防止に取り組んでおります。
しかしながら、上記の衛生管理等の取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社の業績及び財務状況
に影響を及ぼす可能性があります。
(４) 商品開発について
当社は、ＰＢ(プライベートブランド)商品の開発を積極的に行っており、その開発にあたっては、「適切な品
質」、「低価格」及び「安全・安心・健康」を基本コンセプトにし、品質管理においては、上記(３)に記載のとお
り、厳格な管理を行っております。しかしながら、商品が消費者ニーズに合致しなくなった場合、又は当社ＰＢ商
品に起因する事故等が発生した場合は、当社に対する信頼の失墜、売上高の低迷等により、当社の業績及び財務状
況に影響を及ぼす可能性があります。
(５) 個人情報及び特定個人情報の取扱いについて
当社は、役員、従業員、顧客及び取引先に関する個人情報を取り扱っております。また、2016年１月より利用開
始したマイナンバー制度にともない特定個人情報も取り扱っております。「個人情報の保護に関する法律」及び
「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」は、個人情報及び特定個人情報を取
り扱う事業者に対して、当該情報を安全に管理する義務、利用目的を特定及び限定して当該情報を利用する義務等
を定めております。当社では、諸規定を定めるとともに、従業員の意識改革、保管場所の改善やセキュリティ強化
等、法の遵守に努めておりますが、当該情報の流出が発生した場合には、当社の社会的信用の低下、該当者からの
損害賠償請求等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(６) システムトラブルについて
当社は、情報システムの安全管理体制構築を図っております。しかし、自然災害及び外部からのサイバー攻撃等
によるソフト及びハードウェア障害等のシステムトラブルが発生した場合、店舗運営に支障をきたすこととなり、
当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、物流や商品供給等の重要なインフラの業務委託
先の技術力や収益力等が著しく低下した場合や当該業務委託先との契約の継続が困難となった場合も、当社の業績
及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(７) 固定資産の減損会計による影響について
当社は、出店するにあたり建物、土地を一部自社保有しております。2007年２月期から固定資産の減損会計の適
用を受けており、保有する固定資産に減損処理が必要になった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可
能性があります。
(８) 人件費の増加について
近年、労働人口の減少及び企業間の採用競争激化により、人材の確保が逼迫してきました。そのような状況の中
で、当社は、従業員が働き易い環境整備及び処遇待遇の改善を強化しておりますが、さらに、時間給や基本給等の
見直し及び社会保険制度の改正等により人件費が大幅に増加した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可
能性があります。
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(９) 人材の確保と育成について
当社は、優れた人材の採用及び教育を最重要課題の一つとしており、今後の事業拡大には、パートタイム社員も
含め優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。従業員に対しては、昇格制度や業績評価制度、また、
報奨金制度等のインセンティブを導入し、志気向上を促すとともに、各種研修プログラムの充実を図り、人材育成
に力を注いでおります。しかし、予期せぬ外部環境の変化により人材の確保及び育成が進まない場合、出店計画の
見直し、店舗管理レベル及び商品力の低下等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 消費税率引き上げについて
今後、消費税率の引き上げが再度適用された場合、食料品等個人消費への影響が予測され、加えて、新制度への
対応等の費用発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 賃借した土地等の継続的使用について
当社は、新規出店の際に土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借する場合は対象物件の権
利関係等の確認を行っておりますが、土地等の所有者である法人・個人が破綻等の状態に陥り、土地等の継続的使
用が困難となった場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 敷金及び保証金について
当社は、賃借による出店にあたり、敷金及び保証金の差入れを行っております。この差入敷金保証金を担保する
ために賃借権の登記等保全対策を講じております。また、差入保証金の一部は賃借期間にわたっての分割返済を受
けておりますが、賃借先の経済的破綻等によりその一部又は全部が回収できなくなった場合、当社の業績及び財務
状況に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 金利変動による影響について
当社は、主に長期借入金により設備投資資金の調達をしております。主に固定金利による借入であるため、金利
変動による影響は比較的少ないものと考えられます。しかしながら、今後の資金調達において、急激に金利が上昇
した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 災害等による影響について
当社は、一定地域に集中して出店しております。このため、地震や台風などの自然災害が発生した場合、多数の
店舗が被害を受ける可能性があります。また、災害等による交通の遮断、放射性物質の影響などにより、商品の流
通や仕入が困難となった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 24時間営業について
当社は、24時間営業の店舗を主体としております。出店に際し、近隣住民の皆様への事前説明を実施するなど、
営業に関するご理解をいただいております。しかし、今後の環境変化により、24時間営業ができなくなった場合、
物流や作業の変更によるコストが発生し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 新型コロナウイルス感染症について
当社の店舗、物流センター及び本部では、全従業員のマスクの着用、手洗い消毒などの公衆衛生の徹底、ソー
シャルディスタンスの確保、Web会議システムの導入等の感染症拡大防止対策に取り組み、ライフラインとして食料
品を販売する社会的役割を継続しております。
また、当社の標準タイプである600坪型を中心とした広い店舗、時間分散が可能な24時間営業の営業形態は、感染
症の拡大防止に適しているものと考えており、更に、お客様へマスクの着用、入店時のアルコール消毒及びソー
シャルディスタンスの確保等を要請することで感染症防止に努めております。
しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大により、店舗を休業する場合、本部及び物流センターの
機能不全が発生した場合、流通・仕入活動が停滞した場合、テナントの業績が悪化した場合、消費者の購買意欲を
低下させる風評リスクが発生した場合等、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ハローズ 本店
(広島県福山市南蔵王町六丁目26番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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