室町ケミカル株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 室町ケミカル株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     室町ケミカル株式会社(E36350)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                     有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                     福岡財務支局長

      【提出日】                     2021年2月5日

      【会社名】                     室町ケミカル株式会社

      【英訳名】                     MUROMACHI     CHEMICALS     INC.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長  青木 淳一

      【本店の所在の場所】                     福岡県大牟田市新勝立町一丁目38番5

      【電話番号】                     0944-41-2131

      【事務連絡者氏名】                     取締役 管理本部長  井内 聡

      【最寄りの連絡場所】                     福岡県大牟田市新勝立町一丁目38番5

      【電話番号】                     0944-41-2131

      【事務連絡者氏名】                     取締役 管理本部長  井内 聡

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                     株式

      種類】
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                     募集金額
                           ブックビルディング方式による募集                           634,865,000円

                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                           397,500,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                           175,297,500円
                           (注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有
                              価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                      室町ケミカル株式会社 東京支社

                           (東京都千代田区神田駿河台三丁目4番地)
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2021年1月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集970,000
       株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年2月4日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディン
       グ方式による売出し720,500株(引受人の買取引受による売出し500,000株・オーバーアロットメントによる売出し
       220,500株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企
       業情報 第4       提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」
       の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「4.親
       引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
          3.ロックアップについて
          4.親引け先への販売について
        第二部 企業情報
         第4 提出会社の状況
          1 株式等の状況
           (2)  新株予約権等の状況
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
          種類          発行数(株)                      内容
                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
                     970,000    (注)2
         普通株式                    る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                             ます。
       (注)   1.2021年1月21日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年1月21日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集
          株式数970,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取
          引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘で
          あります。     なお、2021年2月4日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、73,500株を上限として、福利厚生を目的に当社従
          業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                           する予定であります。
          なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に
          従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
         4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         5.上記とは別に、2021年1月21日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
          220,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカ
          バー取引について」をご参照下さい。
        (訂正後)

          種類          発行数(株)                      内容
                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
                     970,000    (注)2
         普通株式                    る標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であり
                             ます。
       (注)   1.2021年1月21日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2021年1月21日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集
          株式数970,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取
          引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘で
          あります。
         3.当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、73,500株を上限として、福利厚生を目的に当社従
          業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請                           しております。野村證券株式会社に対し要請した当
          社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引け先へ
          の販売について」をご参照下さい。
          なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に
          従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
         4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         5.上記とは別に、2021年1月21日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
          220,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカ
          バー取引について」をご参照下さい。
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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2021年2月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄
       記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2021年2月4日                                  開催予定    の取締役会において決定           される   会
       社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における
       発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
               区分             発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                          ―            ―             ―

      入札方式のうち入札によらない募集                          ―            ―             ―

      ブックビルディング方式                       970,000          634,865,000                 ―

            計(総発行株式)                  970,000          634,865,000                 ―

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                      であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5. 有価証券届出書提出時における想定発行価格(770円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
          額)は   746,900,000      円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
          (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘
          案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロッ
          トメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さ
          い。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出し
          に関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2021年2月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄
       記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2021年2月4日                                  開催  の取締役会において決定           された   会社法
       上の払込金額      (654.50円)     以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集に
       おける発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
       ん。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
       条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
       格で行います。
               区分             発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                          ―            ―             ―

      入札方式のうち入札によらない募集                          ―            ―             ―

      ブックビルディング方式                       970,000          634,865,000                 ―

            計(総発行株式)                  970,000          634,865,000                 ―

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額                      であります。
         4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
         5. 仮条件(770円~820円)の平均価格(795円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
          771,150,000      円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件
          (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘
          案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロッ
          トメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さ
          い。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出し
          に関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                      資本    申込株                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                                   申込期間                  払込期日
                     組入額     数単位                   証拠金
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                   (円)
       未定     未定     未定     ―          自 2021年2月17日(水)              未定
                            100                      2021年2月25日(木)
       (注)1     (注)1     (注)2     (注)3          至 2021年2月22日(月)             (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、      2021年2月4日に仮条件を決定し、               当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を
          総合的に勘案した上で、2021年2月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が
          高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2. 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年2月4日開催予定の取締役会において決定される予定でありま
          す。また、     「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年2月16日に
          決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金とな
          ります。
         3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期
          日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年2月26日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
          株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
          構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年2月8日から2021年2月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要
          の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の
          確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームペー
          ジにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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        (訂正後)

                      資本    申込株                   申込
      発行価格     引受価額     払込金額
                                   申込期間                  払込期日
                     組入額     数単位                   証拠金
       (円)     (円)     (円)
                      (円)     (株)                   (円)
       未定     未定          ―          自 2021年2月17日(水)              未定
                 654.50           100                      2021年2月25日(木)
       (注)1     (注)1         (注)3          至 2021年2月22日(月)             (注)4
       (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          仮条件は、770円以上820円以下の価格といたします。
          当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格
          算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株
          の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしま
          した。
          発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年2
          月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
          投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額                                    (654.50円)     及び2021年2月16日に
          決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金とな
          ります。
         3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期
          日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2021年2月26日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
          株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
          構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2021年2月8日から2021年2月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要
          の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の
          確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームペー
          ジにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額               (654.50円)     を下回る場合は本募集を中止いたします。
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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                       引受株式数
       引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
      野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は自己株式の処分に
      FFG証券株式会社             福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号
                                              対する払込金として、2021
      みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                              年2月25日までに払込取扱
                                              場所へ引受価額と同額を払
      株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号                     未定
                                              込むことといたします。
                                             3.引受手数料は支払われませ
      大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                              ん。ただし、発行価格と引
      楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号
                                              受価額との差額の総額は引
                                              受人の手取金となります。
      岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号
            計                ―            970,000           ―

       (注)   1.2021年2月4日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2. 上記引受人と発行価格決定日(2021年2月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3. 引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
          者に販売を委託する方針であります。
        (訂正後)

                                       引受株式数
       引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
      野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号                     823,000
                                             1.買取引受けによります。
                                             2.引受人は自己株式の処分に
      FFG証券株式会社             福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号                      44,100
                                              対する払込金として、2021
      みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      29,400
                                              年2月25日までに払込取扱
                                              場所へ引受価額と同額を払
      株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号                      29,400
                                              込むことといたします。
                                             3.引受手数料は支払われませ
      大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      14,700
                                              ん。ただし、発行価格と引
      楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号                      14,700
                                              受価額との差額の総額は引
                                              受人の手取金となります。
      岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      14,700
            計                ―            970,000           ―

       (注)   1. 上記引受人と発行価格決定日(2021年2月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
         2. 引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
          者に販売を委託する方針であります。
       (注)1.の全文削除及び2.3.の番号変更

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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                687,148,000                    4,000,000                683,148,000

       (注)   1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額であ
          ります。
         2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受
          価額の総額であり、         有価証券届出書提出時における想定発行価格(                     770  円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                709,458,000                    4,000,000                705,458,000

       (注)   1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額であ
          ります。
         2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受
          価額の総額であり、         仮条件(770円~820円)の平均価格(795円)を基礎として算出した見込額であります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額        683,148    千円については、「1           新規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当増資の手取概算額
        上限  156,202    千円と合わせて、①医薬品製造設備導入の費用の一部として                            539,350    千円、②借入金返済の充当分とし
        て300,000千円を充当する予定です。
         ①  製造設備導入

          医薬品事業において、現在計画している原薬の製造設備導入(2023年5月期着工開始、2024年5月期稼働予定)
         に 539,350    千円を2023年5月期及び2024年5月期に充当する予定です。
         ②  借入金の返済

          当社は、これまで事業拡大のために設備投資を行っており、その資金は銀行からの借入れによって調達してお
         りました。財務体質の改善を図るために、その借入金の返済資金として300,000千円(2021年5月期に200,000千
         円、2022年5月期に100,000千円)               を充当する予定です         。
         なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。

        (注)   設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
        (訂正後)

         上記の手取概算額        705  ,458  千円については、「1           新規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当増資の手取概算額
        上限  161  ,273  千円と合わせて、①医薬品製造設備導入の費用の一部として                            566  ,731  千円、②借入金返済の充当分とし
        て300,000千円を充当する予定です。
         ①  製造設備導入

          医薬品事業において、現在計画している原薬の製造設備導入(2023年5月期着工開始、2024年5月期稼働予定)
         に 566  ,731  千円を2023年5月期及び2024年5月期に充当する予定です。
         ②  借入金の返済

          当社は、これまで事業拡大のために設備投資を行っており、その資金は銀行からの借入れによって調達してお
         りました。財務体質の改善を図るために、その借入金の返済資金として300,000千円(2021年5月期に200,000千
         円、2022年5月期に100,000千円)               を充当する予定です         。
         なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。

        (注)   設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2021年2月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
       と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
       価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
       いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                           売出しに係る株式の所有者の

                                売出価額の総額
         種類            売出数(株)
                                   (円)
                                            住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札に
          ―                     ―        ―          ―
               よる売出し
               入札方式のうち入札に
          ―                     ―        ―          ―
               よらない売出し
                                         長野県北佐久郡軽井沢町


               ブックビルディング
      普通株式                      500,000      385,000,000       村山ひとみ
               方式
                                                     500,000株
      計(総売出株式)             ―        500,000      385,000,000               ―


       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
         2.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出価額の総額は、          有価証券届出書提出時における想定売出価格(770円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一であ
          ります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによ
          る売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売
          出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につい
          ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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        (訂正後)

        2021年2月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
       受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格
       と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
       価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
       いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                           売出しに係る株式の所有者の

                                売出価額の総額
         種類            売出数(株)
                                   (円)
                                            住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札に
          ―                     ―        ―          ―
               よる売出し
               入札方式のうち入札に
          ―                     ―        ―          ―
               よらない売出し
                                         長野県北佐久郡軽井沢町


               ブックビルディング
      普通株式                      500,000      397,500,000       村山ひとみ
               方式
                                                     500,000株
      計(総売出株式)             ―        500,000      397,500,000               ―


       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
         2.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         3.売出価額の総額は、          仮条件(770円~820円)の平均価格(795円)で算出した見込額であります。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一であ
          ります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによ
          る売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売
          出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につい
          ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                             売出しに係る株式の所有者の
                                  売出価額の総額
         種類            売出数(株)
                                     (円)
                                              住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札に
          ―                      ―        ―          ―
               よる売出し
               入札方式のうち入札に
          ―                      ―        ―          ―
               よらない売出し
               ブックビルディング
                                          東京都中央区日本橋一丁目13番1号
      普通株式                       220,500      169,785,000
                                          野村證券株式会社   220,500株
               方式
      計(総売出株式)              ―         220,500      169,785,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
          を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係
          る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、                         当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、野村證
          券株式会社を割当先とする当社普通株式220,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、                                               野村證
          券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする
          当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.                                   第三者割当増資       とシンジケートカ
          バー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
         4.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
          す。
         5.売出価額の総額は、          有価証券届出書提出時における想定売出価格(770円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一であ
          ります。
        (訂正後)

                                             売出しに係る株式の所有者の
                                  売出価額の総額
         種類            売出数(株)
                                     (円)
                                              住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札に
          ―                      ―        ―          ―
               よる売出し
               入札方式のうち入札に
          ―                      ―        ―          ―
               よらない売出し
               ブックビルディング
                                          東京都中央区日本橋一丁目13番1号
      普通株式                       220,500      175,297,500
                                          野村證券株式会社   220,500株
               方式
      計(総売出株式)              ―         220,500      175,297,500               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
          を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係
          る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、                         当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、野村證
          券株式会社を割当先とする当社普通株式220,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、                                               野村證
          券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする
          当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.                                   第三者割当増資       とシンジケートカ
          バー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
         4.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
          す。
         5.売出価額の総額は、          仮条件(770円~820円)の平均価格(795円)で算出した見込額であります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載した振替機関と同一であ
          ります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       2.  第三者割当増資        とシンジケートカバー取引について
        (訂正前)
         オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
        めに、主幹事会社が当社株主である村山哲朗(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関
        連して、当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式220,500株の第
        三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会
        社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
        (1)   募集株式の数             当社普通株式 220,500株
        (2)   募集株式の払込金額             未定 (注)1

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき
                       算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
          増加する資本金及び資本
        (3)                が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
          準備金に関する事項
                       の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)
                       2
        (4)   払込期日             2021年3月26日(金)
       (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年2月4日開催予定の取締役会において決定される予定の
          「第1 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
          す。
         2. 割当価格は、2021年2月16日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同
          一とする予定であります。
        (以下省略)
        (訂正後)

         オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
        めに、主幹事会社が当社株主である村山哲朗(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関
        連して、当社は、2021年1月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式220,500株の第
        三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会
        社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
        (1)   募集株式の数             当社普通株式 220,500株
        (2)   募集株式の払込金額             1株につき654.50円

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき
          増加する資本金及び資本             算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数
        (3)
          準備金に関する事項             が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金
                       の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)
        (4)   払込期日             2021年3月26日(金)
       (注) 割当価格は、2021年2月16日に決定される予定の「第1 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一
          とする予定であります。
       (注)1.の全文及び2.の番号削除

        (以下省略)
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                                                     室町ケミカル株式会社(E36350)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
       3.ロックアップについて

        (訂正前)
         本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である村山哲朗並びに当社株主である青木淳
        一、服部英法、大辻正高及び穗苅久美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を
        含む)後90日目の2021年5月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却
        等(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない
        旨合意しております。
         加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年
        8月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
        しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等
        (ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる
        売出しに関連し、2021年1月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資
        等を除く。)を行わない旨合意しております。
         なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除
        できる権限を有しております。
         上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に
        よる募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(室町ケミカルグループ従業員持株会、青木淳一、髙
        宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、中村弘、田中知樹及び髙橋智)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続
        所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」を
        ご参照下さい。
        (訂正後)

         本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である村山哲朗並びに当社株主である青木淳
        一、服部英法、大辻正高及び穗苅久美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を
        含む)後90日目の2021年5月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却
        等(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない
        旨合意しております。
         加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年
        8月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
        しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等
        (ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる
        売出しに関連し、2021年1月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資
        等を除く。)を行わない旨合意しております。
         なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除
        できる権限を有しております。
         また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式
        受渡期日(当日を含む)後180日目の日(2021年8月24日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予
        定であります。
         上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に
        よる募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(室町ケミカルグループ従業員持株会、青木淳一、髙
        宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、中村弘、田中知樹及び髙橋智)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続
        所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」を
        ご参照下さい。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正前)

        記載なし
        (訂正後)

       4.親引け先への販売について
        (1)  親引け先の状況等
                        室町ケミカルグループ従業員持株会(理事長 高田雄一)

      a.親引け先の概要
                        福岡県大牟田市新勝立町一丁目38番5
      b.当社と親引け先との関係                  当社の従業員持株会であります。
      c.親引け先の選定理由                  従業員の福利厚生のためであります。

                        未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、73,500株を上限とし
      d.親引けしようとする株式の数
                        て、2021年2月16日(発行価格等決定日)に決定される予定。)
      e.株券等の保有方針                  長期保有の見込みであります。
                        当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の
      f.払込みに要する資金等の状況
                        存在を確認しております。
      g.親引け先の実態                  当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。
        (2)  株券等の譲渡制限

          親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
        (3)  販売条件に関する事項

          販売価格は、発行価格等決定日(2021年2月16日)に決定される予定の「第1 募集要項」における発行価格と
         同一となります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (4)  親引け後の大株主の状況

                                                   本募集及び引受

                                                   人の買取引受に
                                     株式(自己株
                                            本募集及び引
                                                   よる売出し後の
                                     式を除く。)
                                            受人の買取引
                               所有株式数                     株式(自己株式
        氏名又は名称              住所                      受による売出
                                     の総数に対す
                                (株)                   を除く。)の総
                                            し後の所有株
                                     る所有株式数
                                                   数に対する所有
                                            式数(株)
                                     の割合(%)
                                                   株式数の割合
                                                     (%)
      村山 哲朗           長野県北佐久郡軽井沢町              1,100,000         37.85     1,100,000          28.38
                                 325,000        11.18      325,000          8.39
      青木 淳一           群馬県太田市
                                 (75,000)        (2.58)      (75,000)         (1.94)
      室町ケミカルグループ           福岡県大牟田市新勝立町
                                 225,000         7.74      298,500          7.70
      従業員持株会           一丁目38番5
      服部 英法           佐賀県佐賀市               150,000         5.16      150,000          3.87
                                 107,500         3.70      107,500          2.77
      髙宮 一仁           埼玉県蕨市
                                 (65,000)        (2.24)      (65,000)         (1.68)
      大辻 正高           埼玉県さいたま市大宮区               75,000        2.58      75,000         1.94
      穗苅 久美           東京都杉並区               75,000        2.58      75,000         1.94

                                 45,000        1.55      45,000         1.16
      井内 聡           福岡県大牟田市
                                 (30,000)        (1.03)      (30,000)         (0.77)
                                 35,000        1.20      35,000         0.90
      井ノ口 浩俊           千葉県八千代市
                                 (20,000)        (0.69)      (20,000)         (0.52)
                                 35,000        1.20      35,000         0.90
      中村 弘           福岡県大牟田市
                                 (20,000)        (0.69)      (20,000)         (0.52)
                                2,172,500         74.76     2,246,000          57.95
           計            ―
                                (210,000)         (7.23)      (210,000)          (5.42)
       (注)   1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年1月21日現在のもので
          あります。
         2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後
          の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年1月21日現在の所有株式数及び株式
          (自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(73,500株として算出)
          を勘案した場合の株式数及び割合になります。
         3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
         4.(   )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        (5)  株式併合等の予定の有無及び内容

          該当事項はありません。
        (6)  その他参考になる事項

          該当事項はありません。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      第二部     【企業情報】

      第4 【提出会社の状況】

      1 【株式等の状況】

       (2) 【新株予約権等の状況】
        ①  【ストックオプション制度の内容】
        (訂正前)
      決議年月日                         2020年5月20日
                               当社取締役 6
      付与対象者の区分及び人数(名)
                               当社従業員 54 (注)6
      新株予約権の数(個)※                         86,770 (注)1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式 86,770         [ 433,850    ] (注)1,4
      (株)※
                               460  [92] (注)2,4
      新株予約権行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間※                         2022年3月14日~2030年3月13日 (注)5

                               発行価格  460        [92] 
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本金組入額(円)※                         資本組入額 230        [46] (注)3,4
                               ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」とい
                               う。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締
                               役、監査役、従業員、顧問、社外協力者の地位又はこれに準じ
                               た地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査
                               役の任期満了による退任又は従業員の定年退職の場合、又は取
                               締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではな
      新株予約権行使の条件※
                               い。
                               ②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの
                               金融商品取引所に上場することを条件とする。
                               ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権
                               の権利行使は認めないものとする。
                               新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                               する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事                         当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「第1
      項※                         回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
        (省略)
       (注)   6. 退職等により従業員1名580株分の権利が喪失しております。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

      決議年月日                         2020年5月20日
                               当社取締役 6
      付与対象者の区分及び人数(名)
                               当社従業員 54 (注)6
                               86,770    [86,190]     (注)1
      新株予約権の数(個)※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                               普通株式 86,770         [ 430,950    ] (注)1,4
      (株)※
                               460  [92] (注)2,4
      新株予約権行使時の払込金額(円)※
      新株予約権の行使期間※                         2022年3月14日~2030年3月13日 (注)5

                               発行価格  460        [92] 
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本金組入額(円)※                         資本組入額 230        [46] (注)3,4
                               ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」とい
                               う。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締
                               役、監査役、従業員、顧問、社外協力者の地位又はこれに準じ
                               た地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査
                               役の任期満了による退任又は従業員の定年退職の場合、又は取
                               締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではな
      新株予約権行使の条件※
                               い。
                               ②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの
                               金融商品取引所に上場することを条件とする。
                               ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権
                               の権利行使は認めないものとする。
                               新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものと
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                               する。
      組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事                         当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「第1
      項※                         回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
        (省略)
       (注)   6. 退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役6
          名、当社従業員53名の合計59名となっております。
                                19/19











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