クアルコム・インコーポレーテッド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クアルコム・インコーポレーテッド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
クアルコム・インコーポレーテッド(E05973)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年1月25日
【会社名】 クアルコム・インコーポレーテッド
(QUALCOMM Incorporated)
執行副社長兼最高財務責任者
【代表者の役職氏名】
アカーシュ・パルキワラ
(Akash Palkhiwala, Executive Vice President and Chief Financial
Officer)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 カリフォルニア州92121
サンディエゴ モアハウス・ドライブ5775
(5775 Morehouse Drive, San Diego, CA 92121, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木1-9-10
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木1-9-10
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【縦覧に供する場所】 なし
１ . 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「クアルコム・インコーポレーテッド」及び
「クアルコム」とは、文脈に応じてクアルコム・インコーポレーテッド又はクアルコム・インコーポレーテッ
ド及びその子会社を指す。
２． 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書にお
いて便宜上記載されている日本円は、１ドル＝ 103.61円の換算率(2021年1月21日現在の株式会社三菱UFJ銀行対
顧客電信直物売買相場仲値)により換算されている。
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クアルコム・インコーポレーテッド(E05973)
臨時報告書
１ 【提出理由】
2021年1月12日、デラウェア州の法人であり当社の完全子会社であるクアルコム・テクノロジーズ・インク（以下
「当社子会社」又は「QTI」という。）及びデラウェア州の法人でありQTIの完全子会社であるナイル・アクイジション・
コーポレーション（以下「合併子会社」という。）は、デラウェア州の法人であるヌヴィア・インク（以下「ヌヴィア」
という。）及び（専ら株式保有者の代理人としての立場である）シェアホルダー・レプレゼンタティブ・サービシズ・エ
ルエルシーとの間に、合併子会社がヌヴィアと合併し（以下「本合併」という。）、ヌヴィアが本合併における存続会社
となり、QTIの完全子会社となることを定める合併契約及び計画（以下「合併契約」という。）を締結した。その結果、
合併契約において計画される取引の完了において、ヌヴィアは当社が間接的に所有する完全子会社かつ特定子会社とな
る。
したがって、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令 第 19条第2項第3号及
び第16号の2の規定により本臨時報告書を提出するものである。
２ 【報告内容】
A. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
ヌヴィア・インク
名称
（ NuVia, Inc.）
米国 95054 カリフォルニア州 サンタクララ
ミッション・カレッジ・ブルバード 2841
住所
（ 2841 Mission College Boulevard
Santa Clara, CA 95054, U.S.A.）
最高経営責任者 ジェラルド・ R・ウィリアムス三世
代表者の氏名
（ Gerard R. Williams III, Chief Executive Officer）
非公開会社であり、この情報はいかなる法域においても公開される必要
資本金
がないため、公表されない。
事業の内容 現時点ではまだ設計及び開発の段階にあるため顧客はおらず、供給も
行っていない。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
異動前 異動後
議決権の数 0 1,000
総株主等の議決権に対する割合 0％ 100％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2021年1月12日、当社子会社、合併子会社及びヌヴィアは合併契約を締結した。合併契約において計画され
る取引の完了において、ヌヴィアは当社が間接的に所有する完全子会社かつ特定子会社となる。
② 異動の年月日
2021年2月8日（現時点での予定）
B. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告
(1) 子会社取得の決定に関する事項
ヌヴィアの取得は、当社及び当社子会社の取締役会により決定、承認された。当社子会社の概要は以下のとお
りである。
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クアルコム・インコーポレーテッド(E05973)
臨時報告書
名称 クアルコム・テクノロジーズ・インク
（ Qualcomm Technologies, Inc.）
米国 19808 デラウェア州 ウィルミントン
住所
リトル・フォールズ・ドライブ 51
（ 51 Little Falls Drive, Wilmington Delaware 19808 U.S.A.）
代表者の氏名 上級副社長、ディビジョン・カウンセル兼秘書役
ジョナサン・ウィーザー
（ Jonathan Weiser, Senior Vice President, Division Counsel and
Secretary）
(2) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
ヌヴィア・インク
商号
（ NuVia, Inc.）
米国 95054 カリフォルニア州 サンタクララ
本店の所在地
ミッション・カレッジ・ブルバード 2841
（ 2841 Mission College Boulevard
Santa Clara, CA 95054, U.S.A.）
最高経営責任者 ジェラルド・ R・ウィリアムス三世
代表者の氏名
（ Gerard R. Williams III, Chief Executive Officer）
非公開会社であり、この情報はいかなる法域においても公開される必
資本金
要がないため、公表されない。
非公開会社であり、この情報はいかなる法域においても公開される必
純資産の額
要がないため、公表されない。
非公開会社であり、この情報はいかなる法域においても公開される必
総資産の額
要がないため、公表されない。
事業の内容
現時点ではまだ設計及び開発の段階にあるため顧客はおらず、供給
も行っていない。
② 最近 3年間に終了した各事業年度の収益、税引前利益及び当期純利益
非公開会社であり、この情報はいかなる法域においても公開される必要がないため、公表されない。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 投資ファンドである WRVIキャピタルIVエルピーは1％未満のヌヴィアの資本を
有しており、当社の関連会社であるクアルコム・ベンチャーズ・エルエルシー
は、約3％のWRVIキャピタルIVエルピーの資本を有している。
人的関係 当社及びヌヴィアとの間には、記載すべき重要な人的関係はない。
取引関係 当社及びヌヴィアとの間には、記載すべき重要な取引関係はない。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ヌヴィアは実績のある中央処理装置（CPU）及び技術の設計チームにより構成され、次世代5Gコンピューティ
ングの需要にこたえる役割を果たす手助けになると期待される。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
約14億米ドル（運転資本及びその他の調整前）（約1,450億5,400万円）
以上
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