ＬＩＮＥ株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月20日
【会社名】 LINE株式会社
【英訳名】 LINE Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 出澤 剛
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】 03-4316-2050
【事務連絡者氏名】 執行役員 奇 高杆
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】 03-4316-2050
【事務連絡者氏名】 執行役員 奇 高杆
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年１月29日開催の取締役会において、当社とＺホールディングス株式会社（以下「ＺＨＤ」といいま
す。）の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の一環として、当社の完全子会社であるLINE分割準備株式会社
（以下「分割準備会社」といいます。）に対して当社の全事業（但し、ＺＨＤ株式及び本経営統合に関して当社が締結
した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。）を承継させる吸収分割（以下
「本会社分割」といいます。）を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、金融商品取
引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、臨時報告書を提出
いたしました。
また、当社は、2020年８月３日開催の取締役会において、分割準備会社との間で、本会社分割の効力発生日（予定）
を2020年９月30日から2021年２月28日とする吸収分割契約の変更契約を締結することを決議いたしましたので、金融商
品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、本会社分割により分割準備会社が当社から承継する資産、
債務、労働契約その他の権利義務の内容の一部を変更する吸収分割契約の変更契約（第２回吸収分割契約変更契約書）
を締結することを決議し、また、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第５
項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
２ 報告内容
(3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
（訂正前）
(3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
（省略）
③ 本吸収分割の日程
本会社分割に係る吸収分割契約締結 2020年１月31日
本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会（予定）（注）
2021年２月 頃
本会社分割効力発生日（予定）
2021年２月28日
（注） 当社の本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会は、当社の株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなった
後に開催する予定です。
（省略）
（訂正後）
(3）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
（省略）
③ 本吸収分割の日程
本会社分割に係る吸収分割契約締結 2020年１月31日
本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会（予定）（注）
2021年２月 24日
本会社分割効力発生日（予定）
2021年２月28日
（注） 当社の本会社分割に係る吸収分割契約承認株主総会は、当社の株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなった
後に開催する予定です。
（省略）
⑦ 吸収分割契約の変更契約（第２回吸収分割契約変更契約書）の内容
2021年１月20日付で締結した吸収分割契約の変更契約の内容は、以下のとおりです。
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第２回吸収分割契約変更契約書
LINE株式会社（以下「甲」という。）及びLINE分割準備株式会社（以下「乙」という。）は、甲及び乙の間で2020年１
月31日付で締結した吸収分割契約書（その後の変更を含み、以下「原契約」という。）を変更することについて、2021年
１月20日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり、変更契約書（以下「本契約」という。）を締結する。
なお、本契約において使用される用語は、別途本契約で定義される場合を除き、原契約において定義される意義を有する
ものとする。
第１条（本権利義務の変更）
甲及び乙は、原契約別紙を本契約別紙のとおり変更する（下線部は変更箇所を示す）。
第２条（原契約のその他の規定）
甲及び乙は、本契約に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全
な効力を有することを確認する。
第３条（準用）
本契約には、原契約第９条乃至第11条の規定を準用する。
本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2021年１月20日
甲：
東京都新宿区新宿四丁目１番６号
LINE株式会社
代表取締役社長 出澤 剛
乙：
東京都新宿区新宿四丁目１番６号
LINE分割準備株式会社
代表取締役 出澤 剛
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別紙
承継対象権利義務明細表
本吸収分割において、乙が甲から承継する資産、債務、労働契約その他の権利義務は、下記のとおりとする（但し、法
令、条例等により本吸収分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。）。なお、乙が甲から承継する資産及び債務
については、甲の2019年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生直前
時点（以下「基準時点」という。）までの増減を加除した上で確定する。
記
１．資産
基準時点において、甲が有する一切の資産。但し、基準時点（別途特定の時点を定める事項については、当該時点）
における以下に掲げる資産を除く。
(1）現預金 本吸収分割契約締結日時点で発行済みの甲の新株予約権付社債の全てを、その発行要項に従って、本取
引（第２項(3)において定義される。以下同じ。）に伴う繰上償還時に繰上償還すると仮定した場合に
要する繰上償還価格の総額から、本取引に伴って実際に支出された繰上償還額を控除した金額に相当す
る額
(2）Ｚホールディングス株式会社（以下「ＺＨＤ」という。）の株式
(3）LINEスクイーズアウト（第２項(3)②において定義される。以下同じ。）後の甲を存続会社とし、汐留Ｚホール
ディングス株式会社（以下「ソフトバンクＳＰＣ」という。）を消滅会社とする合併（以下「本吸収合併」とい
う。）の効力発生の直前時においてソフトバンクＳＰＣが有する現預金
(4）基準時点において甲が負担する未払法人税等を含む公租公課に係る債務額に相当する額の現預金
(5）LINEスクイーズアウトにおいて実施された甲の普通株式の株式併合により生じた当該株式の１株に満たない端数
の合計数に相当する数の株式を、会社法第235条の定めに従い、裁判所の許可を得て任意に売却する方法等によ
り売却して得られ、かつ、当該株式併合により１株に満たない端数を有することとなった甲の株主に対して支払
うことを要する代金（基準時点において未払いのものに限る。）の合計額及び当該支払いに要する諸経費（基準
時点において未払いのものに限る。）の合計額に相当する額の現預金
(6）LINEスクイーズアウトにおいて実施された甲の普通株式の株式併合（以下「本株式併合」という。）に関して、
甲の株主から受けた会社法第182条の４の規定による株式買取請求について、会社法第182条の５第５項に基づき
当該株主に対して支払うことができる公正な価格として甲が認める額（基準時点において未払いのものに限り、
甲の普通株式１株（本株式併合の効力発生前における株数とする。）当たり5,380円を上限とする。）の合計額
及び当該支払いに要する諸経費（基準時点において未払いのものに限る。）の合計額に相当する額の現預金
(7）本効力発生日以降において甲の商号とすることが予定される名称に係る商標権その他の知的財産権
(8）甲が会計監査人に対して負担する、甲の2020年12月期事業年度及び2021年３月期事業年度に係る会計監査業務に
対する報酬額（基準時点において未払いのものに限る。）に相当する額の現預金
２．負債及び債務
基準時点において、甲が負担する一切の負債及び債務。但し、基準時点（別途特定の時点を定める事項については、
当該時点）における以下に掲げる負債及び債務を除く。
(1）社債
(2）未払法人税等
(3）甲とＺＨＤとの間の経営統合のために行う以下に掲げる取引（以下「本取引」という。）に起因又は関連して、
甲の現在又は過去の株主、新株予約権者、新株予約権付社債権者その他の潜在株主等に対して甲が負うこととな
る一切の債務。
① NAVER Corporation（以下「NAVER」という。）又はその完全子会社（NAVERと併せて、以下「NAVERら」とい
う。）とソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」という。）とが共同して、甲の非公開化を目的とし
て、甲の普通株式、新株予約権、新株予約権付社債及び預託証券１個につき甲の普通株式１株を表章する米国
預託証券（American Depositary Shares）（いずれについてもNAVER又は甲が保有するものを除き、総称し
て、以下「対象LINE株式等」という。）の全てを取得することを目的とした公開買付け（以下「LINE TOB」と
いう。）
② LINE TOBが成立し、LINE TOBにおいて対象LINE株式等の全てが取得されなかった場合において実施する、甲の
株主をNAVERら及びソフトバンクのみとし、甲を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスク
イーズアウト手続（以下「LINEスクイーズアウト」という。）
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③ LINEスクイーズアウト後の甲を公開買付者として、ＺＨＤの普通株式を対象とする公開買付け（以下「ZHD
TOB」という。）を行い、これに対してソフトバンクＳＰＣが、その保有するＺＨＤ普通株式2,125,366,950株
を応募することにより、ソフトバンクがソフトバンクＳＰＣを通じて保有するＺＨＤ普通株式を甲へと移管す
る取引
④ 本吸収合併
⑤ LINEスクイーズアウト後にソフトバンクがその保有する甲の普通株式の一部をNAVERらに譲渡し、本吸収合併
直後のNAVERら及びソフトバンクの保有する甲の議決権割合を50：50とする取引
(4）本吸収合併の効力発生の直前時においてソフトバンクＳＰＣが負担する一切の負債及び債務
(5）ZHD TOB及び本吸収合併に関連して甲が負担する費用及び公租公課に係る債務並びに当該債務の弁済のために甲
が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
(6）甲が発行する社債の利息に係る債務の弁済のために甲が借入れを行っていた場合には当該借入れに係る借入債務
３．労働契約等
基準時点において、甲に在籍する甲の全ての従業員（傷病、育児、介護等による長期欠勤、出向等の理由で休職中の
者を含む。）及び基準時点以降に甲に在籍することが予定されている採用内定者と甲との間の労働契約に関する契約上
の地位並びにこれらに基づき発生した一切の権利義務。
４．労働契約等を除く契約
甲が締結した一切の契約上の地位及びこれらに基づいて発生した一切の権利義務。但し、以下に掲げる契約上の地位
及びそれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
(1）第１項但書及び第２項但書に定める資産並びに負債及び債務に関する契約
(2）甲の取締役及び監査役との間で締結した契約
(3）甲、NAVER、ソフトバンク及びＺＨＤ間の2019年12月23日付経営統合契約書、並びに甲及びＺＨＤ間の2019年12
月23日付資本提携契約書並びにこれらに関連する一切の契約
(4）甲がその役員等のために加入している、ＡＩＧ損害保険株式会社、損害保険ジャパン日本興亜株式会社及び
Chubb損害保険株式会社を保険者とする役員等損害賠償責任保険契約
(5）甲の会計監査人との間で締結した契約
５．許認可等
基準時点において甲が保有する一切の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上本吸収分割により承継可能
なもの。
以上
以上
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