株式会社ファイバーゲート 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ファイバーゲート |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ファイバーゲート(E33839)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 北海道財務局長
【提出日】 2021年1月19日
【会社名】 株式会社ファイバーゲート
【英訳名】 Fibergate Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 猪又 將哲
【本店の所在の場所】 札幌市中央区南一条西八丁目10-3
【電話番号】 011（204）6121（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営管理本部長 濱渦 隆文
【最寄りの連絡場所】 札幌市中央区南一条西八丁目10-3
【電話番号】 011（204）6121（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営管理本部長 濱渦 隆文
株式会社ファイバーゲート 札幌オフィス
（札幌市中央区南一条西八丁目10-3）
【縦覧に供する場所】 株式会社ファイバーゲート 東京オフィス
（東京都港区芝大門二丁目10番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
1/3
EDINET提出書類
株式会社ファイバーゲート(E33839)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2021年1月15日開催の取締役会において、2021年３月１日を効力発生日として、当社を分割会社、当社の完
全子会社である株式会社BizGenesisを承継会社とする吸収分割を行い、 当社の法人ネットワーク事業等を中心とした
ビジネスユース事業のうちの一部（以下本件事業といいます）をBizGenesisが承継することを決議し、2021年1月15日
付で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）当該会社分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社BizGenesis
商号
本店の所在地 東京都港区芝大門二丁目10番12号
代表者の氏名 代表取締役社長 野呂 公平
30,000千円（2020年６月30日現在）
資本金の額
29,612千円（2020年６月30日現在）
純資産の額
29,925千円（2020年６月30日現在）
総資産の額
・法人向け通信サービス事業
・FGNプラットフォーム販売事業
事業の内容
・法人向けデータセキュリティソリューションサービス
の開発・販売
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：千円）
事業年度 2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
－ － －
売上高
－ － △342
営業利益
－ － △342
経常利益
－ － △387
当期純利益
※2020年６月期は設立第1期であります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ファイバーゲート 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係
資本関係 同社は当社の完全子会社です。
同社の代表取締役社長が当社の執行役員を兼任し
人的関係 ております。また、同社の会長、取締役及び監査
役に当社の取締役を派遣しております。
同社から当社に対し人事、経理、情報システム関
連等の業務委託を行っております。
取引関係
また同社に対し当社商品サービスの販売業務委託
を行っております。
（２）当該会社分割の目的
現在、当社グループにおける企業・団体向け通信サービスに関するビジネスユース事業は、当社と当社 100%子会
社であるBizGenesisにて行っております。このたび当社の法人ネットワーク事業等を中心としたビジネスユース事
業のうちの一部をBizGenesisに移管し、ビジネスユースのお客様に特化したサービス構築を目的に本会社分割を行
います。
2/3
EDINET提出書類
株式会社ファイバーゲート(E33839)
臨時報告書
（３）当該会社分割の方法、会社分割に係る割当ての内容その他の会社分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、BizGenesisを吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。
② 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、当社と当社 100％子会社であるBizGenesisとの間で行われるため、無対価分割とし、本会社分割
による株式その他金銭等の割当てを行いません。
③ その他の会社分割契約の内容
（イ）会社分割の日程
吸収分割決議取締役会 2021 年 1 月 15日 （金) （当社・BizGenesis）
吸収分割契約締結日 2021 年 1 月 15日 (金)
吸収分割の効力発生日 2021 年 3 月 １日 (月) （予定）
(注)本会社分割は、当社においては会社法第 784 条第 2 項に定める簡易吸収分割に該当し、BizGenesisにお
いては会社法第 796 条第 1 項に定める略式吸収分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に関する株主
総会は開催いたしません。
（ロ）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（ハ）会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
（ニ）承継会社が承継する権利義務
BizGenesisは、当社が対象事業に関して有する資産、負債、契約上の地位、雇用契約及びこれらに付随する
権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
（４）会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（５）会社分割の後の会社分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純
資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社BizGenesis
商号
本店の所在地 東京都港区芝大門二丁目10番12号
代表者の氏名 代表取締役社長 野呂 公平
30,000千円（2020年６月30日現在）
資本金の額
29,612千円（2020年６月30日現在）
純資産の額
29,925千円（2020年６月30日現在）
総資産の額
・法人向け通信サービス事業
・FGNプラットフォーム販売事業
事業の内容
・法人向けデータセキュリティソリューションサービス
の開発・販売
以 上
3/3
