株式会社トップカルチャー 有価証券報告書 第36期(令和1年11月1日－令和2年10月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第36期(令和1年11月1日－令和2年10月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トップカルチャー |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年1月18日
【事業年度】 第36期(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
【会社名】 株式会社トップカルチャー
【英訳名】 TOP CULTURE Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長COO 清 水 大 輔
【本店の所在の場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025)232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長CFO 吉 田 勝 一
【最寄りの連絡場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 (025)232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長CFO 吉 田 勝 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第32期 第33期 第34期 第35期 第36期
決算年月 2016年10月 2017年10月 2018年10月 2019年10月 2020年10月
売上高 (千円) 31,745,905 31,257,022 32,257,717 31,185,530 30,127,312
経常利益又は
(千円) 700,816 257,617 △ 1,199,101 154,305 476,592
経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当期純利益
(千円) 378,196 △ 2,456,474 △ 1,384,352 135,964 371,310
又は親会社株主に帰属
する当期純損失(△)
包括利益 (千円) 361,728 △ 2,434,506 △ 1,386,529 136,781 373,258
純資産額 (千円) 7,227,627 4,611,853 3,136,690 3,273,472 3,646,731
総資産額 (千円) 24,528,252 24,213,476 24,387,573 21,528,434 20,182,516
１株当たり純資産額 (円) 595.56 379.07 256.88 268.14 298.86
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金 (円) 31.30 △ 203.24 △ 114.56 11.25 30.73
額(△)
潜在株式調整後１株
(円) 31.23 ― ― 11.23 30.66
当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 29.3 18.9 12.7 15.1 17.9
自己資本利益率 (％) 5.3 ― ― 4.3 10.8
株価収益率 (倍) 15.2 ― ― 30.3 12.0
営業活動による
(千円) 1,429,988 1,182,046 98,174 623,347 3,359,493
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 35,619 △ 171,308 △ 940,740 215,040 124,817
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 3,323,208 △ 325,574 2,120,807 △ 3,031,013 △ 2,516,786
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 1,474,107 2,159,271 3,437,514 1,244,888 2,212,414
期末残高
従業員数
362 352 349 296 266
(名)
(ほか、平均臨時雇用
( 708 ) ( 705 ) ( 703 ) ( 536 ) ( 418 )
者数)
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第34期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株
当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第34期及び第33期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し
ているため記載しておりません。
４ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
2/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(2) 提出会社の経営指標等
回次 第32期 第33期 第34期 第35期 第36期
決算年月 2016年10月 2017年10月 2018年10月 2019年10月 2020年10月
売上高 (千円) 30,935,091 30,397,184 31,482,008 30,537,071 29,453,616
経常利益
(千円) 702,174 249,635 △ 1,201,911 167,321 456,193
又は経常損失（△）
当期純利益
(千円) 379,161 △ 2,460,908 △ 1,386,814 150,331 354,160
又は当期純損失(△)
資本金 (千円) 2,007,370 2,007,370 2,007,370 2,007,370 2,007,370
発行済株式総数 (株) 12,688,000 12,688,000 12,688,000 12,688,000 12,688,000
純資産額 (千円) 7,223,805 4,603,154 3,124,165 3,275,124 3,629,107
総資産額 (千円) 24,504,293 24,146,876 24,358,271 21,549,343 20,088,929
１株当たり純資産額 (円) 597.09 380.23 257.84 270.34 299.63
１株当たり配当額
15.00 15.00 ― ― ―
（うち、１株当た (円)
（ 7.50 ） （ 7.50 ） （ ―） （ ―） （ ―）
り 中間配当額）
１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金 (円) 31.38 △ 203.64 △ 114.76 12.44 29.31
額(△)
潜在株式調整後１株
(円) 31.31 ― ― 12.41 29.25
当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 29.4 19.0 12.8 15.2 18.0
自己資本利益率 (％) 5.3 ― ― 4.7 10.3
株価収益率 (倍) 15.2 ― ― 27.4 12.6
配当性向 (％) 47.8 ― ― ― ―
従業員数
340 329 324 267 243
(名)
(ほか、平均臨時雇用
( 693 ) ( 690 ) ( 689 ) ( 525 ) ( 404 )
者数)
株主総利回り (％) 100.8 112.1 84.0 76.2 81.9
(比較指標：配当込TOPIX)
(％) ( 91.4 ) ( 118.3 ) ( 112.7 ) ( 117.0 ) ( 113.6 )
最高株価 (円) 507 544 514 388 435
最低株価 (円) 433 470 352 244 211
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第34期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株
当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第34期及び第33期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため
記載しておりません。
４ 従業員数は、就業人員数を表示しております。
５ 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
3/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
２ 【沿革】
年月 沿革
1986年12月 新潟市女池に、㈱トップカルチャーを資本金1,000万円をもって設立。
1987年５月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱とフランチャイズ契約を締結。
蔦屋書店部門１号店・県庁前店（現 新潟中央インター店）を300坪の大型複合店として開店。
1994年６月 蔦屋書店部門10号店・豊栄店開店。
1996年11月 長野県進出、蔦屋書店諏訪中洲店を出店。
1996年12月 本社を新潟市小針に移転。
1997年７月 700坪の大型店舗、蔦屋書店南万代フォーラム店（現 新潟万代）を出店。
1999年11月 ㈱新潟みちのり会を形式上の存続会社とし、株式額面変更のための合併を行い、同日付けで商号を
㈱トップカルチャーに変更。
2000年４月 初めて公募により新株式を発行。
2000年４月 日本証券業協会に株式を店頭登録。
2000年10月 ㈱トップブックス(資本金3,000万円、現 連結子会社)を設立。中古書籍・CD売買事業に進出。
2001年10月 東京証券取引所市場第二部に上場。
2002年12月 神奈川県進出、蔦屋書店厚木戸室店を出店。
2003年10月 東京都進出、蔦屋書店多摩永山店を出店。
2003年11月
群馬県進出、蔦屋書店伊勢崎平和町店を出店。
2005年４月
東京証券取引所市場第一部に上場。
2005年４月 埼玉県進出、蔦屋書店深谷店を出店。
2007年２月 ㈱グランセナフットボールクラブ（資本金3,500万円、現 連結子会社）を設立。
スポーツ関連事業を開始。
2009年11月 ㈱アンフォルマの全株式を取得し、完全子会社化。TSUTAYA11店舗を取得。
2010年５月 ㈱アンフォルマを吸収合併。
2011年８月 売場面積1,800坪の蔦屋書店前橋みなみモール店を出店、超大型複合書店の出店を開始。
2012年３月 売場面積2,300坪の蔦屋書店フォレオ菖蒲店を出店。
2012年11月 茨城県進出、売場面積1,800坪の蔦屋書店ひたちなか店を出店。
2012年12月 蔦屋書店南万代フォーラム店を1,200坪に増床、蔦屋書店新潟万代としてリニューアル。
2013年３月 宮城県進出、売場面積3,000坪の蔦屋書店仙台泉店を出店。
2015年３月 千葉県進出、蔦屋書店茂原店を出店。
2016年６月 ㈱ワーグルスタッフサービス（資本金500万円、現 連結子会社）を設立。
2018年４月 ㈱TSUTAYAより東日本地区の店舗を6店舗譲受。これにより岩手県及び静岡県進出。
2018年９月 ㈱ワーグルスタッフサービスにて脳とこころの訪問看護ステーションを開業。
訪問看護事業を開始。
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社および子会社３社の４社で構成されております。
事業コンセプトに「日常的エンターテイメントの提供」（後述）を掲げ、地域社会に密着した、家族みんなで楽
しめる「コミュニティのための場」の提供を理念に、小売店舗の運営、スポーツ関連施設の経営、訪問看護事業を
行っております。
当社の企業集団の事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。
4/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
事業区分 事業の内容 会社名
書籍、文具、雑貨等の販売と音楽・映像ソフトの販売及び
（当社）
レンタルを主な事業内容とし、日常生活に密着したエン
蔦屋書店事業
ターテイメントの提供とライフスタイルの提案を行う大型
㈱トップカルチャー
複合店舗「蔦屋書店」を中心として展開しております。
サッカークラブ及びサッカースクールの運営並びにスポー
ツ施設の企画・経営等を事業内容とし、アマチュアリーグ
（連結子会社）
に所属する「グランセナ新潟フットボールクラブ」のほ
スポーツ関連事業
か、「グランセナサッカースクール」、「グランセナ新潟
㈱グランセナフットボールクラブ
サッカースタジアム」及び「グランセナ保育園」の運営を
行っております。
（連結子会社）
「脳とこころの訪問看護ステーション」を運営し、精神疾
訪問看護事業
患・認知症を中心とした訪問看護事業を行っております。
㈱ワーグルスタッフサービス
中古書籍、音楽・映像ソフト及びゲーム機・ゲームソフト
（連結子会社）
その他 等の売買を主な事業内容としており、「古本市場トップ
㈱トップブックス
ブックス」の店舗展開を行っております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
5/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
４ 【関係会社の状況】
議決権の
所有(被所有)割合
資本金 主要な事業
名称 住所 関係内容
(千円) の内容
所有割合 被所有割合
(％) (％)
(連結子会社)
当社がスポーツ施設を保有し、賃
㈱グランセナ 貸契約を締結し、会計財務等、事
新潟県新潟市
スポーツ関連事業
務業務について業務の委託契約を
45,000 97.7 ―
フットボールクラブ
（注）
西区
締結しております。
役員の兼任 ２名
(連結子会社)
当社が事務所施設を保有し、賃貸
㈱ワーグル
訪問看護事業
新潟県新潟市 契約を締結し、運営状況を監督し
35,000 （注） 94.3 ―
スタッフサービス
ております。
西区
役員の兼任 ２名
(連結子会社）
当社と会計財務等、事務業務につ
新潟県新潟市 いて業務の委託契約を締結してお
㈱トップブックス 75,000 その他（注） 65.0 ―
ります。
西区
役員の兼任 ３名
(その他の関係会社）
TSUTAYA、
TSUTAYAonline、
レンタルCD、DVD等のフランチャイ
Tカード等の
ズ契約を締結しております。
㈱蔦屋書店 東京都渋谷区 10,000 ― 20.0
プラットフォーム
役員の兼任 １名
を通じてお客様に
ライフスタイルを
提案する企画会社
(注) 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社における状況
2020年10月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
蔦屋書店事業 243 ( 404 )
スポーツ関連事業 14 ( 4 )
訪問看護事業 5 ( 3 )
その他 4 ( 7 )
合計 266 ( 418 )
(注) １ 従業員は、就業人員であります。
２ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であ
ります。
３ その他の事務業務等は、全て当社が受託し行っております。
４ 前連結会計年度末に比べ、従業員数が30名、臨時従業員数が118名、それぞれ減少しましたのは、
店舗の閉店及び店舗運営業務の効率化によるものであります。
6/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(2) 提出会社における状況
2020年10月31日 現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
243 ( 404 ) 39.1 12.9 4,409
セグメントの名称 従業員数(名)
蔦屋書店事業 243 ( 404 )
(注) １ 従業員は、就業人員であります。
２ 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)でありま
す。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いておりま
す。
４ 前事業年度末に比べ、従業員数が24名、臨時従業員数が121名、それぞれ減少しましたのは、
店舗の閉店及び店舗運営業務の効率化によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
7/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社グループは「商業を通じて、地域社会に信頼される誠実な企業でありたい。」という社是のもと、1986年に
創業いたしました。翌1987年に日本で初めて、それまで個々の専門店で提供されていた書籍、文具、音楽、映像な
ど身の回りのエンターテイメントの数々を一店舗に集約した大型複合小売店舗「蔦屋書店」を開店いたしました。
当社グループは「日常的エンターテイメントの提供」を事業コンセプトに、お客様にご愛顧いただける店舗作りを
目指すと共に、情報技術を活用して徹底したローコストオペレーションに取り組み、事業の拡大と業績の向上に取
り組んでまいります。
事業コンセプト： 「日常的エンターテイメント」の提供
日常生活に欠かせない、身近で文化的な商品・情報を一店舗に集約することで、
お子様からご年配の方まで、家族みんなで楽しめる「空間と時間」の提供
( )
(2) 目標とする経営指標
当社グループの永続的な成長の源泉は、拡大のための投資を可能とする、高い収益力と健全な財務内容にありま
す。そのため当社では、売上総利益率と商品回転率の積であり、資産効率と収益性のバランス良い向上の指標であ
る、交差比率の継続的な改善を目標としております。
交差比率＝売上総利益率×商品回転率
＝（売上総利益÷売上高)×（売上高÷商品在庫）
＝売上総利益÷商品在庫......「単位当たりの在庫がどれだけの利益を上げたか」の指標
(3) 中期的な会社の経営戦略
当社グループは、お客様の期待を上回る「心地よいコミュニティ空間の実現」を掲げ、一人でもご家族連れでも
ゆったりと快適に買物を楽しんでいただける店舗、地域コミュニティにとって必要とされる場としての店舗づくり
を目指します。
当社グループの店舗は「日常的エンターテイメントに関する商品・情報・サービスを一元的に扱う複合店舗」と
いう特長を持っていることから、その競合対象は一般の小売店のみならず、インターネットを含む通信販売や、コ
ンテンツ配信を始めとする国内外の小売・サービスなど大小多岐にわたっております。
こうした環境の中、当社グループの店舗にはこれまで以上に迅速な変化対応と付加価値の高いサービスの提供が
求められております。この認識に立ち、当社グループは、競争環境への迅速・柔軟な対応を図りつつも、お客様に
新たな価値をご提供する「ライフスタイル提案型」の複合店舗を開発してまいります。また、店内各所に贅沢に配
置した書見席や、カフェと売場とを融合させた「ＢＯＯＫ＆ＣＡＦＥ」スタイルの積極的導入、イベントスペース
の活用などにより、「心地よいコミュニティ空間の実現」を追求いたします。
業容の拡大につきましては、中期目標として「グループ100店舗体制」の実現を掲げ、大型複合店舗の出店を継続
してまいります。商品面におきましては、当社グループの中心顧客層であるファミリー層を中核として、幅広い年
齢層が「生活を一層楽しむため」の情報発信を行うという視点から、既存の商品分野を超えた提案を行い、複合店
舗ならではの魅力向上と一層の差別化に取り組みます。
8/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(4) 経営環境及び会社の対処すべき課題
単品購入の検索性と利便性でオンライン通販に対抗することは困難であり、その影響は商品分野別に成立してい
た所謂「業態店」（書店、文具店、ゲーム店など）の行き詰まりとなって現れております。このような環境でリア
ル店舗がその存在価値を発揮するのは、お客様を包み込む「心地よい空間」の創出であり、それを実現するために
は、多彩な商品やサービスを統合した店舗を充実させていく必要があると、当社グループは考えております。
商品面におきましては、新規の商品分野を開拓し、既存商品と複合した売場展開で新たな価値を創出して店舗の
差別化を図ってまいります。
一方で、店舗の運営力・収益力の強化も必須と考えております。販売費及び一般管理費の比率を改善するため、
セルフレジの導入強化や店舗スタッフの業務効率の改善等により、店舗運営の抜本的な見直しを行います。また、
ＢＯＯＫ＆ＣＡＦＥの導入やライフスタイル提案型売場への転換、そして異業種テナントの誘致による相乗効果な
どにより、集客力・販売力を強化し、市場シェアの拡大を図ります。
２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる
主な事項を記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生
した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は
有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。
（１）事業内容について
①フランチャイズ契約について
当社は、書籍の販売、映像・音楽ソフト等の販売及びレンタル、ゲームソフトの販売及びリサイクル事業に関
して、株式会社蔦屋書店とフランチャイズ契約を締結しております。フランチャイズ契約では、競業禁止条項や
他のFC加盟店の近隣地（500ｍ）への出店の制約等が定められております。当社は、株式会社蔦屋書店がフラン
チャイズ展開する以前から独自に書籍や文具の販売を中心とした店舗の運営を行っていたため、競業禁止条項に
ついては覚書により解除されておりますが、今後変更とならない保証はありません。株式会社蔦屋書店とのフラ
ンチャイズ契約は当社のブランド戦略、店舗展開、各種販売データの管理において重要性が高いため、万一、同
社の業務あるいは同社と当社との関係が通常通りに機能しなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能
性があります。
②店舗開発について
当社は、今後、関東圏へ多店舗展開を目指しており、新潟県・長野県で培ったライフスタイル対応型大型複合
店舗の運営ノウハウ及び小商圏地域（人口３万人程度の地域）でも出店可能なローコストオペレーションを活用
し、店舗網の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、出店に際して、基本的に土地・建物の賃借を想
定していることから、出店スピードは、貸主や地権者との交渉に左右され、さらには後述のように大規模小売店
舗立地法上の手続も影響いたします。さらに、各地では、他社のFC加盟店も店舗展開を行っており、地域によっ
ては出店余地による制約を受ける可能性も否定できません。これらにより、当社の計画通りに出店を行うことが
出来ない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③大型店への投資について
当社が今後の出店モデルとして想定しておりますのは、売場面積1,000坪から3,000坪の大型複合書店であり、
圧倒的な競争力や集客力と引き換えに、規模の大きさゆえ１店舗当たりの投資額は増加せざるを得ません。ま
た、東京でのオリンピック開催を控え、首都圏での建設コストは上昇傾向が続いております。これらのことか
ら、大型店の出店が特定の時期に集中した場合、投資負担の急増により当社の業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。また、大型店舗は投資の回収に中小型店舗より長い期間を要するのが一般的であり、想定した利益水準へ
の到達が計画より遅れた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④固定資産の減損会計について
当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当社が保有する固定資産について、経営環境の著
しい悪化等による収益性の低下や市場価値の下落等により、減損損失が発生し、当社の財政状況及び経営成績に
影響を及ぼす可能性があります。
9/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
⑤競合について
当社における店舗規模の大型化と取扱商品の拡大、並びにサービスの複合化により、従来の書店やレンタル店
以外の業態とも競合が発生しております。また、地域に立地する小売店舗のみならず、インターネットによる通
販やコンテンツ流通の拡大など、国内外の非店舗小売業との競争も増加しており、当社店舗を取り巻く競合状況
は総じて激しさを増しております。
当社は、こうした競合状況への対応を図りながら、来店することによって得られる様々な体験と満足感の提供
によってリアル店舗としての価値を高め、地域のコミュニティの場として社会に求められる業態を目指しており
ます。
また、当社は書籍及び音楽・映像ソフトのインターネットによる情報提供と販売を、有力な販売チャネルと捉
えて積極的に取り組んでおります。具体的には、Ｗebサイト・ツイッター・インスタグラムの運営や、スマート
フォン用「蔦屋書店アプリ」の提供により、各種商品の販売や各店舗におけるイベント情報の提供等を行なって
おります。これらは、単なる販売経路の拡大ではなく、販売のオムニチャネル化による店舗への来店頻度上昇に
よって、店頭のさらなる活性化を目指すものです。しかしながら、こうしたeコマースをめぐる競争環境は常に変
化しており、新技術・新サービスの登場や新たなプレイヤーの参入によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性
があります。
さらに、音楽・映像といったコンテンツのインターネット配信サービスは、コンテンツ単位の課金から定額料
金によるサービスへと移行が進んでおり、スマートフォンの普及と相まってコンテンツの楽しみ方も変化してお
ります。このような流れはリアル店舗における音楽・映像ソフトのレンタルや、販売にも影響を与えておりま
す。当社では、大型複合店の展開で音楽・映像コンテンツを書籍や他のエンターテイメントと共に展開すること
によって新たな価値を付加することに務めておりますが、このようなコンテンツを楽しむライフスタイルの変化
が想定より急速であった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
このように、当社の店舗は、環境変化に対応した価値の創出を絶えず進めてゆく必要があり、対策を誤った場
合は顧客の支持が低下して当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）自然災害・感染症について
①自然災害について
当社グループの本社、物流センター、店舗所在地において、大規模な地震、台風等の自然災害或いは予期せぬ
事故等が発生した場合、当該施設及び流通網に倒壊等物理的な損害が生じて、営業活動が阻害され、当社グルー
プの売上高及びに業績に影響を及ぼす可能性があります。
②感染症について
新型コロナウイルス等の感染症の世界的流行が更に拡大し、当社グループの事業活動に係る物流体制、または
店舗の営業活動に支障をきたした場合、また、人的被害が拡大した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
当社グループではお客様・従業員の安全を最優先に感染症対策（従業員のマスク着用義務化・勤務前の検温の
徹底・店舗出入口へのアルコール消毒液の設置・レジ前シールドの設置等）を行っております。
10/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
（３）当社事業に対する法的規制について
①大規模小売店舗立地法による規制について
当社グループ店舗の出店及び増床に際しては、店舗面積1,000㎡を超える（レンタル売場面積を除く）店舗の新
規出店及び増床について「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という。）の規制対象となってお
り、都道府県または政令指定都市に届出が義務付けられております。同法では、周辺の地域住民の利便性や周辺
生活環境等への配慮すべき事項が定められており、審査の状況および規制の変更等により、出店計画が影響を受
ける場合があります。
②レンタル事業における著作権について
レンタル事業は著作権法の適用を受けており、著作権者及び著作隣接権者より許諾を得るとともに、使用料を
払うこととされており、貸出禁止期間等が定められております。ＤＶＤ・ビデオレンタルについては同法の頒布
権に、音楽ＣＤレンタルは同法の貸与権にかかわる適用を受けております。当社では株式会社蔦屋書店のフラン
チャイジーとして、適法な手続を経て調達した商品のみを扱っておりますが、万一海賊版など違法な商品の取り
扱いがあった場合、法的な制裁を受ける可能性があります。
③再販制度について
当社の取扱商品である販売用音楽ＣＤ等（レコード、テープを含む）及び書籍は、メーカーの再販売価格維持
契約による定価販売（以下再販制度）が義務付けられております。しかしながら、再販制度については「時限再
販」や「部分再販」といった弾力的運用がすでに一部で導入され、公正取引委員会は将来的に再販制度の廃止を
推進する姿勢を表明しております。したがって、今後さらに規制緩和が進んだ場合、定価販売から自由価格競争
へと販売形態が大きく変化する可能性があります。当社は、再販商品以外の商品も扱っており、そうした競争に
対するノウハウも蓄積しておりますが、過度な価格競争は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④個人情報保護法について
取扱商品・サービスの特性から、当社は従前より個人情報の厳重かつ慎重な取扱いを行ってまいりましたが、
「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、改めて個人情報管理に関する規程・マニュアルを活用し、個人
情報の管理については細心の注意を払って進めております。しかしながら、個人情報管理の徹底が図れなかった
場合は、社会的制裁や損害賠償請求の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤青少年健全育成に関する条例について
当社は、レンタル事業等における成人向け商品のレンタル及び販売に関し、「新潟県青少年健全育成条例」及
び各自治体の同種の条例を遵守し、以下のように必要な配慮を行っております。
(イ)当社がレンタルを行う成人向けビデオは、日本ビデオ倫理協会審査済みのものに限ります。
(ロ)成人向けレンタル商品の売場は他の売場と明確に区切られたスペースとしております。
(ハ)売場入口には18歳未満の方の入場を禁止する旨を掲示しております。
(ニ)精算時に会員情報から年齢を確認し、商品の貸出について必要な制限を行っております。
以上のような配慮について現場で適切な運用がなされなかった場合、企業としての信用やブランドの毀損によ
り、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑥古物営業法について
当社グループが行っているリサイクル品の買取り及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、同法及
び関連諸法令、条例により下記のような規制を受けております。
(イ)事業を開始する場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。
(ロ)中古ゲームソフト・パソコンソフト・書籍・ＣＤ・ＤＶＤ等の買取りを行う場合には、相手方の住所、氏
名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受け、同時に取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、
相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要がある。
現場において上記の規制への対応に重大な不備があった場合、許可の取消しや新規許可の見送りなどの制裁を
受け、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
11/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関す
る認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が一転し 、相次ぐ自然災害の発生や、新型コロナウイ
ルスの感染拡大の影響により、厳しい状況で推移しました。緊急事態宣言の解除後は、感染拡大の措置を講じつ
つ、段階的に経済活動を再開していく動きとなっておりますが、当面極めて厳しい状況が続くと見込まれており、
わが国の経済のみならず、世界経済も併せて先行きは不透明な状況となっております。
当社グループの事業環境につきましても、2019年10月に襲来した台風19号により、当社の運営する蔦屋書店東松
山店が甚大な被害を受け休店しておりましたが、2019年12月27日より営業を再開いたしました。さらに、新型コロ
ナウイルスの感染拡大による緊急事態宣言を受け、2020年４月から５月にかけて東京都の２店舗を休業し、他74店
舗につきましても営業時間の短縮等を行いました。
また、緊急事態宣言に伴う外出自粛要請を受け、商談や各種会議、店舗巡回もリモートで行い、店舗や事業所内
での密閉・密集・密接の３つの密を避ける対策を実施し、お客様、従業員の安全確保に努めました。
出退店につきましては、蔦屋書店塩尻店が道路拡張工事の影響により、ＴＳＵＴＡＹＡ町屋店が周辺地域の開発
計画の影響により、いずれも2020年１月に閉店いたしました。また、蔦屋書店フレスポ府中店も2020年８月に閉店
し、これによりグループ店舗数は75店舗となりました。
このような状況のもと、当社グループでは、「日常的エンターテイメント」を提供することで一人一人の暮らし
を豊かにしたいというコンセプトを掲げ、お客様へ多様なライフスタイルを提案する店舗を作ってまいりました。
コロナ禍の中で、感染防止対策を行いつつ、お客様に必要とされる衛生用品などを各店舗でいち早く販売すると同
時に、特撰雑貨・文具を中心に新規商材を開拓し、大手メーカーとコラボした販売企画や、地域特産品のオリジナ
ル販売企画などを多数行ってまいりました。同時に、店舗の運営力・収益力の強化対策として、売上構成比率の見
直しや、営業時間の短縮、セルフレジの導入による店舗運営コストの削減を推進しております。また、当社グルー
プが主要経営指標としている交差比率（売上総利益率×商品回転率）改善のため、システム投資によるＩＴ化を進
め、自社基幹システムによる在庫管理の改善を行いました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高30,127百万円（前年同期比96.6％）、営業利益436百万円（前年同
期比250.6％）、経常利益476百万円（前年同期比308.9％）、親会社株主に帰属する当期純利益371百万円（前年同
期比273.1％）となりました。
売上面につきましては、緊急事態宣言に伴う外出自粛要請による巣篭り需要の高まりに応えるために、コミック
や児童書等の書籍販売や、家でも楽しめるホビージャンル、食品ジャンル等の特撰雑貨・文具の販売を強化したこ
とや、マスクや除菌グッズ等の衛生用品の販売を強化したことにより、主力である書籍、特撰雑貨・文具の売上が
非常に好調でした。一方で、自然災害や新型コロナウイルスの感染拡大による一時的な休店、周辺地域の開発に伴
う閉店等により、営業店舗数そのものが前期に比べて減少し、当社グループの主軸である蔦屋書店事業全体の売上
高前年同期比は96.5％（既存店101.4％）となりました。
利益面につきましては、前述した主力商品の売上の伸長が奏功し、営業利益は前年同期比150.6％増加し436百万
円となりました。また、休業中の固定費や将来に向けた一過性の投資的費用123百万円が発生したものの、閉店店舗
の販管費については減少し、経営効率の改善にもつながりました。経常利益は受取補償金もあり、前年同期比
208.9％増加し476百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比173.1％増加し371百万円となりました。
12/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
当連結会計年度の出店・改装店状況
３店（蔦屋書店部門 ３）
閉店
75店（蔦屋書店部門 73、古本市場トップブックス ２）
都県別内訳：
期末店舗数
新潟 26、長野 13、神奈川 ５、東京 11、群馬 ６、埼玉 ６、静岡 ２、茨城 ２
宮城 ２、岩手 ２
当連結会計年度におけるセグメントの状況は、次のとおりであります。
[蔦屋書店事業]
同事業の売上高は29,453百万円（前年同期比96.5％）となりました。主力商品の売上高前年同期比は、書籍
102.4％（既存店107.2％）、特撰雑貨・文具102.6％（既存店105.5％）、レンタル78.5％（既存店84.6％）、ゲー
ム・リサイクル94.6％（既存店104.1％）、販売用ＣＤ66.2％（既存店70.6％）、販売用ＤＶＤ75.0％（既存店
80.1％減）、賃貸不動産収入100.2％（既存店100.0％）となりました。
[スポーツ関連事業]
同事業については例年であれば３月より繁忙期に入りますが、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため休業し
ていたことも影響し、売上高198百万円（前年同期比87.4％）となりました。
[訪問看護事業]
同事業につきましては、事業所が2か所となり、利用者も順調に増加した結果、売上高90百万円（前年同期比
225.0％）となりました。
[その他]
中古買取販売事業の売上高は401百万円（前年同期比102.0％）となっております。
13/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(2) 生産、受注及び販売の状況
当連結会計年度における販売等の状況は、以下のとおりであります。
①商品別売上状況
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
前年同期比
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
セグメントの名称
(％)
売上高 構成比 売上高 構成比
(千円) (％) (千円) (％)
書籍 15,932,770 51.1 16,309,090 54.1 102.4
特撰雑貨・文具 4,641,161 14.9 4,762,846 15.8 102.6
レンタル 3,812,573 12.2 2,993,497 9.9 78.5
ゲーム・リサイクル 1,346,894 4.3 1,273,957 4.2 94.6
販売用ＣＤ 1,411,522 4.5 934,652 3.1 66.2
蔦屋書店事業
販売用ＤＶＤ 819,175 2.6 614,030 2.1 75.0
賃貸不動産収入 572,720 1.9 573,666 1.9 100.2
その他 2,000,253 6.4 1,991,874 6.6 99.6
セグメント間の
― ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
計 30,537,071 97.9 29,453,616 97.7 96.5
外部顧客に対する売上高 215,189 0.7 182,649 0.6 84.9
スポーツ関連 セグメント間の
12,544 0.0 16,343 0.1 130.3
事業 内部売上高又は振替高
計 227,733 0.7 198,992 0.7 87.4
外部顧客に対する売上高 40,008 0.1 90,008 0.3 225.0
セグメント間の
訪問看護事業 ― ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
計 40,008 0.1 90,008 0.3 225.0
外部顧客に対する売上高 393,261 1.3 401,038 1.3 102.0
セグメント間の
その他 ― ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
計 393,261 1.3 401,038 1.3 102.0
合計 31,198,074 100.0 30,143,655 100.0 96.6
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
３ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。
14/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
②商品別仕入実績
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
前年同期比
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
セグメントの名称
(％)
仕入高 構成比 仕入高 構成比
(千円) (％) (千円) (％)
書籍 11,719,871 56.1 11,758,056 58.6 100.3
特撰雑貨・文具 3,057,172 14.6 3,101,823 15.4 101.5
レンタル 1,754,651 8.3 1,518,342 7.5 86.5
ゲーム・リサイクル 1,141,738 5.5 1,015,730 5.1 89.0
販売用ＣＤ 1,068,454 5.1 657,571 3.3 61.5
蔦屋書店事業
販売用ＤＶＤ 643,796 3.1 398,300 2.0 61.9
賃貸不動産原価 252,909 1.2 246,865 1.2 97.6
その他 979,059 4.7 973,299 4.9 99.4
セグメント間の
657 0.0 2,986 0.0 454.2
内部仕入高又は振替高
計 20,618,312 98.6 19,672,975 98.0 95.4
外部取引先からの仕入高 18,131 0.1 14,957 0.0 82.5
セグメント間の
スポーツ関連
△657 0.0 ― ― ―
事業
内部仕入高又は振替高
計 17,474 0.1 14,957 0.0 82.5
外部取引先からの仕入高 32,954 0.2 60,591 0.3 183.9
セグメント間の
訪問介護事業 ― ― ― ― ―
内部仕入高又は振替高
計 32,954 0.2 60,591 0.3 183.9
外部取引先からの仕入高 239,054 1.1 314,482 1.6 131.6
セグメント間の
その他 ― ― △2,986 0.0 ―
内部仕入高又は振替高
計 239,054 1.1 311,496 1.6 131.6
合計 20,907,796 100.0 20,060,021 100.0 95.9
（注）１ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
２ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
３ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。
15/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(3) 財政状態の分析
総資産につきましては、前年度比1,345百万円減少し、20,182百万円となりました。これは主に、以下の増減によ
るものです。
増加：現金及び預金967百万円、その他145百万円
減少：商品1,015百万円、未収入金421百万円、リース資産360百万円、敷金及び保証金303百万円
工具、器具及び備品147百万円、その他100百万円
負債につきましては、前年度比1,719百万円減少し、16,535百万円となりました。これは主に以下の増減によるも
のです。
増加：買掛金628百万円、未払金122百万円
減少：短期借入金1,700百万円、リース債務502百万円、（１年内返済予定を含む）長期借入金312百万円
純資産につきましては、3,646百万円（前年度比373百万円増加）となりました。
(4) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ967
百万円増加し、2,212百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりです。
当連結会計年度においては、期末最終日が金融機関休業日に当たるため、一部の支払が次年度へ繰り越されてお
ります。キャッシュ・フローについても期末の金融機関休業日の影響を受けており、その額は営業活動による
キャッシュ・フローにおいて484百万円、財務活動によるキャッシュ・フローにおいては56百万円の資金増加要因と
なっています。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動による資金は、前年度比2,736百万円増加し、3,359百万円の獲得となりました。これは主に、たな卸資
産の増減額が792百万円、災害損失が181百万円、それぞれ減少した一方で、前連結会計年度に比べて仕入債務の増
減額が1,054百万円、補償金の受取額が305百万円、受取補償金が299百万円、税金等調整前当期純利益が254百万
円、それぞれ増加したことによります。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動による資金は、前年度比90百万円減少し、124百万円の獲得となりました。これは主に、貸付による支出
が150百万円、有形固定資産の取得による支出が144百万円、保険積立金の解約による収入が134百万円、それぞれ増
加した一方で、投資有価証券の取得による支出が399百万円、投資有価証券の売却による収入が398百万円、それぞ
れ減少したことによります。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動による資金は、前年度比514百万円増加し、2,516百万円の支出となりました。これは主に、短期借入金
の純増減額が1,400百万円、長期借入金の返済による支出が264百万円、それぞれ減少した一方で、長期借入による
収入が1,586百万円増加したことによるものです。
④資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの所要資金は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の２つとなっております。基本的には、営
業活動によるキャッシュ・フローの増加を中心としながらも、新規出店数の増加に伴う多額の設備投資資金につい
ては、増資や長期借入金によって調達を行ってまいりました。今後、中期的な成長に向け出店を拡大していくにあ
たり、その所要資金については、これまで同様に、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、財務
安全性や調達コストを勘案の上、資金調達を行ってまいります。
また運転資金については、近年多発している自然災害等の不測の事態にも対応できるよう、資金調達をしながら
も一定の流動性預金の残高保持に努めてまいります。そのため、借入金純額よりも、流動性預金残高を差し引いた
ネットデットの残高管理に重点を置く財務政策をとってまいります。
16/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(5) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
ります。この連結財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要といたします。経営陣は、これらの見積りについて過去の実
績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの
見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財
務諸表 注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要
な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。
（固定資産の減損）
当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として店舗を基本単位として資産のグ
ルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減
損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれます
が、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化によ
る収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が
必要となる場合があります。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処
すべき課題等 」において記載を行っておりますのでご参照ください。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク 」において
詳細な分析を行なっておりますのでご参照ください。
(8) 経営戦略の状況と今後の見通し
当社における経営戦略の状況と今後の見通しにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対
処すべき課題等 」にて詳細にご説明しておりますのでご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
（株式会社蔦屋書店との契約）
当社は、株式会社蔦屋書店との間でＣＤ・ＤＶＤ等のレンタル、ＣＤ・ＤＶＤ等の販売及びゲームの販売、書籍
の販売、リサイクル売買について各店舗毎にフランチャイズ契約を締結しており、ロイヤリティとして売上高の一
定率を支払っております。なお、同契約には競業禁止条項がありますが、当社は覚書により競業禁止を解除されて
おります。
５ 【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
17/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、蔦屋書店事業において営業活動の維持を目的とし、建物及び設備の買取
を行いました。
その結果、当連結会計年度の設備投資額（敷金・保証金の差入額等を含む）は 195 百万円となりました。
(1)提出会社
① 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
② 重要な設備の除却等
当連結会計年度に完了した主な設備の除却等は、既存店３店舗の閉店であり、その内容は以下の通りです。
除却等による減少能力
事業所名 除却等の
セグメントの
会社名 設備の内容
名称
(所在地) 完了年月
年間売上額（2019年10月期）
株式会社
蔦屋書店塩尻店 店舗閉店に伴う
トップ 蔦屋書店事業 2020年１月 234,656千円
（長野県塩尻市） 既存店舗の除却
カルチャー
株式会社
TSUTAYA町屋店 店舗閉店に伴う
トップ 蔦屋書店事業 2020年１月 507,570千円
（東京都荒川区） 既存店舗の除却
カルチャー
株式会社 蔦屋書店
店舗閉店に伴う
トップ フレスポ府中店 蔦屋書店事業 2020年８月 421,953千円
既存店舗の除却
カルチャー （東京都府中市）
(2)国内子会社
① 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
② 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
18/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2020年10月31日 現在
帳簿価額(千円)
従業員数
事業所名
設備の内容
建物及び 土地
（所在地）
(名)
リース資産 その他 合計
構築物 (面積㎡)
新潟地区
1,172,049
店舗 730,193 1,120,707 49,872 3,072,822 77
(13,968)
25店舗
長野地区
51,659
店舗 154,701 24,467 28,988 259,817 38
(343)
12店舗
神奈川地区
店舗 ― ― ― ― ― 13
５店舗
東京地区
店舗 51,230 ― 85,712 12,221 149,165 30
11店舗
群馬地区
店舗 352,137 ― 33,470 1,412 387,020 20
６店舗
埼玉地区
店舗 3,508 ― 141,896 1,835 147,240 21
６店舗
茨城地区
店舗 26,872 ― 748,836 1,343 777,053 8
２店舗
宮城地区
店舗 9,007 ― 479,855 56 488,918 10
２店舗
岩手地区
店舗 160,438 ― 333 3,079 163,851 6
２店舗
静岡地区
店舗 9,406 ― 1,506 231 11,145 5
２店舗
1,223,708
店舗計 ― 1,497,496 2,636,786 99,041 5,457,034 228
(14,311)
本社
200,051
本社 131,380 25,498 13,101 370,032 15
(937)
（新潟県新潟市）
その他 賃貸建物等 332,676 ― ― ― 332,676 ―
1,423,759
合計 ― 1,961,553 2,662,285 112,143 6,159,743 243
(15,248)
(注)１ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりま
せん。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２ 従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。
(2) 国内子会社
2020年10月31日 現在
帳簿価額(千円)
従業
会社名
設備の内容 員数
建物及び 土地
(名)
リース資産 その他 合計
構築物 (面積㎡)
株式会社トップブックス 店舗 639 ― ― 218 857 4
株式会社グランセナ
スポーツ設備 ― ― ― 420 420 14
フットボールクラブ
株式会社ワーグル
統括業務設備
― ― ― 659 659 5
スタッフサービス
(注) １ 帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品です。
２ 金額には消費税等を含めておりません。
３ 従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。
19/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
当連結会計年度において、新たに確定した主要な設備の除却等の計画はありません。
20/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 33,472,000
計 33,472,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2020年10月31日 ) (2021年1月18日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は
普通株式 12,688,000 12,688,000
市場第一部 100株です。
計 12,688,000 12,688,000 ― ―
21/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
(1) 2006年1月26日開催定時株主総会決議によるもの
決議年月日 2006年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １
新株予約権の数（個）※ 68
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 6,800 （注）1、2
内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額
１
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2006年１月27日～2026年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 １
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 １
額（円）※
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した
日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株
予約権を行使できる。
②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合
には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ａ．2021年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えな
かった場合には2021年2月1日より行使できるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※
ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式
交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認さ
れた場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
③新株予約権の一部行使はできないものとする。
④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決
議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契
約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
―
付に関する事項 ※
※当事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年12月31日）
現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数
についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約
権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
２ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的とな
る株式の数を減じて記載しております。
22/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(2) 2007年1月26日開催定時株主総会決議によるもの
決議年月日 2007年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １
新株予約権の数（個）※ 69
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 6,900 （注）1、2
内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額
１
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2007年２月１日～2027年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 １
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 １
額（円）※
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した
日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株
予約権を行使できる。
②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合
には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ａ．2022年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えな
かった場合には2022年2月1日より行使できるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※
ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式
交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認さ
れた場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
③新株予約権の一部行使はできないものとする。
④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤その他細目については、2007年1月26日定時株主総会決議及び取締役
会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
―
付に関する事項 ※
※当事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年12月31日）
現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数
についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約
権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
２ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的とな
る株式の数を減じて記載しております。
23/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(3) 2008年1月25日開催定時株主総会決議によるもの
決議年月日 2008年１月25日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １
新株予約権の数（個）※ 108
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 10,800 （注）1、2
内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額
１
（円）※
新株予約権の行使期間 ※ 2008年４月10日～2028年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格 １
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 １
額（円）※
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した
日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株
予約権を行使できる。
②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合
には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ａ．2023年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えな
かった場合には2023年2月1日より行使できるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※
ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式
交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認さ
れた場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
③新株予約権の一部行使はできないものとする。
④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤その他細目については、第23回定時株主総会決議及び取締役会決議
に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約
に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
―
付に関する事項 ※
※当事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年12月31日）
現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数
についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約
権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
２ 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的とな
る株式の数を減じて記載しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
24/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2005年10月４日
1,870,000 12,688,000 628,320 2,007,370 628,320 2,303,691
(注)
(注) 第三者割当 発行価格672円 資本組入額336円
割当先 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
(5) 【所有者別状況】
2020年10月31日 現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
その他の 個人
金融商品
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者
法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 16 14 47 20 9 7,970 8,076 ―
(人)
所有株式数
― 9,835 757 53,118 3,371 29 59,723 126,833 4,700
(単元)
所有株式数
― 7.7 0.5 41.8 2.6 0.0 47.0 100.0 ―
の割合(％)
(注) 自己株式603,480株は「個人その他」に6,034単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年10月31日 現在
発行済株式(自己
所有株式数
株式を除く。)の
氏名又は名称 住所
総数に対する所有
(株)
株式数の割合(％)
株式会社ヒーズ 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号 2,623,098 21.70
株式会社蔦屋書店 東京都渋谷区南平台町16-17 2,416,904 20.00
清水 秀雄
新潟県新潟市西区 677,400 5.60
清水 大輔
新潟県新潟市西区 294,100 2.43
日本マスタートラスト信託銀行株式
東京都港区浜松町2丁目11番3号 244,000 2.01
会社（信託口）
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
20 COLLYER QUAY , #01-01 TUNG CENTRE ,
SINGAPORE / JASDEC /CLIENT ASSET
SINGAPORE 049319 194,100 1.60
(常任代理人 香港上海銀行東京支店
（東京都中央区日本橋3丁目11-1）
カストディ業務部）
トップカルチャー従業員持株会 新潟市西区小針4丁目9番1号 173,812 1.43
株式会社北越銀行 新潟県長岡市大手通2丁目2番地14 164,000 1.35
日本カストディ銀行（信託口５） 東京都中央区晴海1丁目8番12号 148,200 1.22
日本カストディ銀行（信託口） 東京都中央区晴海1丁目8番12号 104,100 0.86
計 ― 7,039,714 58.25
(注)１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本カストディ銀行 252,300株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 244,000株
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/CLIENT ASSET 194,100株
２ 上記のほか当社所有の自己株式 603,480株(4.8％)があります。
３ 株式会社北越銀行は2021年１月１日付で株式会社第四銀行と合併し、株式会社第四北越銀行と社名変更を
しております。
25/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年10月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 603,400
普通株式 12,079,900
完全議決権株式(その他) 120,799 ―
普通株式 4,700
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 12,688,000 ― ―
総株主の議決権 ― 120,799 ―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年10月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式)
株式会社 新潟市西区小針
603,400 ― 603,400 4.8
トップカルチャー ４丁目９番１号
計 ― 603,400 ― 603,400 4.8
26/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他 ― ― ― ―
保有自己株式数 603,480 ― 603,480 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、財務面の健全性を維持しつ
つ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針としております。内部留保金につきましては、出店などの
設備投資の資金として活用し、中・長期的な業績向上に努めてまいります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、会
社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
しかしながら、当期の配当につきましては、財務状況を勘案し、誠に遺憾ではございますが、無配を継続させて
いただきます。
また、次期の配当につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大が業績に与える影響を客観的に算定できる
状況には至っていないため未定とし、合理的な予想が可能になった時点で皆様にお知らせしたいと存じます。
株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
27/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を高める観点から、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速
性を高めることが重要な経営課題の一つと考えております。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活
動を通じた社会への貢献と、株主・顧客・取引先及び従業員といった各ステークホルダーの調和ある利益の実現
を目的にコーポレート・ガバナンスを構築しております。
これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保すべく、業務執行に
対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ）企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2021年１月18日）現在、取締役９名（うち社外取
締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。
a.取締役会
取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回
開催されます。経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項
を決定するとともに、業務執行状況を監督します。構成員につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一
覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長清水大輔であります。
b.経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、経営方針や重要事項に関しての審議を行うた
めに設けた機関であり、取締役、代表取締役社長の指名する者によって構成され、月１回開催しております
c.幹部会議
当社の幹部会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、営業実績や営業活動に関する報告、経営方針
の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執
行取締役、常勤の監査役及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、週１回開催しております。
d.監査役会・監査役監査
当社の監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、毎月1回開催されます。各監査役は、取
締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施します。構成員につきましては、
「（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役遠海武則であります。
e.内部監査
内部監査室は社長直属組織であり、業務遂行状況の監査及び改善指導を行います。過誤による不測の事態の
発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上を図ります。
f.会計監査人
会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監
査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室長が出席して直接報告を受けると
ともに、意見を述べるなどの連携を図っております。
28/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
g.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）
(ロ）当該体制を採用する理由
当社の取締役会は９名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制
して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役が客観的な視点で経営を監視しており、
現在の体制は業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく効率的に発揮できる体制であると判断しておりま
す。
③企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、継続企業として成長を果たし、社会における責務を果たすため、経営の効率性並びに客観性及び透明
性を確保し、より良い企業統治の実現に取り組んでまいります。内部統制システムの整備に当たっては、相互牽
制を適正に機能させる体制構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として、取り組
んでいく方針です。内部統制システムの整備に向けた具体的方針は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動
の前提とすることを徹底する。
・ 管理部においてコンプライアンスに関する取り組みを全社横断的に統括し、同部を中心に取締役及び使用人
の教育等を行い更なる徹底を図る。
・ 取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及
び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防
止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。
・ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役及び監査役に報告する。
・ 取締役における職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、常に社外取締役を在任させる。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録
し、保存する。
・ 取締役及び監査役は、文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危険管理に関する規程その他の体制
・ 各部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じ
たリスクについては、速やかに責任者となる取締役を定めるものとする。
・ 組織横断的リスクの監視ならびに対応は、管理部が行うものとする。
29/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は、取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。
・ 各業務の担当取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策と、業務遂行体制を決定する。
・ 月次の業績がＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化され、担当取締役及び取締役会に報告される。
・ 担当取締役は、目標と実績の差異分析及びその対策を取締役会に報告し、その場での審議に基づいて改善に
向けた具体的な施策を実行する。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有す
るものとし、必要に応じその状況を取締役会及び監査役会に報告するものとする。
・ 子会社の取締役として当社の経営幹部を派遣し、当該子会社の職務執行を監視・監督する。
・ 子会社の代表取締役は、当社の幹部会議及び経営会議に出席して事業内容の定期的な報告を行うとともに、
重要な案件の実施については当社と事前協議を行うものとする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにそ
の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内にて必要な体制を整備する。
・ 監査役は、当社の任命した使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して当社取締役あるいは組織上の上
司から指揮命令を受けないものとする。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 取締役または使用人は、法令違反や不正行為等の当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見
した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。
・ 監査役は、取締役会のほか幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行
に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。
・ 監査役に報告を行った者が当該報告を理由に不利益な扱いを受けぬよう、当社の社内規程に定めるものとす
る。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役と代表取締役は、監査の実効性確保のために必要な相互の意思疎通を目的として、定期的に会合を持
ち意見交換を行うものとする。
・ 監査役は内部監査室及び監査法人と相互に連携し、監査の実効性確保を図るものとする。
（ロ）責任限定契約に関する事項
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額
となります。
（ハ）特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項
当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は定めておりません。
30/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めてお
ります。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
（イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定
款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
（ロ）配当
当社は、取締役会決議により配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な
利益還元を可能にするためであります。
（ハ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めておりま
す。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
（ニ）監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めておりま
す。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため
であります。
⑧ ＩＲへの取組み状況
当社は、継続して積極的なＩＲ活動に取組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めておりま
す。その取組み状況は以下のとおりであります。
・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催
半期に１回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会
を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。
・ＩＲ資料のホームページ掲載
月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しておりま
す。
ウェブサイトアドレス http://www.topculture.co.jp
31/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 11 名 女性 1 名 （役員のうち女性の比率 8 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
当社設立、代表取締役社長
1986年12月
有限会社ヒーズ(現株式会社ヒーズ)
1995年11月
代表取締役（現任）
カルチュア・コンビニエンス・クラ
2000年６月
ブ株式会社社外取締役
株式会社トップブックス代表取締役
2000年10月
（現任）
代表取締役
清 水 秀 雄 1954年１月12日 生 (注)４ 677,400
会長CEO
株式会社グランセナフットボールク
2008年３月
ラブ代表取締役
2011年１月 同社取締役会長（現任）
2015年５月 株式会社TSUTAYA社外取締役（現任)
2019年３月 株式会社ワーグルスタッフサービス
代表取締役社長兼CEO（現任）
2021年１月 代表取締役会長CEO就任（現任）
2008年９月 慶応義塾大学 総合政策学部卒業
2009年４月 楽天株式会社入社
2009年５月 同社 経営企画室
同社 楽天市場事業部 営業開発部
同社 楽天ブックス事業部 事業戦
略グループ
2018年８月 Hult International Business
School（ボストン）卒業
代表取締役社長COO
(注)
清 水 大 輔 1984年６月７日 生 294,100
ＭＢＡ取得
４
兼営業本部長
2018年10月 株式会社メディアドゥホールディン
グス入社 経営企画室
2019年11月 当社入社 経営企画室長
2020年１月 取締役経営企画室長
2021年１月 代表取締役社長COO兼
営業本部長就任（現任）
当社入社、経理部経理課長
2009年８月
管理部経理課長
2010年10月
取締役
吉 田 勝 一 1972年３月24日 生 (注)４ 3,300
取締役経理担当
2013年１月
財務部長CFO兼管理部長
取締役財務部長CFO兼
2021年１月
管理部長（現任）
1997年３月 当社入社
2007年６月 執行役員港北ミナモ店店長
2011年８月 蔦屋書店前橋みなみモール店店長
取締役
2014年1月 取締役蔦屋書店前橋みなみモール店
営業本部関東中部地区
小 林 学 1974年７月19日 生 (注)４ 3,000
店長
統括店長
2017年12月 取締役営業本部長
2021年１月 取締役営業本部関東中部地区
統括店長（現任）
1992年４月 当社入社
2003年１月 執行役員エリアマネージャー
2014年１月 取締役蔦屋書店ひたちなか店店長
取締役
2018年４月 MORIOA TSUTAYA店長
営業本部北信越東北地区
2018年７月 MORIOKA TSUTAYA店長 兼 蔦屋緑
水 島 新 吉 1969年４月３日 生 (注)４ 8,900
統括店長
が丘店店長
2020年１月 取締役MORIOKA TSUTAYA店長 兼
蔦屋緑が丘店店長
2021年１月 取締役営業本部北信越東北地区
統括店長（現任）
2005年４月 当社入社
2014年11月 営業本部商品担当次長
2017年１月 株式会社トップブックス代表取締役
取締役
阿 部 智 幸 1982年３月13日 生 社長（現任） (注)４ 900
営業本部運営担当部長
2018年８月 営業本部運営担当部長
2020年１月 取締役営業本部運営担当部長
（現任）
32/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
立教大学 文学部卒業
2000年３月
当社入社
2000年４月
内部監査室長
2011年11月
取締役
笹 川 菜 央 1977年５月12日 生 (注)４ 10,700
人事部長
人事部長
2015年１月
執行役員人事部長
2020年１月
取締役人事部長（現任）
2021年１月
1985年９月 カルチュア・コンビニエンス・クラ
ブ株式会社設立 代表取締役社長
2005年６月 日本出版販売株式会社（現 日販グ
ループホールディングス株式会社）
社外取締役（現任）
2008年６月 カルチュア・コンビニエンス・クラ
ブ株式会社代表取締役社長兼CEO
（現任）
取締役 増 田 宗 昭 1951年１月20日 生 (注)４ ―
2010年６月 株式会社アミューズ社外取締役
（現任）
2010年６月 株式会社MPD取締役（現任）
2020年４月 株式会社蔦屋書店代表取締役社長兼
CEO（現任）
2020年４月 CCC MARKETING HOLDINGS株式会社
代表取締役会長（現任）
2021年１月 当社取締役（現任）
2004年10月
弁護士登録
2010年７月 中村江花法律事務所（現 弁護士法
人ユナイテッド法律事務所）開設、
(注)
取締役 中 村 崇 1976年８月26日 生 ―
４
代表弁護士（現任）
2012年４月 新潟大学法科大学院客員教授
2017年１月 当社取締役 (現任)
当社入社
1999年７月
執行役員経理課長
2003年１月
執行役員経理部長
2005年３月
監査役
遠 海 武 則 1968年６月23日 生 (注)５ 9,000
（常勤）
取締役経理部長
2008年１月
取締役管理部長
2010年11月
常勤監査役（現任）
2021年１月
新潟大学法学部助教授
1996年４月
弁護士登録（新潟県弁護士会）風間
2004年４月
法律事務所入所
新潟大学法科大学院准教授
2004年４月
当社監査役(現任)
2008年１月
監査役 山 田 剛 志 1965年７月16日 生 (注)６ ―
成城大学法学部教授（現任）
2010年４月
敬和綜合法律事務所入所（東京弁護
2011年７月
士会）（現任）
TSUTAYA STATIONERY NETWORK株式会
2011年７月
社監査役
1986年９月 公認会計士登録
公認会計士西村裕事務所（現総合会
1991年９月
計事務所マネジメント・サポート）
開設、同時に代表就任（現任）
監査役 西 村 裕 1958年5月15日 生 (注)５ ―
1993年10月 税理士登録
1999年８月 有限会社マネジメント・サポート設
立、同時に代表取締役就任（現任）
2016年１月 当社監査役（現任）
計 1,007,300
33/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(注)１ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役
１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
司法書士登録
1996年12月
司法書士永野合同事務所副所長
2000年４月
司法書士法人新潟合同事務所（現
2003年４月
日本リーガル司法書士法人）社員
簡裁訴訟代理権認定資格取得
2004年３月
徳 本 好 彦 1968年８月10日生 (注) ―
司法書士法人新潟合同事務所（現
2007年４月
日本リーガル司法書士法人）所長代
表社員（現任）
行政書士登録
2014年４月
土地家屋調査士登録
2019年３月
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。
２ 取締役増田宗昭氏・取締役中村崇氏は、社外取締役です。
３ 監査役山田剛志氏及び監査役西村裕氏は、社外監査役です。
４ 2021年１月15日開催の定時株主総会終結の時から１年間。
５ 2021年１月15日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
６ 2020年１月17日開催の定時株主総会終結の時から４年間
７ 2021年１月15日開催の第36回定時株主総会後の取締役会において、下記の通り代表取締役の異動がありまし
た。
清水 秀雄 代表取締役会長CEO （旧役職：代表取締役社長）
清水 大輔 代表取締役社長COO兼営業本部長 （旧役職：取締役経営企画室長）
②社外役員の状況
当社では、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役増田宗昭氏は、株式会社蔦屋書店の業務執行者であり、当社は同社との間で、CD・DVD等のレンタ
ル、書籍販売、CD・DVDおよびゲームの販売、リサイクル売買について各店毎にフランチャイズ契約を締結してロ
イヤリティを支払っており、同社は当社の特定関係事業者に該当いたします。同氏は、当社が加盟するFC本部の
経営者として、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かして、有益な助言や適切な監督を行っていただいており
ます。
社外取締役中村崇氏は、弁護士として弁護士法人ユナイテッド法律事務所を開設しており、その弁護士として
企業法務に関する豊富な経験と高い専門性を、内部統制やコンプライアンスをはじめとした当社の経営に活かし
て適切な監督を行っていただいております。なお、弁護士法人ユナイテッド法律事務所は当社と法律顧問契約を
締結しておりますが、当社と同氏及び弁護士法人ユナイテッド法律事務所との間には、その他の利害関係はあり
ません。
社外監査役山田剛志氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役の業務執
行を的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は弁護士ならびに成城大学法学部
教授を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な関係はありません。
社外監査役西村裕氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識を活かし、取締役の業務執行を
的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は公認会計士及び税理士として総合会
計事務所マネジメント・サポート及び有限会社マネジメント・サポートを開設しておりますが、両団体と当社と
の間には特別な関係はありません。
当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経
営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。なお、増田宗
昭氏を除く３名は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生
じる恐れがないと判断し、３名とも独立役員として指定しております。
34/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部
統制部門との連携
社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案
審議及び報告事項の検討に際し、各々の見地から適宜助言や提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努
めております。
社外監査役は、取締役会における経営の意思決定について経営判断原則が機能しているか、ならびに取締役会
の運営が法令・定款及び取締役会規則に基づき適正になされているかを監督・検証し、必要に応じて意見を述べ
ております。また、会計監査人とは四半期に１回以上会合を開催し、会計監査のほか業務監査に関する事項まで
幅広く意見交換を行っております。一方、内部統制部門である内部監査室とは、日常的に目的遂行のための意思
疎通を図り、内部統制の実質的な高いレベルでの運用体制構築に努めており、内部監査の実施毎に提出される報
告書を都度閲覧し、必要に応じて意見交換、実地見分を実施し、助言等を行っております。
35/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、本有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、必要
に応じて開催しております。監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に
適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施して
おります。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い
視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定に対するチェック機能を果たしております。また、監査役１名
は公認会計士であり、専門的見地から発言を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおり
であります。
監査役会
出席回数／開催回数 出席率
常勤監査役 宮澤 一 12回／12回 100％
社外監査役 山田 剛志 12回／12回 100％
社外監査役 西村 裕 12回／12回 100％
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人
の監査の方法及び結果の相当性、取締役選任及び報酬等に関する意見形成となります。
また、各監査役は、取締役並びに内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環
境の整備に努めるとともに、取締役会等重要な会議への出席、重要な決算書類の閲覧、常勤監査役を中心とし
て本社・店舗での業務・財産の状況の調査を行い、内部統制システムの構築・運用の状況の報告を受け、必要
に応じて説明を求め、意見を表明し、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて
説明を求めるなどの活動を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役より承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、法令・規程及びマ
ニュアルへの準拠性向上、業務上の過失による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の適正化と効率化
に向けて「内部監査室」を設置し監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役直属の独立した組織と
して、現在１名で運営しております。内部監査は、業務執行部門の活動全般に渡り、具体的な助言・勧告及び
改善指導を行っております。監査結果については、「監査調書」によって代表取締役社長及び被監査部署に報
告され、改善に努めております。
また、監査役及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を相互に行う事で、監査業
務の適正化、効率化を図っております。
36/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
有限監査法人トーマツ
（ロ）提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
20年間
(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について
調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
（ハ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 石尾 雅樹
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 康宏
（ニ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他８名であります。
（ホ）監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並
びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合
は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総
会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の
同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集
される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査
報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として適
切、妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社(注） 28,800 ― 31,000 ―
連結子会社（注） ― ― ― ―
計 28,800 ― 31,000 ―
（注）当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく
監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的に区分もできないため、上記「提出会社」及びに「連結子会社」
の金額にはこれらの合計額を記載しています。
37/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
（ハ）その他重要な報酬の内容
前連結会計年度 (自 2018年11月１日 至 2019年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度 (自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
該当事項はありません。
（ニ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前連結会計年度 (自 2018年11月１日 至 2019年10月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度 (自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
該当事項はありません。
（ホ）監査報酬の決定方針
監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積り
に基づき決定しております。
（ヘ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査
人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの
相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1
項の同意を行っております。
38/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程に基づいております。
当社の役員報酬の額は、2000年１月18日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額500百万円
以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。同定
時株主総会終結時の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名であります。
取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締
役会長清水秀雄が、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績
などを勘案して決定しております。
監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認
された報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
業績連動
(千円)
ストック
(名)
固定報酬 報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
135,700 135,700 ― ― ― ― 7
(社外取締役を除く)
監査役
6,330 6,330 ― ― ― ― 1
(社外監査役を除く)
社外役員 5,400 5,400 ― ― ― ― 5
(注) １ 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
２ 期末現在の取締役は10名ですが、無報酬の取締役が２名おります。
３ 当社は、2006年１月26日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
39/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株
式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的であ
る投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有する
というものです。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合ってい
るかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有目的の勘案により行うことといたします。議決権の行使は、当
社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役
会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 4 7,000
非上場株式以外の株式 3 3,858
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度 前事業年度
当社の株
保有目的、定量的な保有効果
株式数(株) 株式数(株)
銘柄 式の保有
及び株式数が増加した理由
貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
の有無
(千円) (千円)
3,000 3,000
楽天株式会社 業界動向の確認のため 無
3,045 3,114
株式会社ハードオフコー
1,000 1,000
業界動向の確認のため 有
ポレーション
658 787
100 100
株式会社ゲオHD 業界動向の確認のため 無
154 135
（注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につき
ましては、固有銘柄ごとにリターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべての
銘柄において保有の合理性があると判断しております。
40/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
41/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下
「連結財務諸表規則」という。）」に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2018年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年11月１日から2020年10月31日ま
で)及び事業年度(2019年11月１日から2020年10月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人
トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握、順応できる体制を整えるため、公益財団法人財務会計基準機構へ加
入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
42/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
１【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年10月31日) (2020年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,254,888 2,222,414
売掛金 339,050 353,096
商品 8,709,153 7,693,293
前払費用 304,635 279,485
未収入金 533,853 112,797
その他 24,018 169,705
△ 404 △ 404
貸倒引当金
流動資産合計 11,165,196 10,830,389
固定資産
有形固定資産
※2 5,959,758 ※2 5,959,913
建物及び構築物
△ 3,946,693 △ 3,997,720
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 2,013,065 1,962,192
車両運搬具
28,398 36,652
△ 21,757 △ 25,022
減価償却累計額
車両運搬具（純額） 6,641 11,629
工具、器具及び備品
1,106,989 1,008,767
△ 857,621 △ 906,954
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 249,368 101,812
※1 1,423,759 ※1 1,423,759
土地
リース資産 5,385,459 5,281,018
△ 2,362,601 △ 2,618,732
減価償却累計額
リース資産（純額） 3,022,857 2,662,285
有形固定資産合計
6,715,692 6,161,680
無形固定資産
借地権 25,900 25,900
ソフトウエア 10,406 9,314
電話加入権 12,939 12,939
3,330 2,590
無形リース資産
無形固定資産合計 52,576 50,744
投資その他の資産
※1 10,857
投資有価証券 11,126
敷金及び保証金 3,136,165 2,832,878
長期前払費用 313,459 262,217
134,218 33,748
その他
投資その他の資産合計 3,594,970 3,139,702
固定資産合計 10,363,238 9,352,127
資産合計 21,528,434 20,182,516
43/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年10月31日) (2020年10月31日)
負債の部
流動負債
※1 2,877,938 ※1 3,506,658
買掛金
短期借入金 3,500,000 1,800,000
※1 1,589,710
1年内返済予定の長期借入金 1,887,059
リース債務 491,504 467,361
未払法人税等 87,642 78,046
賞与引当金 47,000 48,000
未払金 431,082 553,155
334,163 417,055
その他
流動負債合計 9,656,390 8,459,987
固定負債
※1 3,722,782
長期借入金 3,737,494
リース債務 3,907,863 3,429,190
資産除去債務 569,874 555,797
長期前受収益 579 126
退職給付に係る負債 67,771 64,666
役員退職慰労引当金 62,941 62,941
長期未払金 47,513 41,792
204,534 198,501
長期預り敷金保証金
固定負債合計 8,598,571 8,075,797
負債合計 18,254,962 16,535,785
純資産の部
株主資本
資本金 2,007,370 2,007,370
資本剰余金 2,303,141 2,303,141
利益剰余金 △ 799,236 △ 427,926
△ 270,027 △ 270,027
自己株式
株主資本合計 3,241,246 3,612,557
その他の包括利益累計額
△ 857 △ 1,035
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 △ 857 △ 1,035
新株予約権
8,249 8,249
24,833 26,960
非支配株主持分
純資産合計 3,273,472 3,646,731
負債純資産合計 21,528,434 20,182,516
44/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日) 至 2020年10月31日)
売上高 31,185,530 30,127,312
※1 21,400,177 ※1 21,078,867
売上原価
売上総利益 9,785,353 9,048,445
※2 9,611,352 ※2 8,612,327
販売費及び一般管理費
営業利益 174,001 436,118
営業外収益
受取利息 17,831 17,181
協賛金収入 31,240 25,877
※3 63,313
受取補償金 ―
固定資産売却益 20,000 ―
保険返戻金 ― 33,031
43,920 36,016
雑収入
営業外収益合計 112,993 175,420
営業外費用
支払利息 132,689 119,136
※4 11,645
収用に伴う閉店費用 ―
― 4,164
雑損失
営業外費用合計 132,689 134,946
経常利益 154,305 476,592
特別利益
※5 29,432
リース解約益 ―
※3 362,554
―
受取補償金
特別利益合計
362,554 29,432
特別損失
※6 163,281 ※6 79,551
減損損失
※7 181,191
―
災害損失
特別損失合計 344,473 79,551
税金等調整前当期純利益 172,386 426,474
法人税、住民税及び事業税 36,231 53,037
法人税等合計 36,231 53,037
当期純利益 136,154 373,436
非支配株主に帰属する当期純利益 190 2,126
親会社株主に帰属する当期純利益 135,964 371,310
45/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日) 至 2020年10月31日)
当期純利益 136,154 373,436
その他の包括利益
626 △ 178
その他有価証券評価差額金
※1 626 ※1 △ 178
その他の包括利益合計
包括利益 136,781 373,258
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 136,591 371,132
非支配株主に係る包括利益 190 2,126
46/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 2,007,370 2,303,598 △ 935,201 △ 270,028 3,105,737
当期変動額
親会社株主に帰属する
― ― 135,964 ― 135,964
当期純利益
自己株式の処分 ― ― ― 1 1
連結子会社の増資による持
― △ 456 ― ― △ 456
分の増減
株主資本以外の項目の当期
― ― ― ― ―
変動額（純額）
当期変動額合計 ― △ 456 135,964 1 135,508
当期末残高 2,007,370 2,303,141 △ 799,236 △ 270,027 3,241,246
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
価差額金 累計額合計
当期首残高 △ 1,484 △ 1,484 8,249 24,186 3,136,690
当期変動額
親会社株主に帰属する
― ― ― ― 135,964
当期純利益
自己株式の処分 ― ― ― ― 1
連結子会社の増資による持
― ― ― ― △ 456
分の増減
株主資本以外の項目の当期
626 626 ― 647 1,273
変動額（純額）
当期変動額合計 626 626 ― 647 136,782
当期末残高 △ 857 △ 857 8,249 24,833 3,273,472
47/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 2,007,370 2,303,141 △ 799,236 △ 270,027 3,241,246
当期変動額
親会社株主に帰属する
― ― 371,310 ― 371,310
当期純利益
自己株式の処分 ― ― ― ― ―
連結子会社の増資による持
― ― ― ― ―
分の増減
株主資本以外の項目の当期
― ― ― ― ―
変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― 371,310 ― 371,310
当期末残高 2,007,370 2,303,141 △ 427,926 △ 270,027 3,612,557
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券評 その他の包括利益
価差額金 累計額合計
当期首残高 △ 857 △ 857 8,249 24,833 3,273,472
当期変動額
親会社株主に帰属する
― ― ― ― 371,310
当期純利益
自己株式の処分 ― ― ― ― ―
連結子会社の増資による持
― ― ― ― ―
分の増減
株主資本以外の項目の当期
△ 178 △ 178 ― 2,126 1,947
変動額（純額）
当期変動額合計 △ 178 △ 178 ― 2,126 373,258
当期末残高 △ 1,035 △ 1,035 8,249 26,960 3,646,731
48/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日) 至 2020年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 172,386 426,474
減価償却費 751,389 721,438
減損損失 163,281 79,551
災害損失 181,191 ―
固定資産売却損益（△は益） △ 20,000 ―
リース解約益 ― △ 29,432
受取補償金 △ 362,554 △ 63,313
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 13,000 1,000
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） △ 5,901 △ 3,105
受取利息及び受取配当金 △ 30,383 △ 17,238
支払利息 132,689 119,136
売上債権の増減額（△は増加） △ 58,491 △ 14,045
たな卸資産の増減額（△は増加） 222,989 1,015,859
仕入債務の増減額（△は減少） △ 425,662 628,720
未払消費税等の増減額（△は減少） 83,131 38,347
長期前払費用の増減額（△は増加） 12,081 22,328
△ 42,085 293,332
その他
小計 761,062 3,219,053
利息及び配当金の受取額
13,163 1,326
利息の支払額 △ 131,575 △ 116,367
補償金の受取額 ― 305,442
△ 19,303 △ 49,960
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー 623,347 3,359,493
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 29,045 △ 173,663
有形固定資産の売却による収入 20,000 ―
無形固定資産の取得による支出 ― △ 2,454
投資有価証券の取得による支出 △ 499,800 △ 99,804
投資有価証券の売却による収入 501,446 102,917
貸付けによる支出 ― △ 150,000
敷金及び保証金の回収による収入 360,787 325,420
敷金及び保証金の差入による支出 △ 46,042 △ 6,221
資産除去債務の履行による支出 △ 86,027 △ 8,749
保険積立金の解約による収入 ― 134,751
△ 6,278 2,621
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー 215,040 124,817
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 300,000 △ 1,700,000
長期借入れによる収入 ― 1,586,400
長期借入金の返済による支出 △ 2,162,852 △ 1,898,461
リース債務の返済による支出 △ 559,844 △ 497,018
割賦債務の返済による支出 △ 7,067 △ 6,647
配当金の支払額 △ 1,250 △ 1,058
1 ―
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 3,031,013 △ 2,516,786
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 2,192,625 967,525
現金及び現金同等物の期首残高 3,437,514 1,244,888
※1 1,244,888 ※1 2,212,414
現金及び現金同等物の期末残高
49/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数及び名称
連結子会社の数
3 社
連結子会社の名称
株式会社トップブックス
株式会社グランセナフットボールクラブ
株式会社ワーグルスタッフサービス
(2) 主要な非連結子会社の名称
該当事項はありません。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社の数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と同じであります。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
(イ)有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
より算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
(ロ)たな卸資産
商品 売価還元法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
ただし、リサイクル商品は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
(イ)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10年～34年
工具、器具及び備品 3年～10年
(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア(自社利用)
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
50/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(ハ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
(ニ)無形リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
(ホ)長期前払費用
定額法
(3) 重要な引当金の計上基準
(イ)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(ロ)賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(ハ)役員退職慰労引当金
当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しておりま
す。
なお、2005年4月に役員退職慰労金内規の改正を行い、2004年11月以降の役員退職慰労金の新規積立を停止して
おります。そのため、2004年11月以降の役員退職慰労引当金の新たな繰入れは行っておりません。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
なお、2008年４月に退職給与規程の改正を行い、当社及び連結子会社１社は退職一時金制度から確定拠出年金
制度へ移行しております。本移行においては退職一時金を確定拠出年金へ移管していないため、移行時の在籍従
業員に対する退職一時金に係る退職給付に係る負債を計上しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
（イ）ヘッジ会計の方法
金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
（ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象
（ヘッジ手段）金利スワップ
（ヘッジ対象）借入金の利息
（ハ）ヘッジ方針
当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契
約毎に行っております。
（ニ）ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び
容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限
の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
51/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員
会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
には、比較可能性を損なわない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年10月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
ます。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員
会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日 企業会計基準委員
会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
Accounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
員会におきまして、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との
整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、統一的な算定方法
を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年10月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で未定で
あります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第
１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」につきまして、財務諸表利用者に
とって有用性が高い情報として日本基準におきましても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄
せられ、企業会計基準委員会におきまして、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開
発され、公表されたものであります。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、
原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発に当
52/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
たっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2) 適用予定日
2021年10月期の期末から適用予定であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業
会計基準委員会）
(1) 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
つきまして検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会におきまして、所要の改正を行い、会計方
針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものであります。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
めに、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2) 適用予定日
2021年10月期の期末から適用予定であります。
(表示方法の変更)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取配当金」「原子力立地給付金」は、営
業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「雑収入」に含めて表示しております。この表示
方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取配当金」12,551千
円、「原子力立地給付金」15,663千円は、「雑収入」43,920千円として組み替えております。
(追加情報）
新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染拡大が事業に影響を与える期間と大きさについては、依然として測りかねるというのが
実態ですが、現在のところ一部の店舗等を除き当社の事業に重要な影響は発生しておりません。
会計上の見積にあたっては、現在の状況が今後数年程度は継続するものの、当社の事業に与える影響が著しく大
きくなることはないとの仮定のもと、主に固定資産の減損損失の会計上の見積りを行っております。
53/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(連結貸借対照表関係)
※１ 債務の担保に供している資産は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
土地 198,930千円 198,930千円
投資有価証券 ― 3,045千円
計
198,930千円 201,975千円
上記に対応する債務は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
買掛金 30,000千円 30,000千円
１年内返済予定の長期借入金 ― 50,000千円
長期借入金 ― 250,000千円
計
30,000千円 330,000千円
※２ 国庫補助金受入
国庫補助金等受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりです。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
構築物 15,615千円 15,615千円
計
15,615千円 15,615千円
(連結損益計算書関係)
※１ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額が売上原価に含まれております。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
37,519 千円 73,693 千円
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
給料及び手当 2,734,911 千円 2,237,672 千円
賞与引当金繰入額 47,000 千円 48,000 千円
退職給付費用 29,012 千円 27,270 千円
減価償却費 631,391 千円 607,296 千円
不動産賃借料 2,768,071 千円 2,504,564 千円
※３ 受取補償金
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
2019年10月に発生した台風19号に伴う建物等店舗設備及び棚卸資産の被害にかかる保険金261,579千円及び支援
金100,975千円であります。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
2019年10月に発生した台風19号に伴う店舗の休業補償金35,520千円及び2020年1月に道路拡張工事に伴い閉店し
た店舗の営業保証金27,793千円であり、また金額的重要性が乏しいため、営業外収益に計上しております。
54/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
※４ 収用に伴う閉店費用
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
2020年1月に道路拡張工事に伴い閉店した店舗の閉店費用であります。
※５ リース解約益
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
2020年8月に閉店した店舗のリース契約解約に伴うものであります。
※６ 減損損失
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 種類 場所
新潟県 １店舗
岩手県 １店舗
建物及び構築物
静岡県 １店舗
店舗 工具、器具及び備品 神奈川県 ２店舗
東京都 ３店舗
リース資産
埼玉県 ２店舗
群馬県 １店舗
当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度におい
ては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減
少額を減損損失163,281千円として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物及び構築物115,353千円、工具・器具及び備品1,267千円、リース資産46,661千円で
あります。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.8％で割り引いて算定して
おります。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 種類 場所
新潟県 １店舗
建物及び構築物
宮城県 １店舗
店舗 工具、器具及び備品
神奈川県 １店舗
リース資産
東京都 ２店舗
レンタルＣＤ・ＤＶＤ 工具、器具及び備品 レンタルＣＤ・ＤＶＤ取扱店舗
当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度においては、
収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損
失79,551千円として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物及び構築物8,269千円、工具・器具及び備品67,781千円、リース資産3,499千円でありま
す。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれな
いため、零として評価しております。
55/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
※７ 災害損失
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
2019年10月に発生した台風19号による被害に伴う建物等店舗設備の原状復旧費用及び棚卸資産の損害等による
損失であります。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
その他有価証券評価差額金
当期発生額 626千円 △178千円
― ―
組替調整額
税効果調整前
626千円 △178千円
― ―
税効果額
その他有価証券評価差額金 626千円 △178千円
その他の包括利益合計 626千円 △178千円
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 12,688,000 ― ― 12,688,000
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少(※） 当連結会計年度末
普通株式(株) 603,482 ― 2 603,480
※自己株式の売却によるものであります。
３ 新株予約権等に関する事項
当連結
目的となる株式の数(株)
目的となる 会計年度
会社名 内訳
当連結
当連結会計
株式の種類 末残高
増加 減少
年度期首
会計年度末
(千円)
2007年第1回
ストックオプション ― ― ― ― ― 4,512
としての新株予約権
提出会社
2008年第1回
ストックオプション ― ― ― ― ― 3,736
としての新株予約権
合計 ― ― ― ― 8,249
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
56/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 12,688,000 ― ― 12,688,000
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
普通株式(株) 603,480 ― ― 603,480
３ 新株予約権等に関する事項
当連結
目的となる株式の数(株)
目的となる 会計年度
会社名 内訳
当連結
当連結会計
株式の種類 末残高
増加 減少
年度期首
会計年度末
(千円)
2007年第1回
ストックオプション ― ― ― ― ― 4,512
としての新株予約権
提出会社
2008年第1回
ストックオプション ― ― ― ― ― 3,736
としての新株予約権
合計 ― ― ― ― 8,249
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の年度末残高と連結貸対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
現金及び預金勘定 1,254,888千円 2,222,414千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金 △10,000千円 △10,000千円
現金及び現金同等物 1,244,888千円 2,212,414千円
57/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
主として、店舗設備（建物及び構築物、工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２ オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
1年内 1,468,365千円 1,246,564千円
1年超 11,872,815千円 10,472,609千円
合計 13,341,180千円 11,719,174千円
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については、設備投資計画及び資金繰り計画に従って、銀行借入により調達して
おり、一時的な余剰資金の運用については安全性の高い金融資産で運用しております。また、長期借入金の金
利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施し、支払利息の固定化を実施する方針としております。なお、
金利スワップの期末残高はありません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
売掛金、未収入金、敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりま
す。
短期借入金、長期借入金及びリース債務は、運転資金及び設備投資に必要な資金調達を目的としたものであ
ります。そのうち一部は資金調達に係る金利リスク及び流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
売掛金、未収入金、敷金及び保証金について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、
取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引
先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る金利リスク及び流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
資金調達時には、金利の変動動向の確認または他の金融機関との金利比較を行っております。また、各部署
からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流
動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
とにより、当該価額が変動することがあります。
58/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難であると認められるものについては(注)2のとおりであり、次表には含
めておりません。
前連結会計年度( 2019年10月31日 )
連結貸借対照表
時価(千円) 差額(千円)
計上額(千円)
(1)現金及び預金 1,254,888 1,254,888 ―
(2)売掛金 339,050 339,050 ―
(3)未収入金 533,853 533,853 ―
(4)投資有価証券 4,036 4,036 ―
(5)敷金及び保証金 3,136,165 3,079,501 △56,663
資産計 5,267,995 5,211,331 △56,663
(1)買掛金 2,877,938 2,877,938 ―
(2)短期借入金 3,500,000 3,500,000 ―
(3)未払法人税等 87,642 87,642 ―
(4)未払金 431,082 431,082 ―
(5)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む） 5,624,553 5,645,159 20,606
(6)リース債務(1年以内に返済予定のものを含む） 4,399,367 4,507,256 107,888
(7)長期未払金(1年以内に返済予定のものを含む） 70,795 67,377 △3,417
(8)長期預り敷金保証金 204,534 203,320 △1,213
負債計 17,195,913 17,319,777 123,863
当連結会計年度( 2020年10月31日 )
連結貸借対照表
時価(千円) 差額(千円)
計上額(千円)
(1)現金及び預金 2,222,414 2,222,414 ―
(2)売掛金 353,096 353,096 ―
(3)未収入金 112,797 112,797 ―
(4)投資有価証券 3,857 3,857 ―
(5)敷金及び保証金 2,832,878 2,752,203 △80,675
資産計 5,525,044 5,444,368 △80,675
(1)買掛金 3,506,658 3,506,658 ―
(2)短期借入金 1,800,000 1,800,000 ―
(3)未払法人税等 78,046 78,046 ―
(4)未払金 553,155 553,155 ―
(5)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む） 5,312,492 5,305,797 △6,694
(6)リース債務(1年以内に返済予定のものを含む） 3,896,552 3,980,154 83,602
(7)長期未払金(1年以内に返済予定のものを含む） 95,758 93,806 △1,952
(8)長期預り敷金保証金 198,501 197,293 △1,207
負債計 15,441,164 15,514,911 73,747
(注)１ 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
（資産）
(1)現金及び預金、(2)売掛金、及び(3)未収入金
すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(4)投資有価証券
投資有価証券のうち、市場性のある株式等については取引所の相場によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、（有価証券関係）注記をご参照くださ
い。
59/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(5)敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた
現在価値によっております。
（負債）
(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等及び(4)未払金
すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(5)長期借入金(1年以内に返済予定のものを含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で
割り引いて算定される方法によっております。
(6)リース債務及び(7)長期未払金(1年以内に返済予定のものを含む）
元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によってお
ります。
(8)長期預り敷金保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた
現在価値によっております。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
(単位：千円)
区分 2019年10月31日 2020年10月31日
非上場株式 7,090 7,000
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価
証券」には含めておりません。
60/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2019年10月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 10,000 ― ― ―
売掛金 339,050 ― ― ―
未収入金 533,853 ― ― ―
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの（債券）
― ― ― ―
敷金及び保証金 277,155 840,964 1,054,513 963,531
合計 1,160,060 840,964 1,054,513 963,531
当連結会計年度( 2020年10月31日 )
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 10,000 ― ― ―
売掛金 353,096 ― ― ―
未収入金 112,797 ― ― ―
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの（債券）
― ― ― ―
敷金及び保証金 321,047 656,812 1,031,693 823,324
合計 796,941 656,812 1,031,693 823,324
４ 長期借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度( 2019年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 3,500,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 1,887,059 1,470,658 870,156 402,741 228,996 764,943
リース債務 491,504 475,566 429,212 329,194 263,608 2,410,282
長期未払金 23,281 22,566 16,657 7,623 666 ―
合計 5,901,844 1,968,790 1,316,025 739,559 493,270 3,175,225
当連結会計年度( 2020年10月31日 )
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
短期借入金 1,800,000 ― ― ― ― ―
長期借入金 1,589,710 1,221,673 710,668 488,624 430,195 871,622
リース債務 467,361 421,118 328,358 268,587 258,819 2,152,306
長期未払金 53,966 32,482 8,051 1,174 84 ―
合計 3,911,038 1,675,273 1,047,077 758,386 689,099 3,023,928
61/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(有価証券関係)
１ その他有価証券
前連結会計年度( 2019年10月31日 )
連結貸借対照表計上額 取得原価 差額
区分
(千円) (千円) (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
① 株式 135 93 42
② 債券 ― ― ―
③ その他 ― ― ―
小計 135 93 42
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
① 株式 3,901 4,800 △899
② 債券 ― ― ―
③ その他 ― ― ―
小計 3,901 4,800 △899
合計 4,036 4,893 △857
当連結会計年度( 2020年10月31日 )
連結貸借対照表計上額 取得原価 差額
区分
(千円) (千円) (千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
① 株式 155 93 62
② 債券 ― ― ―
③ その他 ― ― ―
小計 155 93 62
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
① 株式 3,703 4,800 △1,097
② 債券 ― ― ―
③ その他 ― ― ―
小計 3,703 4,800 △1,097
合計 3,857 4,894 △1,036
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
売却額 売却益の合計 売却損の合計
区分
(千円) (千円) (千円)
① 株式 501,446 1,646 ―
② 債券 ― ― ―
③ その他 ― ― ―
合計 501,446 1,646 ―
62/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
売却額 売却益の合計 売却損の合計
区分
(千円) (千円) (千円)
① 株式 102,917 3,112 ―
② 債券 ― ― ―
③ その他 ― ― ―
合計 102,917 3,112 ―
(デリバティブ取引関係)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社１社は、2008年４月に退職一時金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。
なお、移行時の退職一時金は確定拠出年金へ移管していないため、移行時の在籍従業員に対する退職一時金に係る
退職給付に係る負債を計上しております。
当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算してお
ります。
２ 確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
退職給付に係る負債の期首残高 73,673千円 67,771千円
退職給付の支払額 △5,901千円 △3,105千円
退職給付に係る負債の期末残高 67,771千円 64,666千円
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
産の調整表
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
非積立型制度の退職給付債務 67,771千円 64,666千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 67,771千円 64,666千円
退職給付に係る負債 67,771千円 64,666千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 67,771千円 64,666千円
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 ― 当連結会計年度 ―
３ 確定拠出制度
当社及び連結子会社１社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度27,155千円、当連結会計年度 25,460千円
であります。
63/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(ストック・オプション等関係)
1 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
2006年第１回ストック・オプション
会社名 提出会社
決議年月日 2006年１月26日
当社取締役 １名 (注)1
付与対象者の区分及び人数
普通株式 6,800株 (注)1 (注)2
株式の種類及び付与数
付与日 2006年１月27日
権利確定条件 付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の
翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年間に限り新株予約権
を行使できる。
②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のａ．、ｂ．に定める場合に
は、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
ａ．2021年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えな
かった場合には2021年2月1日より行使できるものとする。
権利行使条件 ｂ．当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交
換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認され
た場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
③新株予約権の一部行使はできないものとする。
④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に
基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2006年１月27日～2026年１月31日
(注) 1 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2020年10月31日現在の人数、
株式数を記載しております。
2 株式数に換算して記載しております。
64/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
2007年第１回ストック・オプション
会社名 提出会社
決議年月日 2007年１月26日
当社取締役 １名 (注)1
付与対象者の区分及び人数
普通株式 6,900株 (注)1 (注)2
株式の種類及び付与数
付与日 2007年２月１日
権利確定条件 付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の
翌日（以下「権利行使開始日」という。）から5年間に限り新株予約権
を行使できる。
②前記①に関わらず、本新株予約権者は以下のａ、ｂに定める場合には、
それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
a.2022年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかっ
た場合には2022年2月1日より行使できるものとする。
b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換
権利行使条件
契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された
場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
③新株予約権の一部行使はできないものとする。
④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤その他細目については、2007年1月26日定時株主総会決議及び取締役会
の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当
契約に定めるところによる。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2007年２月１日～2027年１月31日
(注) 1 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2020年10月31日現在の人数、
株式数を記載しております。
2 株式数に換算して記載しております。
2008年第１回ストック・オプション
会社名 提出会社
決議年月日 2008年１月25日
当社取締役 １名 (注)1
付与対象者の区分及び人数
普通株式 10,800株 (注)1 (注)2
株式の種類及び付与数
付与日 2008年４月10日
権利確定条件 付与日以降、権利行使期間まで権利行使条件を満たすことを要する。
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下「権利
行使開始日」という。)から５年間に限り新株予約権を行使できる。
②前記①に関わらず、本新株予約権者は以下のａ、ｂに定める場合には、
それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
a.2023年１月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかっ
た場合には2023年２月１日より行使できるものとする。
b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換
権利行使条件
契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された
場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。
③新株予約権の一部行使はできないものとする。
④新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤その他細目については、第23回定時株主総会決議及び取締役会の決議に
基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定
めるところによる。
対象勤務期間 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間 2008年４月10日～2028年１月31日
(注) 1 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、2020年10月31日現在の人数、
株式数を記載しております。
2 株式数に換算して記載しております。
65/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2006年1月26日 2007年1月26日 2008年1月25日
権利確定前
前連結会計年度末(株) 6,800 6,900 10,800
付与(株) ― ― ―
失効(株) ― ― ―
権利確定(株) ― ― ―
未確定残(株) 6,800 6,900 10,800
権利確定後
前連結会計年度末(株) ― ― ―
権利確定(株) ― ― ―
権利行使(株) ― ― ―
失効(株) ― ― ―
未行使残(株) ― ― ―
②単価情報
決議年月日 2006年1月26日 2007年1月26日 2008年1月25日
権利行使価額(円) 1 1 1
行使時平均株価(円) ― ― ―
付与日における
― 654 346
公正な評価単価(円)
2 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
ります。
66/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
(繰延税金資産)
役員退職慰労引当金 19,171千円 19,171千円
賞与引当金 14,316千円 14,620千円
棚卸資産 ― 5,876千円
未払事業税 14,672千円 6,743千円
退職給付に係る負債 20,643千円 19,697千円
未払事業所税 12,455千円 9,992千円
減損損失 749,821千円 673,055千円
減価償却費 133,337千円 139,260千円
資産除去債務 173,583千円 169,296千円
株式報酬費用 2,512千円 2,512千円
繰越欠損金 424,571千円 393,429千円
その他有価証券評価差額金 ― 315千円
8,327千円 8,231千円
その他
繰延税金資産小計
1,573,414千円 1,462,204千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性
△424,571千円 △393,429千円
引当額(注)2
将来減算一時差異等の合計に係る
△1,086,402千円 △1,014,520千円
評価性引当額
評価性引当額小計(注)1 △1,510,973千円 △1,407,949千円
繰延税金資産合計 62,440千円 54,254千円
(繰延税金負債)
建設協力金に係る割引計算額 △23,715千円 △20,828千円
その他有価証券評価差額金 △261千円 ―
未収還付法人税等 △586千円 ―
△37,877千円 △33,425千円
資産除去費用
繰延税金負債合計 △62,440千円 △54,254千円
繰延税金資産の純額 ― ―
(注) １. 評価性引当額が103,024千円減少しております。この減少の主な内容は、当社及び子会社において税務上
の繰越欠損金に係る評価性引当額を31,142千円、当社において減損損失に係る評価性引当額を76,766千
円、それぞれ認識しなくなったことに伴うものであります。
２. 税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額
前期連結会計年度（ 2019年10月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金
2,843千円 1,270千円 4,621千円 2,486千円 1,867千円 411,481千円 424,571千円
(※)
評価性引当額 △2,843千円 △1,270千円 △4,621千円 △2,486千円 △1,867千円 △411,481千円 △424,571千円
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実行税率を乗じた額であります。
67/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
当期連結会計年度（ 2020年10月31日 ）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金
1,270千円 4,621千円 2,306千円 710千円 2,744千円 381,775千円 393,429千円
(※)
評価性引当額 △1,270千円 △4,621千円 △2,306千円 △710千円 △2,744千円 △381,775千円 △393,429千円
繰延税金資産
― ― ― ― ― ― ―
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実行税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
法定実効税率
30.7％ 30.5％
(調整)
住民税均等割 21.0％ 7.1％
評価性引当額の増減 △35.1％ △24.2％
交際費等 1.4％ 0.5％
繰越欠損金の期限切れ 3.1％ 0.2％
過年度法人税等 ― △0.9％
△0.1％ △0.8％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 21.0％ 12.4％
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１ 当該資産除去債務の概要
主として、蔦屋書店事業における店舗の不動産賃貸借契約に関する原状回復義務等であります。
２ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から賃貸借契約期間の満了日までと見積り、各債務の認識時点における合理的な割引率
（0.364％～2.095％）を使用して計算しております。
３ 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
期首残高 528,058千円 569,874千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 123,509千円 ―
時の経過による調整額 7,077千円 6,773千円
履行による減少 △86,027千円 △18,802千円
その他増減額（△は減少） △2,743千円 △2,047千円
期末残高 569,874千円 555,797千円
(賃貸等不動産関係）
当社では、新潟県内及びその他の地域において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸商業施設を有しております。
なお、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
68/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は主に、商品・サービス別の事業会社を置き、各事業会社は、取扱う商品・サービスについて包括的な事業
戦略の立案並びに事業活動を展開しております。
したがって、事業会社を基礎とした商品・サービス別の事業セグメントから構成されており、「蔦屋書店事業」
「スポーツ関連事業」「看護訪問事業」「その他」の４つをを報告セグメントとしております。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「蔦屋書店事業」は、書籍、CD・DVD、特撰雑貨・文具等の販売およびCD・DVD等のレンタルを取扱うチェーンス
トアを事業展開しております。
「スポーツ関連事業」は、サッカークラブ及びサッカースクールの運営並びにスポーツ施設の企画・経営等を事
業内容として展開しております。
「訪問看護事業」は精神疾患・認知症を中心とした訪問看護事業を行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
69/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント 調整額
連結財務諸表
その他
計上額
合計 （注）２
スポーツ 訪問看護
（注１）
蔦屋書店事業
（注）３
（注）４
関連事業 事業
売上高
外部顧客に
30,537,071 215,189 40,008 393,261 31,185,530 ― 31,185,530
対する売上高
セグメント間の
内部売上高又は
― 12,544 ― ― 12,544 △ 12,544 ―
振替高
計 30,537,071 227,733 40,008 393,261 31,198,074 △ 12,544 31,185,530
セグメント利益又
はセグメント損失 119,002 △ 17,135 △ 18,218 4,011 87,661 86,340 174,001
（△）
セグメント資産 21,549,343 15,433 12,699 86,111 21,663,587 △ 135,152 21,528,434
その他の項目
減価償却費 750,805 229 ― 354 751,389 ― 751,389
有形固定資産及び
618,781 185 113 ― 619,079 ― 619,079
無形固定資産の増
加額
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中古買取販売事業であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。
３ セグメント利益又はセグメント損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４ セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
(単位：千円)
調整額
報告セグメント
連結財務諸表
その他
計上額
合計 （注）２
スポーツ 訪問看護
（注１）
蔦屋書店事業
（注）３
（注）４
関連事業 事業
売上高
外部顧客に
29,453,616 182,649 90,008 401,038 30,127,312 ― 30,127,312
対する売上高
セグメント間の
内部売上高又は
― 16,343 ― ― 16,343 △ 16,343 ―
振替高
計 29,453,616 198,992 90,008 401,038 30,143,655 △ 16,343 30,127,312
セグメント利益 345,767 14 16,232 3,774 365,788 70,330 436,118
セグメント資産 20,088,929 98,980 31,090 101,070 20,320,070 △ 137,554 20,182,516
その他の項目
減価償却費 720,973 237 ― 226 721,438 ― 721,438
有形固定資産及び
215,579 ― 1,065 ― 216,644 ― 216,644
無形固定資産の増
加額
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、中古買取販売事業であります。
２ セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４ セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。
70/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
おります。
71/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
おります。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
スポーツ 訪問看護
蔦屋書店事業
関連事業 事業
減損損失 163,281 ― ― ― ― 163,281
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント
その他 全社・消去 合計
スポーツ 訪問看護
蔦屋書店事業
関連事業 事業
減損損失 79,551 ― ― ― ― 79,551
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
72/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の兄弟会社等
前連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
73/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
１株当たり純資産額 268円14銭 298円86銭
１株当たり当期純利益金額 11円25銭 30円73銭
潜在株式調整後
11円23銭 30円66銭
１株当たり当期純利益金額
(注)１ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
純資産の部の合計額（千円） 3,273,472 3,646,731
普通株式に係る期末の純資産額（千円） 3,240,389 3,611,521
純資産の部の合計額から控除する金額（千円） 33,083 35,209
差額の主な内訳（千円）
新株予約権 8,249 8,249
非支配株主持分 24,833 26,960
普通株式の発行済株式数（株） 12,688,000 12,688,000
普通株式の自己株式数（株） 603,480 603,480
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
12,084,520 12,084,520
式数（株）
２ １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 135,964 371,310
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
135,964 371,310
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） ― ―
普通株式の期中平均株式数（株） 12,084,518 12,084,520
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） ― ―
潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に用い
られた普通株式増加数の主要な内訳（株）
新株予約権（株） 24,427 24,428
普通株式増加数（株） 24,427 24,428
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の ― ―
概要
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
74/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
（単位：千円）
平均利率
区分 当期首残高 当期末残高 返済期限
(％)
短期借入金 3,500,000 1,800,000 0.6 ―
一年以内に返済予定の長期借入金 1,887,059 1,589,710 0.7 ―
一年以内に返済予定のリース債務 491,504 467,361 1.5 ―
長期借入金(一年以内に返済予定
3,737,494 3,722,782 0.7 2021年～ 2028年
のものを除く。)
リース債務(一年以内に返済予定
2021年～ 2044年
3,907,863 3,429,190 1.3
のものを除く。)
その他有利子負債
設備未払金 23,281 53,966 1.0 ―
長期未払金 47,513 41,792 1.5 2021年～ 2025年
合計 13,594,715 11,104,803 ― ―
(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ その他有利子負債「設備未払金」は、連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めて表示しております。
３ 長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりで
あります。
（単位：千円）
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
長期借入金 1,221,673 710,668 488,624 430,195
リース債務 421,118 328,358 268,587 258,819
その他有利子負債
長期未払金 32,482 8,051 1,174 84
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
資産除去債務明細表の記載を省略しております。
75/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 7,835,413 15,964,745 23,310,910 30,127,312
税金等調整前四半期(当期)純利益金額
(千円) 117,543 372,482 487,662 426,474
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利
益金額
(千円) 109,518 324,722 428,416 371,310
１株当たり四半期(当期)純利益金額
(円) 9.06 26.87 35.45 30.73
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益金額又は
(円) 9.06 17.81 8.58 △4.73
１株当たり四半期純損失金額（△）
76/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
２【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年10月31日) (2020年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,199,559 2,059,374
売掛金 316,981 326,116
商品 8,691,173 7,674,592
※1 303,825 ※1 278,768
前払費用
※1 575,316 ※1 153,606
未収入金
その他 24,018 169,696
△ 400 △ 400
貸倒引当金
流動資産合計 11,110,474 10,661,755
固定資産
有形固定資産
建物 1,764,447 1,698,841
※3 247,892 ※3 262,712
構築物
車両運搬具 6,474 10,908
工具、器具及び備品 248,472 101,235
※2 1,423,759 ※2 1,423,759
土地
3,022,857 2,662,285
リース資産
有形固定資産合計 6,713,904 6,159,743
無形固定資産
借地権 25,900 25,900
ソフトウエア 10,406 8,890
電話加入権 12,693 12,693
3,330 2,590
無形リース資産
無形固定資産合計 52,329 50,073
投資その他の資産
投資有価証券 11,126 10,857
関係会社株式 81,750 81,750
出資金 100 100
長期前払費用 313,459 262,217
敷金及び保証金 3,132,080 2,828,793
134,118 33,638
その他
投資その他の資産合計 3,672,635 3,217,357
固定資産合計 10,438,869 9,427,174
資産合計 21,549,343 20,088,929
77/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年10月31日) (2020年10月31日)
負債の部
流動負債
※2 2,874,637 ※2 3,504,398
買掛金
短期借入金 3,500,000 1,800,000
1年内返済予定の長期借入金 1,878,809 1,580,710
リース債務 491,504 467,361
※1 424,259 ※1 540,581
未払金
未払費用 27,052 25,701
未払法人税等 86,411 76,923
未払消費税等 140,417 172,027
預り金 60,853 75,189
※1 59,444 ※1 59,989
前受収益
賞与引当金 47,000 48,000
23,281 53,966
設備関係未払金
流動負債合計 9,613,670 8,404,851
固定負債
長期借入金 3,687,494 3,596,782
リース債務 3,907,863 3,429,190
資産除去債務 569,874 555,797
長期前受収益 579 126
退職給付引当金 67,771 64,666
役員退職慰労引当金 62,941 62,941
関係会社債務保証損失引当金 58,250 50,000
関係会社事業損失引当金 49,226 50,672
長期未払金 47,513 41,792
※1 209,034 ※1 203,001
長期預り敷金保証金
固定負債合計 8,660,548 8,054,970
負債合計 18,274,218 16,459,822
純資産の部
株主資本
資本金 2,007,370 2,007,370
資本剰余金
2,303,691 2,303,691
資本準備金
資本剰余金合計 2,303,691 2,303,691
利益剰余金
利益準備金 9,160 9,160
その他利益剰余金
△ 782,460 △ 428,300
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 773,300 △ 419,140
自己株式 △ 270,027 △ 270,027
株主資本合計 3,267,732 3,621,893
評価・換算差額等
△ 857 △ 1,035
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 857 △ 1,035
新株予約権 8,249 8,249
純資産合計 3,275,124 3,629,107
負債純資産合計 21,549,343 20,088,929
78/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日) 至 2020年10月31日)
※1 29,453,616
売上高 30,537,071
※1 20,689,555
21,012,426
売上原価
売上総利益 9,524,645 8,764,061
販売費及び一般管理費
広告宣伝費 264,089 191,567
役員報酬 127,650 147,430
給料及び手当 2,602,177 2,121,157
従業員賞与 43,858 48,689
賞与引当金繰入額 47,000 48,000
退職給付費用 29,012 27,270
法定福利費 291,086 258,719
福利厚生費 152,002 128,575
支払手数料 468,696 386,716
旅費及び交通費 66,453 61,383
不動産賃借料 2,765,502 2,507,624
賃借料 14,757 11,421
減価償却費 630,807 606,832
消耗品費 109,343 101,619
修繕費 38,491 52,157
水道光熱費 505,675 385,504
租税公課 190,985 181,467
1,058,050 1,152,155
その他
※1 9,405,642 ※1 8,418,293
販売費及び一般管理費合計
営業利益 119,002 345,767
営業外収益
受取利息 17,831 17,181
受取地代家賃 86,170 70,090
協賛金収入 31,040 25,677
※2 63,313
受取補償金 ―
固定資産売却益 20,000 ―
保険返戻金 ― 33,031
51,503 36,810
雑収入
※1 206,546 ※1 246,105
営業外収益合計
営業外費用
支払利息 132,058 118,423
関係会社事業損失引当金繰入額 26,169 5,610
※3 11,645
―
収用に伴う閉店費用
営業外費用合計 158,227 135,679
経常利益 167,321 456,193
特別利益
※4 29,432
リース解約益 ―
※2 362,554
―
受取補償金
特別利益合計 362,554 29,432
特別損失
※5 163,281 ※5 79,551
減損損失
※1 ,※6 181,262
―
災害損失
特別損失合計 344,544 79,551
税引前当期純利益 185,331 406,075
法人税、住民税及び事業税 35,000 51,914
法人税等合計 35,000 51,914
当期純利益 150,331 354,160
79/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 2,007,370 2,303,691 2,303,691 9,160 △ 932,792 △ 923,632
当期変動額
当期純利益 ― ― ― ― 150,331 150,331
別途積立金の取崩 ― ― ― ― ― ―
自己株式の処分 ― ― ― ― ― ―
株主資本以外の項目の
― ― ― ― ― ―
当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― ― ― 150,331 150,331
当期末残高 2,007,370 2,303,691 2,303,691 9,160 △ 782,460 △ 773,300
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 評価・換算差額等
自己株式 株主資本合計
価差額金 合計
当期首残高 △ 270,028 3,117,399 △ 1,484 △ 1,484 8,249 3,124,165
当期変動額
当期純利益 ― 150,331 ― ― ― 150,331
別途積立金の取崩 ― ― ― ― ― ―
自己株式の処分 1 1 ― ― ― 1
株主資本以外の項目の
― ― 626 626 ― 626
当期変動額（純額）
当期変動額合計 1 150,332 626 626 ― 150,959
当期末残高 △ 270,027 3,267,732 △ 857 △ 857 8,249 3,275,124
80/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
当事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 2,007,370 2,303,691 2,303,691 9,160 △ 782,460 △ 773,300
当期変動額
当期純利益 ― ― ― ― 354,160 354,160
別途積立金の取崩 ― ― ― ― ― ―
自己株式の処分 ― ― ― ― ― ―
株主資本以外の項目の
― ― ― ― ― ―
当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― ― ― 354,160 354,160
当期末残高 2,007,370 2,303,691 2,303,691 9,160 △ 428,300 △ 419,140
株主資本 評価・換算差額等
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 評価・換算差額等
自己株式 株主資本合計
価差額金 合計
当期首残高 △ 270,027 3,267,732 △ 857 △ 857 8,249 3,275,124
当期変動額
当期純利益 ― 354,160 ― ― ― 354,160
別途積立金の取崩 ― ― ― ― ― ―
自己株式の処分 ― ― ― ― ― ―
株主資本以外の項目の
― ― △ 178 △ 178 ― △ 178
当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― 354,160 △ 178 △ 178 ― 353,982
当期末残高 △ 270,027 3,621,893 △ 1,035 △ 1,035 8,249 3,629,107
81/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
①子会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
より算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品 売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） た
だし、リサイクル商品は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建
物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10年～34年
構築物 10年～20年
工具、器具
３年～10年
及び備品
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
(4) 無形リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
(5) 長期前払費用
定額法
82/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき算出しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を
用いた簡便法を適用しております。
なお、2008年4月に退職給与規程の改正を行い、退職一時金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。本移
行においては退職一時金を確定拠出年金へ移管していないため、移行時の在籍従業員に対する退職一時金に係る退
職給付引当金を計上しております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
なお、2005年４月に役員退職慰労金内規の改正を行い、2004年11月以降の役員退職慰労金の新規積立を停止して
おります。そのため、2004年11月以降の役員退職慰労引当金の新たな繰入れは行っておりません。
(5) 関係会社債務保証損失引当金
関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上してお
ります。
(6) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に伴う損失に備えるため、当該関係会社の財政内容等を勘案し、計上しております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) ヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
金利スワップを実施し、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
（ヘッジ手段）金利スワップ
（ヘッジ対象）借入金の利息
③ヘッジ方針
当社は借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契
約毎に行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、有効性の判定を省略しております。
(2) 消費税等の処理方法
税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取配当金」「原子力立地給付金」は、営業
外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法
の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取配当金」12,551千円、「原
子力立地給付金」15,663千円は、「雑収入」51,503千円として組み替えております
83/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(追加情報）
新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染拡大が事業に影響を与える期間と大きさについては、依然として測りかねるというのが
実態ですが、現在のところ一部の店舗等を除き当社の事業に重要な影響は発生しておりません。
会計上の見積りにあたっては、現在の状況が今後数年程度は継続するものの、当社の事業に与える影響が著しく
大きくなることはないとの仮定のもと、主に固定資産の減損損失の会計上の見積りを行っております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
短期金銭債権 46,320千円 48,531千円
短期金銭債務 140千円 145,525千円
長期金銭債権 ― 70,850千円
長期金銭債務 4,500千円 10,182千円
※２ 債務の担保に供している資産は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
土地 198,930千円 198,930千円
投資有価証券 ― 3,045千円
計
198,930千円 201,975千円
上記に対応する債務は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
買掛金 30,000千円 30,000千円
1年内返済予定の長期借入金 ― 50,000千円
長期借入金 ― 250,000千円
計
30,000千円 330,000千円
※３ 国庫補助金受入
国庫補助金等受入により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は、次のとおりです。
前事業年度 当事業年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
構築物 15,615千円 15,615千円
計
15,615千円 15,615千円
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引に係るものが、次のとおり含まれております。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年11月１日 (自 2019年11月１日
至 2019年10月31日 ) 至 2020年10月31日 )
営業収益 ― 2,986千円
営業費用 40,303千円 1,722,961千円
営業外収益 86,410千円 79,946千円
特別損益 70千円 ―
84/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
※２ 受取補償金
前事業年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
2019年10月に発生した台風19号に伴う建物等店舗設備及び棚卸資産の被害にかかる保険金261,579千円及び支援
金100,975千円であります。
当事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
2019年10月に発生した台風19号に伴う店舗の休業補償金35,520千円及び2020年1月に道路拡張工事に伴い閉店し
た店舗の営業保証金27,793千円であり、また金額的重要性が乏しいため、営業外収益に計上しております。
※３ 収用に伴う閉店費用
前事業年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
2020年1月に道路拡張工事に伴い閉店した店舗の閉店費用であります。
※４ リース解約益
前事業年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
2020年8月に閉店した店舗のリース契約解約に伴うものであります。
※５ 減損損失
前事業年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 種類 場所
新潟県 １店舗
岩手県 １店舗
建物及び構築物
静岡県 １店舗
店舗 工具、器具及び備品 神奈川県 ２店舗
東京都 ３店舗
リース資産
埼玉県 ２店舗
群馬県 １店舗
当社は、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当会計年度においては、収益性
が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損
失163,281千円として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物及び構築物115,353千円、工具・器具及び備品1,267千円、リース資産46,661千円で
あります。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.8％で割り引いて算定して
おります。
85/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
当事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 種類 場所
新潟県 １店舗
建物及び構築物
宮城県 １店舗
店舗 工具、器具及び備品
神奈川県 １店舗
リース資産
東京都 ２店舗
レンタルＣＤ・ＤＶＤ 工具、器具及び備品 レンタルＣＤ・ＤＶＤ取扱店舗
当社は、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当会計年度においては、収益性が著し
く低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失79,551千円
として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物及び構築物8,269千円、工具・器具及び備品67,781千円、リース資産3,499千円でありま
す。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれな
いため、零として評価しております。
※６ 災害損失
前事業年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
2019年10月に発生した台風19号による被害に伴う建物等店舗設備の原状復旧費用及び棚卸資産の損害等による
損失であります。
当事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
該当事項はありません。
(有価証券関係)
前事業年度(自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 )
関係会社株式（貸借対照表計上額81,750千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
られることから、記載しておりません。
当事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日 )
関係会社株式（貸借対照表計上額81,750千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め
られることから、記載しておりません。
86/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
(繰延税金資産)
役員退職慰労引当金 19,171千円 19,171千円
賞与引当金 14,316千円 14,620千円
棚卸資産 ― 5,876千円
未払事業税 14,672千円 6,743千円
退職給付引当金 20,643千円 19,697千円
未払事業所税 12,282千円 9,729千円
関係会社債務保証損失引当金 17,742千円 15,230千円
関係会社事業損失引当金 14,994千円 15,434千円
減損損失 749,821千円 673,055千円
減価償却費 133,337千円 139,260千円
資産除去債務 173,583千円 169,296千円
株式報酬費用 2,512千円 2,512千円
関係会社株式評価損 13,707千円 13,402千円
繰越欠損金 395,948千円 374,069千円
その他有価証券評価差額金 ― 315千円
8,327千円 8,231千円
その他
繰延税金資産小計
1,591,062千円 1,486,648千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△395,948千円 △374,069千円
(注)
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
△1,132,673千円 △1,058,324千円
当額(注)
評価性引当額小計 △1,528,621千円 △1,432,394千円
繰延税金資産合計 62,440千円 54,254千円
(繰延税金負債)
建設協力金に係る割引計算額 △23,715千円 △20,828千円
その他有価証券評価差額金 △261千円 ―
未収還付法人税等 △586千円 ―
△37,877千円 △33,425千円
資産除去費用
繰延税金負債合計 △62,440千円 △54,254千円
繰延税金資産の純額 ― ―
※評価性引当額については、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解
（注8）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注9）に記載された内容を追加しております。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年10月31日 ) ( 2020年10月31日 )
1法定実効税率 30.7％ 30.5％
(調整)
住民税均等割 18.9％ 7.2％
評価性引当額の増減 △31.9％ △23.7％
交際費等 1.3％ 0.5％
過年度法人税等 ― △0.9％
△0.1％ △0.8％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 18.9％ 12.8％
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
87/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額 差引当期末
償却累計額
資産の種類
残高
又は償却累
計額
有形固定資産
128,009
建物 4,836,978 96,767 4,805,736 3,106,894 154,705 1,698,841
( 7,667)
13,463
構築物 1,118,378 44,859 1,149,774 887,062 29,437 262,712
( 602)
車両運搬具 28,213 7,188 ― 35,401 24,493 2,754 10,908
136,550
工具、器具及び備品 1,099,316 38,327 1,001,094 899,858 117,782 101,235
( 67,781)
128,076
リース資産 5,385,459 23,636 5,281,018 2,618,732 380,708 2,662,285
( 3,499)
土地 1,423,759 ― ― 1,423,759 ― ― 1,423,759
406,100
有形固定資産計 13,892,105 210,779 13,696,785 7,537,042 685,389 6,159,743
( 79,551)
無形固定資産
借地権 25,900 ― ― 25,900 ― ― 25,900
ソフトウエア 30,070 4,800 2,560 32,310 23,419 6,316 8,890
電話加入権 12,693 ― ― 12,693 ― ― 12,693
無形リース資産 3,700 ― ― 3,700 1,109 740 2,590
無形固定資産計 72,363 4,800 2,560 74,603 24,529 7,056 50,073
長期前払費用 455,877 2,460 40,742 417,594 155,377 28,313 262,217
(注)１ 「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２ 建物の増加の主な要因は、前橋吉岡店の取得によるものであります。
３ 建物の減少の主な要因は、フレスポ府中店、町屋店及塩尻店の閉店によるものであります。
４ リース資産の減少の主な要因は、フレスポ府中店、町屋店及び塩尻店の閉店によるものであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 400 ― ― 400
賞与引当金 47,000 48,000 47,000 48,000
役員退職慰労引当金 62,941 ― ― 62,941
関係会社債務保証損失
58,250 ― 8,250 50,000
引当金
関係会社事業損失引当
49,226 1,446 ― 50,672
金
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
88/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 11月１日から10月31日まで
定時株主総会 １月中
基準日 10月31日
剰余金の配当の基準日 ４月30日、10月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所
東京都杉並区和泉二丁目８番４号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(特別口座)
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載方法
なお、電子公告は当社のホームページに掲載いたします。
公告掲載URL http://www.topculture.co.jp
株主に対する特典 （注）２
（注）１ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２ 株主優待制度を実施しております。株主優待の方法は次のとおりとなります。
2020年10月31日現在の当社株主名簿に記載されている株主様を対象に、ＴＳＵＴＡＹＡギフト券を以下の基
準に従って贈呈させていただきます。
①贈呈基準
保有株式数 保有年数１年未満 保有年数１年以上
500株以上1,500株未満 ２枚 ３枚
1,500株以上 ４枚 ６枚
（注） 保有年数１年以上とは、以下の条件を両方とも満たしている状態を指します。
・４月末及び10月末の株主名簿に同一の株主番号で連続３回以上掲載されていること。
・上記の記載期間において保有株式数が常に贈呈の基準を満たしていること。
②贈呈方法
株主優待については、12月末頃に「定時株主総会招集ご通知」に同封してご案内いたします。
89/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度 第35期 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 ）
2020年１月20日 関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第35期 （自 2018年11月１日 至 2019年10月31日 ）
2020年１月20日 関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書
第36期 第１四半期（自 2019年11月１日 至 2020年１月31日 ）
2020年３月12日 関東財務局長に提出
第36期 第２四半期（自 2020年２月１日 至 2020年４月30日 ）
2020年６月19日 関東財務局長に提出
第36期 第３四半期（自 2020年５月１日 至 2020年７月31日 ）
2020年９月14日 関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
基づく臨時報告書
2021年１月18日 関東財務局長に提出
90/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
91/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年１月14日
株式会社トップカルチャー
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
新 潟 事 務 所
指定有限責任社員
石 尾 雅 樹
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 齋 藤 康 宏 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社トップカルチャーの2019年11月1日から2020年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社トップカルチャー及び連結子会社の2020年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
92/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トップカルチャーの
2020年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社トップカルチャーが2020年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
93/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
94/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2021年１月14日
株式会社トップカルチャー
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
新 潟 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 石 尾 雅 樹 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 齋 藤 康 宏 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
る株式会社トップカルチャーの2019年11月1日から2020年10月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社トップカルチャーの2020年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
95/96
EDINET提出書類
株式会社トップカルチャー(E03336)
有価証券報告書
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
96/96
