平和不動産株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 平和不動産株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
平和不動産株式会社(E03858)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 31－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月15日
【会社名】 平和不動産株式会社
【英訳名】 HEIWA REAL ESTATE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 土本 清幸
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋兜町１番10号
【電話番号】 03（3666）0181（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 松本 直之
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋兜町１番10号
【電話番号】 03（3666）0183
【事務連絡者氏名】 財務部長 松本 直之
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
7,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年２月20日
効力発生日 2019年２月28日
有効期限 2021年２月27日
31－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 20,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 20,000百万円
（20,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
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【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 平和不動産株式会社大阪支店
（大阪市中央区北浜１丁目５番５号）
平和不動産株式会社名古屋支店
（名古屋市中区栄３丁目８番21号）
平和不動産株式会社福岡支店
（福岡市中央区天神２丁目14番２号）
平和不動産株式会社札幌支店
（札幌市中央区大通西４丁目１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄３丁目８番20号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神２丁目14番２号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 平和不動産株式会社第40回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金7,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金7,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.780％
利払日 毎年１月21日および７月21日
利息支払の方法 １．利息支払の方法および期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下、償還期日という。）まで
これをつけ、2021年７月21日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、そ
の後毎年１月および７月の各21日にその日までの前半か年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(3）利息計算期間が半か年に満たない利息を支払うときは、その半か年の日割りをもって
これを計算する。
(4）償還期日後は本社債には利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（（注）「10．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2031年１月21日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1）本社債の元金は、2031年１月21日にその総額を償還する。
(2）償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が
別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「10．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2021年１月15日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2021年１月21日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
産はない。
財務上の特約（担保提供 １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行し
制限） た、または国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他
の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）に担保を
提供する場合（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設
定の予約をする場合および当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保
に供しない旨を約する場合をいう。）には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づ
き同順位の担保権を設定する。
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２．当社が第１項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記そ
の他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
て公告するものとする。
財務上の特約（その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
条項） 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
ことができる旨の特約をいう。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1）株式会社格付投資情報センター（以下、Ｒ＆Ｉという。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の信用格付を2021年１月15日付で取得してい
る。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務
等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を
表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明
ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正
確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証も
していない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まっ
たとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下
の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
(2）株式会社日本格付研究所（以下、ＪＣＲという。）
本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を2021年１月15日付で取得
している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や
損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確
で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由によ
り誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、社債等振替法という。）第66条第２
号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１
項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
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４．財務代理人、発行代理人および支払代理人
(1）当社は、株式会社りそな銀行（以下、財務代理人という。）を財務代理人として、本社債の事務を委託す
る。
(2）財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
関係または信託関係も有していない。
(3）当社が財務代理人を変更する場合には、その旨を公告し、公告した日から30日の経過期間を経て、これを
行うことができる。ただし、財務代理人の商号変更および合併等の場合を除く。
(4）別記「振替機関」欄の振替機関が定める業務規程その他の規則に基づく本社債の発行代理人業務および支
払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1）当社は、次の各場合のいずれかに該当したときには、本社債総額について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し７日以内にその履行をすることができないと
き。
③ 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは期限が到来してもその弁済
をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った
保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、
当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散（合併の
場合を除く。）の決議をしたとき。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
(2）本（注）５．(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を
公告するものとする。
６．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定
の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
することができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種
以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載する。
７．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．(1)を除く。）の変更は、法令に別段の定め
があるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに、当該決議に係る裁判所の認可を必要
とする。
(2）本（注）７．(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
８．社債権者集会に関する事項
(1）本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する「種類」をいう。）の社債（以下、
本種類の社債と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３
週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告す
る。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載
した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
９．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は、本社債の全
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 2,100
額につき、連帯して買
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 1,400
取引受を行う。
２．本社債の引受手数料は
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 900
各社債の金額100円に
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 900
つき金45銭とする。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 900
証券株式会社
藍澤證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目20番３号 100
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12
岩井コスモ証券株式会社 100
号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 100
東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番
極東証券株式会社 100
７号
千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１
ちばぎん証券株式会社 100
号
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 100
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 100
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 100
－ －
計 7,000
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
7,000 40 6,960
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額6,960百万円のうち、1,221百万円を2021年９月末までに償還期限が到来する社債の償還
資金に、残額を2021年10月末までに返済期限が到来する借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第100期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月23日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第101期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月13日関東財務局長に提
出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第101期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月11日関東財務局長に提
出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年１月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日
に関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2021年１月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2020年９月１日に関
東財務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記４ 臨時報告書の訂正報告書）を2020年９月29日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下、有価証券報告書等という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2021年１月15日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
については、その達成を保証するものではありません。
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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
平和不動産株式会社本店
（東京都中央区日本橋兜町１番10号）
平和不動産株式会社大阪支店
（大阪市中央区北浜１丁目５番５号）
平和不動産株式会社名古屋支店
（名古屋市中区栄３丁目８番21号）
平和不動産株式会社福岡支店
（福岡市中央区天神２丁目14番２号）
平和不動産株式会社札幌支店
（札幌市中央区大通西４丁目１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄３丁目８番20号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神２丁目14番２号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南一条西５丁目14番地の１）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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