ウプシロン投資事業有限責任組合 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 ウプシロン投資事業有限責任組合
提出先 澤田ホールディングス株式会社
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年1月14日
     【届出者の氏名又は名称】                   ウプシロン投資事業有限責任組合
                         無限責任組合員 META           Capital株式会社
                         代表取締役  税所 篤
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都港区赤坂9丁目7番2号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区赤坂9丁目7番2号
     【電話番号】                   03-3408-3100
     【事務連絡者氏名】                   無限責任組合員 META           Capital株式会社
                         ディレクター  橋本 希有子
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   ウプシロン投資事業有限責任組合
                         (東京都港区赤坂9丁目7番2号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      公開買付者は、(ⅰ)the            Bank   of  Mongolia(以下「モンゴル銀行」といいます。)からの2020年12月10日付書面で原
     本の提出を要求された書類であって、2021年1月6日現在未提出であったもののうち、性質上原本を提出可能と考えた
     書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に提出す
     るべく、同日に、ハーン銀行宛に郵送したこと、(ⅱ)事前承認を取得するために原本の郵送が必須であるかについて照
     会したモンゴルの弁護士の所属法律事務所を誤認しておりモンゴル法を専門とする法律事務所名に誤記があったこと等
     に伴い、2020年2月20日付で提出いたしました公開買付届出書(同年3月9日付、同月24日付、同年4月6日付、同月
     20日付、同年5月20日付、同月26日付、同年6月8日付、同月18日付、同月30日付、同年7月13日付、同月29日付、同
     年8月12日付、同月25日付、同年9月8日付、同月18日付、同月25日付、同年10月1日付、同月15日付、同月29日付、
     同年11月13日付、同月27日付、同年12月10日付及び同月24日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により
     訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法第27条
     の8第2項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
         3 買付け等の目的
          (1)本公開買付けの概要
          (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
           ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1)買付け等の期間
           ① 届出当初の期間
         6 株券等の取得に関する許可等
         10 決済の方法
          (2)決済の開始日
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              (前略)
        その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年12月24日付で公開買付届出書の訂
        正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年1月14日(木曜日)まで延長し、公開買付期
        間を合計218営業日とすることといたしました。
                              (中略)
        公開買付者としては、新型コロナウィルスの影響によりモンゴルまでの国際輸送に要する期間が不確定であり、実
        際にこれまでに行ったモンゴル銀行への郵送に相当期間を要したことから、可能であれば原本を提出せずに早期に
        事前承認を取得したいと考え、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち(この時点では、原
        本の保有者に対して原本の提出の要請等を行っておらず、原本提出の可否について確認できておりませんでし
        た。)、モンゴル法を専門とする法律事務所である                        Legal   Policy    Law  Firm(以下「現地法律事務所」といいま
        す。)   に対し、事前承認を取得するために原本の郵送が必須であるかについて照会いたしました。そして、公開買
        付者は、    現地法律事務所       から、12月14日付意見書を提出すれば足りる旨の助言を受けたことから一旦上記の通り原
        本の提出はせずに12月14日付意見書を提出し、                      現地法律事務所       からの当該助言を踏まえ、モンゴル銀行の連絡を
        待っておりました。もっとも、同月23日までにモンゴル銀行から連絡がなかったことから、上記原本の準備を開始
        しました。なお、上記の経緯により、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち、原本を提出
        せずに事前承認を取得する方法を検討していたため、原本の保有者(個人5名、法人6社)のうち一部の方(個人
        1名、法人2名)については、同日に原本提出の要請を行い、同日原本の提出が可能であるとの回答を受領いたし
        ました。他方で、原本の保有者のうち残りの方(個人4名、法人4社)については、公開買付者は、同月24日時点
        で、原本提出の要請を行うに至っておらず、未だ原本の提出の可否について確認出来ておりません。
         モンゴル銀行から2020年9月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書
        面への回答があった場合、同年11月10日に2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡が
        あった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月3日に意見書等の原本を提出したことに
        対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀
        行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展が
        あった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              (前略)
        その後、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020年12月24日付で公開買付届出書の訂
        正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021年1月14日(木曜日)まで延長し、公開買付期
        間を合計218営業日とすることといたしました。                      また、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じた
        ため、2021年1月14日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、公開買付期間を2021
        年1月28日(木曜日)まで延長し、公開買付期間を合計228営業日とすることといたしました。
                              (中略)
        公開買付者としては、新型コロナウィルスの影響によりモンゴルまでの国際輸送に要する期間が不確定であり、実
        際にこれまでに行ったモンゴル銀行への郵送に相当期間を要したことから、可能であれば原本を提出せずに早期に
        事前承認を取得したいと考え、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち(この時点では、原
        本の保有者に対して原本の提出の要請等を行っておらず、原本提出の可否について確認できておりませんでし
        た。)、モンゴル法を専門とする法律事務所である                        BATBAYAR     AND  PARTNERS     LLP  ADVOCATES(以下「BATBAYAR             AND
        PARTNERS」といいます。)            に対し、事前承認を取得するために原本の郵送が必須であるかについて照会いたしまし
        た。そして、公開買付者は、             BATBAYAR     AND  PARTNER    Sから、12月14日付意見書を提出すれば足りる旨の助言を受け
        たことから一旦上記の通り原本の提出はせずに12月14日付意見書を提出し、                                   BATBAYAR     AND  PARTNERS    からの当該助
        言を踏まえ、モンゴル銀行の連絡を待っておりました。もっとも、同月23日までにモンゴル銀行から連絡がなかっ
        たことから、上記原本の準備を開始しました。なお、上記の経緯により、原本の保有者に対して原本の提出の要請
        等を行うことに先立ち、原本を提出せずに事前承認を取得する方法を検討していたため、原本の保有者(個人5名
        (以下「関係個人」といいます。関係個人には服部純市氏が含まれ、同氏を指す場合はその旨明示いたしま
        す。)   、法人6社     (以下「関係法人」といいます。関係法人には公開買付者及びMETAが含まれ、公開買付者及び
        METAを指す場合はその旨明示いたします。)                    )のうち一部の方(個人1名、法人2名)については、同日に原本提
        出の要請を行い、同日原本の提出が可能であるとの回答を受領いたしました。                                     なお、この段階では、公開買付者
        は、性質上原本を提出可能か不可能かの区別を念頭に置かずに(但し、黙示的には、性質上原本を提出可能と考え
        る書類について)原本提出要請を行ったため、公開買付者としては、当該一部の方は、性質上原本を提出可能か不
        可能かの区別を念頭に置かずに(但し、黙示的には、性質上原本を提出可能と考える書類について)原本の提出が
        可能との回答を行っていたと考えています。                    他方で、原本の保有者のうち残りの方(個人4名、法人4社)につい
        ては、公開買付者は、同月24日時点で、原本提出の要請を行うに至っておらず、未だ原本の提出の可否について確
        認出来ておりません。
         公開買付者は、モンゴル銀行からの2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年1月
        6日現在未提出であったもののうち、(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類((ア)公開買付者の預金残高証明
        書、(イ)関係個人に関する情報をモンゴル銀行法に定められた様式で記載した書類、(ウ)関係個人の履歴書、
        (エ)関係法人及び関係個人の納税証明書、(オ)関係個人について破産手続が係属していないことを証明する書
        類、(カ)関係個人について債務不履行がないことを証明する書類、(キ)関係個人及び関係法人の収支について
        証明する書類、(ク)関係個人及び関係法人の犯罪歴に関する書類)の原本、及び(ⅱ)原本が物理的に存在しない
        こと又は性質上原本を第三者に引き渡すことが現実的でないと公開買付者が考えたことを理由として、原本を提出
        不可能と考えた書類の写し又は印刷したもの((ケ)公開買付者に係る投資事業有限責任組合契約書、(コ)公開
        買付者に係る組合員のリスト、(サ)本公開買付けに係る公開買付開始公告、(シ)METAが本公開買付けの開始を
        決議した取締役会に係る取締役会議事録、(ス)METAの定款、(セ)METAの計算書類、(ソ)服部純市氏の資金源
        に関する契約書、(タ)服部純市氏から公開買付者への送金を証明する書類、(チ)関係法人の株主名簿、(ツ)
        関係個人のパスポート、(テ)関係法人の計算書類、(ト)関係法人の有価証券報告書)を、ハーン銀行を通じて
        モンゴル銀行に提出するべく、同日に、ハーン銀行に郵送いたしました(原本を提出不可能と考えた書類の写し又
        は印刷したものについては既にモンゴル銀行に提出しておりますが、今回改めてモンゴル銀行に提出するべく、
        ハーン銀行に郵送いたしました。)。なお、モンゴル銀行からの2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された
        書類のうち、原本及び写しのいずれも送付していない書類はありません。
         上記の(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類については、従前から公開買付者が管理していたため、特に、関
        係個人又は関係法人に原本提出要請を行うことなく、上記の通り、2021年1月6日に、ハーン銀行に郵送いたしま
        した。他方、上記の(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類については、原本提出の要請を行っても意味がないと考え
        たため、当該原本の保有者(個人5名(関係個人)、法人4社(関係法人))に対して当該原本提出の要請を行っ
        ておりません。なお、2020年12月23日に原本提出の要請を行い、同日に原本の提出が可能であるとの回答を受領し
        ていた方(個人1名、法人2社)に対し、2021年1月5日に、上記の(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類と
        (ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類を区別した上で、改めて原本提出の可否を確認したところ、それらの方から、
        同日、性質上原本を提出可能と考えた書類についてのみ提出が可能との回答を受領いたしました。
         モンゴル銀行から2020年9月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書
        面への回答があった場合、同年11月10日に2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡が
        あった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月3日に意見書等の原本を提出したことに
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                                                         訂正公開買付届出書
        対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、                                               2021年1月
        6日に、2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年1月6日現在未提出であったもの
        の うち性質上原本を提出可能と考えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを提
        出したことに対し何らかの連絡があった場合、                     モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応
        方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があった場合、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいた
        します。
                              (後略)
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      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
      (訂正前)
                              (前略)
          なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年1月                               14 日まで延長したため、          同 年3月31日までに
         対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者を
         子会社化すること、及び同年5月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対象
         者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い対
         象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを予
         定しております。
          もっとも、ハーン銀行に関しては、同年1月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においても
         その異動にはモンゴル国の中央銀行であるモンゴル銀行の事前承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対
         象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受
         けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主(当該銀行の株式を5%以上
         保有する株主等)の20%を超える株式を保有する株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が
         不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所である現地法律事務所からの助言内容について、同年2月7
         日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝えておりました。なお、現地法律事務所は、銀行
         法、金融法、会社法、知的財産法、競争法、租税法等の企業法務を専門とする法律事務所であり、モンゴル法を
         専門とする弁護士が10名程度在籍しております。
                              (中略)
         その後、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、2020年6月22日付書面で提出を要求した書類の一部
         (本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源を証する書面等)の原本が提出されていない旨、及び当該原本
         が提出された場合には事前承認の申請を承認するかどうかの判断をなすことができる(公開買付者としては、事
         前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年9月15日付書面を受領したものの、事前承認の申請
         を承認するかどうかを改めて判断するという趣旨であると考えております。)旨が記載された、同年12月10日付
         書面を受領した旨を、同月11日、対象者から伝えられたこと等から、公開買付期間を、2021年1月14日(木曜
         日)まで延長し、公開買付期間を合計218営業日とすることといたしました。
                              (中略)
         公開買付者としては、新型コロナウィルスの影響によりモンゴルまでの国際輸送に要する期間が不確定であり、
         実際にこれまでに行ったモンゴル銀行への郵送に相当期間を要したことから、可能であれば原本を提出せずに早
         期に事前承認を取得したいと考え、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち(この時点で
         は、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行っておらず、原本提出の可否について確認できておりません
         でした。)、モンゴル法を専門とする法律事務所である                          現地法律事務所       に対し、事前承認を取得するために原本
         の郵送が必須であるかについて照会いたしました。そして、公開買付者は、                                   現地法律事務所       から、12月14日付意
         見書を提出すれば足りる旨の助言を受けたことから一旦上記の通り原本の提出はせずに12月14日付意見書を提出
         し、  現地法律事務所       からの当該助言を踏まえ、モンゴル銀行の連絡を待っておりました。もっとも、同月23日ま
         でにモンゴル銀行から連絡がなかったことから、上記原本の準備を開始しました。なお、上記の経緯により、原
         本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち、原本を提出せずに事前承認を取得する方法を検討
         していたため、原本の保有者(個人5名、法人6社)のうち一部の方(個人1名、法人2名)については、同日
         に原本提出の要請を行い、同日原本の提出が可能であるとの回答を受領いたしました。他方で、原本の保有者の
         うち残りの方(個人4名、法人4社)については、公開買付者は、同月24日時点で、原本提出の要請を行うに
         至っておらず、未だ原本の提出の可否について確認出来ておりません。
          モンゴル銀行から2020年9月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会
         書面への回答があった場合、同年11月10日に2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡
         があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月3日に意見書等の原本を提出したこ
         とに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モン
         ゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関し
         て進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              (前略)
          なお、公開買付者は、上記のとおり、公開買付期間を2021年1月                               28 日まで延長したため、          2020  年3月31日まで
         に対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取得すること、同年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者
         を子会社化すること、及び同年5月末までに対象者に対し役員を派遣することは困難な状況になりましたが、対
         象者を子会社化し、対象者に対し役員を派遣する方針に変更はなく、本公開買付けの終了後速やかに決済を行い
         対象者を子会社化するとともに、本公開買付けの終了後可能な限り速やかに対象者に対し役員を派遣することを
         予定しております。
          もっとも、ハーン銀行に関しては、同年1月下旬、公開買付者は、対象者から、対象者の主要株主においても
         その異動にはモンゴル国の中央銀行であるモンゴル銀行の事前承認が求められる旨の見解を得た旨、並びに、対
         象者のモンゴル国の銀行法及びモンゴル中央銀行規則の解釈も同様である旨について口頭及びメールで連絡を受
         けました。そこで、METAは、本公開買付けに際してはモンゴル国の銀行の主要株主(当該銀行の株式を5%以上
         保有する株主等)の20%を超える株式を保有する株主に変動がある場合に要求されるモンゴル銀行の事前承認が
         不要である旨のモンゴル法を専門とする法律事務所である                           Legal   Policy    Law  Firm(以下「      現地法律事務所       」と
         いいます。)      からの助言内容について、同年2月7日に当該現地法律事務所の作成した法律意見書を示す形で伝
         えておりました。なお、現地法律事務所は、銀行法、金融法、会社法、知的財産法、競争法、租税法等の企業法
         務を専門とする法律事務所であり、モンゴル法を専門とする弁護士が10名程度在籍しております。
                              (中略)
         その後、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、2020年6月22日付書面で提出を要求した書類の一部
         (本公開買付けの買付け等に要する資金の資金源を証する書面等)の原本が提出されていない旨、及び当該原本
         が提出された場合には事前承認の申請を承認するかどうかの判断をなすことができる(公開買付者としては、事
         前承認の申請を承認することはできない旨が記載された同年9月15日付書面を受領したものの、事前承認の申請
         を承認するかどうかを改めて判断するという趣旨であると考えております。)旨が記載された、同年12月10日付
         書面を受領した旨を、同月11日、対象者から伝えられたこと等から、公開買付期間を、2021年1月14日(木曜
         日)まで延長し、公開買付期間を合計218営業日とすることといたしました。                                    また、公開買付者は、(ⅰ)モンゴ
         ル銀行からの2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年1月6日現在未提出であっ
         たもののうち、性質上原本を提出可能と考えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷し
         たものを、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に提出するべく、同日に、ハーン銀行宛に郵送したこと、(ⅱ)事前
         承認を取得するために原本の郵送が必須であるかについて照会したモンゴルの弁護士の所属法律事務所を誤認し
         ておりモンゴル法を専門とする法律事務所名に誤記があったこと等から、公開買付期間を、2021年1月28日(木
         曜日)まで延長し、公開買付期間を合計228営業日とすることといたしました。
                              (中略)
         公開買付者としては、新型コロナウィルスの影響によりモンゴルまでの国際輸送に要する期間が不確定であり、
         実際にこれまでに行ったモンゴル銀行への郵送に相当期間を要したことから、可能であれば原本を提出せずに早
         期に事前承認を取得したいと考え、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち(この時点で
         は、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行っておらず、原本提出の可否について確認できておりません
         でした。)、モンゴル法を専門とする法律事務所である                          BATBAYAR     AND  PARTNERS    に対し、事前承認を取得するた
         めに原本の郵送が必須であるかについて照会いたしました。そして、公開買付者は、                                       BATBAYAR     AND  PARTNERS    か
         ら、12月14日付意見書を提出すれば足りる旨の助言を受けたことから一旦上記の通り原本の提出はせずに12月14
         日付意見書を提出し、          BATBAYAR     AND  PARTNERS    からの当該助言を踏まえ、モンゴル銀行の連絡を待っておりまし
         た。もっとも、同月23日までにモンゴル銀行から連絡がなかったことから、上記原本の準備を開始しました。な
         お、上記の経緯により、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち、原本を提出せずに事前
         承認を取得する方法を検討していたため、原本の保有者(個人5名                               (関係個人)      、法人6社     (関係法人)      )のう
         ち一部の方(個人1名、法人2名)については、同日に原本提出の要請を行い、同日原本の提出が可能であると
         の回答を受領いたしました。             なお、この段階では、公開買付者は、性質上原本を提出可能か不可能かの区別を念
         頭に置かずに(但し、黙示的には、性質上原本を提出可能と考える書類について)原本提出要請を行ったため、
         公開買付者としては、当該一部の方は、性質上原本を提出可能か不可能かの区別を念頭に置かずに(但し、黙示
         的には、性質上原本を提出可能と考える書類について)原本の提出が可能との回答を行っていたと考えていま
         す。  他方で、原本の保有者のうち残りの方(個人4名、法人4社)については、公開買付者は、同月24日時点
         で、原本提出の要請を行うに至っておらず、未だ原本の提出の可否について確認出来ておりません。
          公開買付者は、モンゴル銀行からの2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年1
         月6日現在未提出であったもののうち、(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類((ア)公開買付者の預金残高
         証明書、(イ)関係個人に関する情報をモンゴル銀行法に定められた様式で記載した書類、(ウ)関係個人の履
         歴書、(エ)関係法人及び関係個人の納税証明書、(オ)関係個人について破産手続が係属していないことを証
         明する書類、(カ)関係個人について債務不履行がないことを証明する書類、(キ)関係個人及び関係法人の収
         支について証明する書類、(ク)関係個人及び関係法人の犯罪歴に関する書類)の原本、及び(ⅱ)原本が物理的
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                                                ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                                                         訂正公開買付届出書
         に存在しないこと又は性質上原本を第三者に引き渡すことが現実的でないと公開買付者が考えたことを理由とし
         て、原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したもの((ケ)公開買付者に係る投資事業有限責任組合契
         約 書、(コ)公開買付者に係る組合員のリスト、(サ)本公開買付けに係る公開買付開始公告、(シ)METAが本
         公開買付けの開始を決議した取締役会に係る取締役会議事録、(ス)METAの定款、(セ)METAの計算書類、
         (ソ)服部純市氏の資金源に関する契約書、(タ)服部純市氏から公開買付者への送金を証明する書類、(チ)
         関係法人の株主名簿、(ツ)関係個人のパスポート、(テ)関係法人の計算書類、(ト)関係法人の有価証券報
         告書)を、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に提出するべく、同日に、ハーン銀行に郵送いたしました(原本を
         提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものについては既にモンゴル銀行に提出しておりますが、今回改め
         てモンゴル銀行に提出するべく、ハーン銀行に郵送いたしました。)。なお、モンゴル銀行からの2020年12月10
         日付書面で原本の提出を要求された書類のうち、原本及び写しのいずれも送付していない書類はありません。
          上記の(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類については、従前から公開買付者が管理していたため、特に、
         関係個人又は関係法人に原本提出要請を行うことなく、上記の通り、2021年1月6日に、ハーン銀行に郵送いた
         しました。他方、上記の(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類については、原本提出の要請を行っても意味がない
         と考えたため、当該原本の保有者(個人5名(関係個人)、法人4社(関係法人))に対して当該原本提出の要
         請を行っておりません。なお、2020年12月23日に原本提出の要請を行い、同日に原本の提出が可能であるとの回
         答を受領していた方(個人1名、法人2社)に対し、2021年1月5日に、上記の(ⅰ)性質上原本を提出可能と考
         えた書類と(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類を区別した上で、改めて原本提出の可否を確認したところ、それ
         らの方から、同日、性質上原本を提出可能と考えた書類についてのみ提出が可能との回答を受領いたしました。
          モンゴル銀行から2020年9月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会
         書面への回答があった場合、同年11月10日に2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡
         があった場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月3日に意見書等の原本を提出したこ
         とに対し何らかの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、                                                 2021
         年1月6日に、2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年1月6日現在未提出で
         あったもののうち性質上原本を提出可能と考えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷
         したものを提出したことに対し何らかの連絡があった場合、                            モンゴル銀行による事前承認を得ることができな
         かった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出
         し、お知らせいたします。
                              (後略)
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
      (訂正前)
                2020年2月20日(木曜日)から2021年1月                   14 日(木曜日)まで(         218  営業日)
     買付け等の期間
                2020年2月20日(木曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (訂正後)

                2020年2月20日(木曜日)から2021年1月                   28 日(木曜日)まで(         228  営業日)
     買付け等の期間
                2020年2月20日(木曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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                                                          EDINET提出書類
                                                ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                                                         訂正公開買付届出書
     6【株券等の取得に関する許可等】
      (訂正前)
                              (前略)
      その後、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、2020年6月22日付書面で提出を要求した書類の一部(本
      公開買付けの買付け等に要する資金の資金源を証する書面等)の原本が提出されていない旨、及び当該原本が提出さ
      れた場合には事前承認の申請を承認するかどうかの判断をなすことができる(公開買付者としては、事前承認の申請
      を承認することはできない旨が記載された同年9月15日付書面を受領したものの、事前承認の申請を承認するかどう
      かを改めて判断するという趣旨であると考えております。)旨が記載された、同年12月10日付書面を受領した旨を、
      同月11日、対象者から伝えられたこと等から、公開買付期間を、2021年1月14日(木曜日)まで延長し、公開買付期
      間を合計218営業日とすることといたしました。
                              (中略)
      公開買付者としては、新型コロナウィルスの影響によりモンゴルまでの国際輸送に要する期間が不確定であり、実際
      にこれまでに行ったモンゴル銀行への郵送に相当期間を要したことから、可能であれば原本を提出せずに早期に事前
      承認を取得したいと考え、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち(この時点では、原本の保
      有者に対して原本の提出の要請等を行っておらず、原本提出の可否について確認できておりませんでした。)、モン
      ゴル法を専門とする法律事務所である                 現地法律事務所       に対し、事前承認を取得するために原本の郵送が必須であるか
      について照会いたしました。そして、公開買付者は、                         現地法律事務所       から、12月14日付意見書を提出すれば足りる旨
      の助言を受けたことから一旦上記の通り原本の提出はせずに12月14日付意見書を提出し、                                         現地法律事務所       からの当該
      助言を踏まえ、モンゴル銀行の連絡を待っておりました。もっとも、同月23日までにモンゴル銀行から連絡がなかっ
      たことから、上記原本の準備を開始しました。なお、上記の経緯により、原本の保有者に対して原本の提出の要請等
      を行うことに先立ち、原本を提出せずに事前承認を取得する方法を検討していたため、原本の保有者(個人5名、法
      人6社)のうち一部の方(個人1名、法人2名)については、同日に原本提出の要請を行い、同日原本の提出が可能
      であるとの回答を受領いたしました。他方で、原本の保有者のうち残りの方(個人4名、法人4社)については、公
      開買付者は、同月24日時点で、原本提出の要請を行うに至っておらず、未だ原本の提出の可否について確認出来てお
      りません。
       モンゴル銀行から2020年9月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面
      への回答があった場合、同年11月10日に2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった
      場合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月3日に意見書等の原本を提出したことに対し何ら
      かの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、モンゴル銀行による事
      前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直
      ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
                                 9/11










                                                          EDINET提出書類
                                                ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
                              (前略)
      その後、公開買付者は、ハーン銀行が、モンゴル銀行から、2020年6月22日付書面で提出を要求した書類の一部(本
      公開買付けの買付け等に要する資金の資金源を証する書面等)の原本が提出されていない旨、及び当該原本が提出さ
      れた場合には事前承認の申請を承認するかどうかの判断をなすことができる(公開買付者としては、事前承認の申請
      を承認することはできない旨が記載された同年9月15日付書面を受領したものの、事前承認の申請を承認するかどう
      かを改めて判断するという趣旨であると考えております。)旨が記載された、同年12月10日付書面を受領した旨を、
      同月11日、対象者から伝えられたこと等から、公開買付期間を、2021年1月14日(木曜日)まで延長し、公開買付期
      間を合計218営業日とすることといたしました。                      また、公開買付者は、(ⅰ)モンゴル銀行からの2020年12月10日付書
      面で原本の提出を要求された書類であって、2021年1月6日現在未提出であったもののうち、性質上原本を提出可能
      と考えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを、ハーン銀行を通じてモンゴル銀
      行に提出するべく、同日に、ハーン銀行宛に郵送したこと、(ⅱ)事前承認を取得するために原本の郵送が必須である
      かについて照会したモンゴルの弁護士の所属法律事務所を誤認しておりモンゴル法を専門とする法律事務所名に誤記
      があったこと等から、公開買付期間を、2021年1月28日(木曜日)まで延長し、公開買付期間を合計228営業日とす
      ることといたしました。
                              (中略)
      公開買付者としては、新型コロナウィルスの影響によりモンゴルまでの国際輸送に要する期間が不確定であり、実際
      にこれまでに行ったモンゴル銀行への郵送に相当期間を要したことから、可能であれば原本を提出せずに早期に事前
      承認を取得したいと考え、原本の保有者に対して原本の提出の要請等を行うことに先立ち(この時点では、原本の保
      有者に対して原本の提出の要請等を行っておらず、原本提出の可否について確認できておりませんでした。)、モン
      ゴル法を専門とする法律事務所である                  BATBAYAR     AND  PARTNERS    に対し、事前承認を取得するために原本の郵送が必須
      であるかについて照会いたしました。そして、公開買付者は、                             BATBAYAR     AND  PARTNERS    から、12月14日付意見書を提
      出すれば足りる旨の助言を受けたことから一旦上記の通り原本の提出はせずに12月14日付意見書を提出し、                                                 BATBAYAR
      AND  PARTNERS    からの当該助言を踏まえ、モンゴル銀行の連絡を待っておりました。もっとも、同月23日までにモンゴ
      ル銀行から連絡がなかったことから、上記原本の準備を開始しました。なお、上記の経緯により、原本の保有者に対
      して原本の提出の要請等を行うことに先立ち、原本を提出せずに事前承認を取得する方法を検討していたため、原本
      の保有者(個人5名         (関係個人)      、法人6社     (関係法人)      )のうち一部の方(個人1名、法人2名)については、同
      日に原本提出の要請を行い、同日原本の提出が可能であるとの回答を受領いたしました。                                         なお、この段階では、公開
      買付者は、性質上原本を提出可能か不可能かの区別を念頭に置かずに(但し、黙示的には、性質上原本を提出可能と
      考える書類について)原本提出要請を行ったため、公開買付者としては、当該一部の方は、性質上原本を提出可能か
      不可能かの区別を念頭に置かずに(但し、黙示的には、性質上原本を提出可能と考える書類について)原本の提出が
      可能との回答を行っていたと考えています。                    他方で、原本の保有者のうち残りの方(個人4名、法人4社)について
      は、公開買付者は、同月24日時点で、原本提出の要請を行うに至っておらず、未だ原本の提出の可否について確認出
      来ておりません。
        公開買付者は、モンゴル銀行からの2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年1月6
      日現在未提出であったもののうち、(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類((ア)公開買付者の預金残高証明書、
      (イ)関係個人に関する情報をモンゴル銀行法に定められた様式で記載した書類、(ウ)関係個人の履歴書、(エ)
      関係法人及び関係個人の納税証明書、(オ)関係個人について破産手続が係属していないことを証明する書類、
      (カ)関係個人について債務不履行がないことを証明する書類、(キ)関係個人及び関係法人の収支について証明す
      る書類、(ク)関係個人及び関係法人の犯罪歴に関する書類)の原本、及び(ⅱ)原本が物理的に存在しないこと又は
      性質上原本を第三者に引き渡すことが現実的でないと公開買付者が考えたことを理由として、原本を提出不可能と考
      えた書類の写し又は印刷したもの((ケ)公開買付者に係る投資事業有限責任組合契約書、(コ)公開買付者に係る
      組合員のリスト、(サ)本公開買付けに係る公開買付開始公告、(シ)METAが本公開買付けの開始を決議した取締役
      会に係る取締役会議事録、(ス)METAの定款、(セ)METAの計算書類、(ソ)服部純市氏の資金源に関する契約書、
      (タ)服部純市氏から公開買付者への送金を証明する書類、(チ)関係法人の株主名簿、(ツ)関係個人のパスポー
      ト、(テ)関係法人の計算書類、(ト)関係法人の有価証券報告書)を、ハーン銀行を通じてモンゴル銀行に提出す
      るべく、同日に、ハーン銀行に郵送いたしました(原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものについて
      は既にモンゴル銀行に提出しておりますが、今回改めてモンゴル銀行に提出するべく、ハーン銀行に郵送いたしまし
      た。)。なお、モンゴル銀行からの2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類のうち、原本及び写しのい
      ずれも送付していない書類はありません。
        上記の(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類については、従前から公開買付者が管理していたため、特に、関係
      個人又は関係法人に原本提出要請を行うことなく、上記の通り、2021年1月6日に、ハーン銀行に郵送いたしまし
      た。他方、上記の(ⅱ)原本を提出不可能と考えた書類については、原本提出の要請を行っても意味がないと考えたた
      め、当該原本の保有者(個人5名(関係個人)、法人4社(関係法人))に対して当該原本提出の要請を行っており
      ません。なお、2020年12月23日に原本提出の要請を行い、同日に原本の提出が可能であるとの回答を受領していた方
      (個人1名、法人2社)に対し、2021年1月5日に、上記の(ⅰ)性質上原本を提出可能と考えた書類と(ⅱ)原本を提
      出不可能と考えた書類を区別した上で、改めて原本提出の可否を確認したところ、それらの方から、同日、性質上原
      本を提出可能と考えた書類についてのみ提出が可能との回答を受領いたしました。
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                                                          EDINET提出書類
                                                ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
                                                         訂正公開買付届出書
       モンゴル銀行から2020年9月23日提出書類等への返答その他何らかの連絡があった場合、2020年10月28日照会書面
      への回答があった場合、同年11月10日に2020年10月28日提出書類の原本を提出したことに対し何らかの連絡があった
      場 合、同年11月23日に意見書等の写しを提出したこと又は同年12月3日に意見書等の原本を提出したことに対し何ら
      かの連絡があった場合、12月14日付意見書を提出したことに対し何らかの連絡があった場合、                                            2021年1月6日に、
      2020年12月10日付書面で原本の提出を要求された書類であって、2021年1月6日現在未提出であったもののうち性質
      上原本を提出可能と考えた書類の原本及び原本を提出不可能と考えた書類の写し又は印刷したものを提出したことに
      対し何らかの連絡があった場合、               モンゴル銀行による事前承認を得ることができなかった場合の対応方針が決定した
      場合その他事前承認の取得に関して進展があり次第、直ちに訂正届出書を提出し、お知らせいたします。
                              (後略)
     10【決済の方法】

      (2)【決済の開始日】
      (訂正前)
           2021年   1 月 21 日(木曜日)
      (訂正後)

           2021年   2 月 4 日(木曜日)
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

      公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2021年1月14日付で「公開買付条件等の変
     更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本書に添
     付いたします。
      なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
                                11/11













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