Sansan株式会社 四半期報告書 第14期第2四半期(令和2年9月1日-令和2年11月30日)

提出書類 四半期報告書-第14期第2四半期(令和2年9月1日-令和2年11月30日)
提出日
提出者 Sansan株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                     Sansan株式会社(E34960)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年1月14日
     【四半期会計期間】                   第14期第2四半期(自 2020年9月1日 至 2020年11月30日)
     【会社名】                   Sansan株式会社
     【英訳名】                   Sansan,    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役/CEO  寺田 親弘
     【本店の所在の場所】                   東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
     【電話番号】                   03-6758-0033(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役/CFO/財務経理部            担当 橋本 宗之
     【最寄りの連絡場所】                   東京都渋谷区神宮前5-52-2青山オーバルビル13F
     【電話番号】                   03-6758-0033(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役/CFO/財務経理部            担当 橋本 宗之
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                               第13期           第14期
               回次               第2四半期           第2四半期            第13期
                              連結累計期間           連結累計期間
                            自2019年     6月  1日    自2020年     6月  1日    自2019年6月      1日
              会計期間
                            至2019年11月30日           至2020年11月30日           至2020年5月31日
                       (千円)          6,294,801           7,636,768          13,362,370
     売上高
                       (千円)            17,203          454,260           435,444
     経常利益
     親会社株主に帰属する
     四半期(当期)純利益又は親会社株                  (千円)           △ 91,110          388,123           339,670
     主に帰属する四半期純損失(△)
                       (千円)           △ 88,826          392,959           331,357
     四半期包括利益または包括利益
                       (千円)          10,127,637           10,982,978           10,552,621
     純資産額
                       (千円)          21,208,951           20,984,972           22,819,768
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益又
                       (円)           △ 2.97          12.46           10.98
     は1株当たり四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                       (円)             -         12.32           10.86
     (当期)純利益
                       (%)            47.7           52.1           46.2
     自己資本比率
                       (千円)           728,706           201,753          2,822,265
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         △ 5,664,749            214,940         △ 7,189,107
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)          11,714,565          △ 1,853,255          11,563,071
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の四半期末(期
                       (千円)          12,247,252           11,227,378           12,663,445
     末)残高
                               第13期           第14期

               回次               第2四半期           第2四半期
                              連結会計期間           連結会計期間
                             自2019年     9月  1日    自2020年     9月  1日
              会計期間
                             至2019年11月30日           至2020年11月30日
     1株当たり四半期純利益又は1株当た
                       (円)                       9.72
                                  △ 6.36
     り四半期純損失(△)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          いません。
         2.売上高には、消費税等は含まれていません。
         3.  第13期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するも
          のの、1株当たり四半期純損失であることから記載していません。
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     2【事業の内容】
      当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な
     変更はありません。
      また、主要な関係会社の異動は以下の通りです。

      第1四半期連結会計期間において、                ログミー株式会社の発行済株式の70.1%を取得したため、連結の範囲に含めてい
     ます。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
     (1)経営成績に関する説明

        当社グループは、「出会いからイノベーションを生み出す」というミッションを掲げ、「クラウドソフトウエ
       ア」に「テクノロジーと人力による名刺データ化の仕組み」を組み合わせた新しい手法を軸に、企業やビジネス
       パーソンが抱えるさまざまな課題の解決につながるサービスを展開しています。
        新型コロナウイルスの感染者数等については、当面は不透明な状況が継続することが予想されるものの、当第2四

       半期連結累計期間においては、日本全国に緊急事態宣言が発出されていた2020年4月や5月に比べると、営業活動に
       おける制約等は緩和傾向にありました。                  このような環境の下、継続的な売上高の成長の実現に向け、人材採用をは
       じめとした営業体制の強化に取り組みました。また、法人向けクラウド名刺管理サービス「Sansan」と名刺アプリ
       「Eight」上で利用できる「オンライン名刺」の利用拡大を推進したほか、新たな取り組みとしてクラウド請求書受
       領サービス「Bill         One」とビジネスイベント運営に関する課題を解決するイベントテックサービスの立ち上げに注
       力しました。
        2020年5月よりサービス提供を開始した「Bill                     One」の当第2四半期連結会計期間末における契約件数は、2020年6
       月末と比較して10.6倍となり、当社サービスの中で最も立ち上がりの早いサービスとなりました。なお、2020年12
       月にはBill      One事業部を発足しており、営業体制の強化やサービス改善等によって、2022年5月期末の契約件数
       1,000件以上を目指しています。そのほか、イベントテックサービスにおいては、新世代エントリーフォーム
       「Smart    Entry   by  Eightオンライン名刺」と法人向けセミナー管理システム「Sansan                               Seminar    Manager」の提供を
       新たに開始しました。
        この結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は                         7,636,768     千円(前年同期比21.3%増)、売上総利益は

       6,690,268     千円(前年同期比24.3%増)、売上総利益率は87.6%(前年同期比2.1ポイント増)となりました。また、
       営業損益以下は売上高の伸長等に伴い利益率が大きく改善し、営業利益は                                  686,904    千円(前年同期比525.4%増)、経
       常利益は    454,260    千円(前年同期は        17,203   千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は                     388,123    千円(前年同期は
       親会社株主に帰属する四半期純損失91,110千円)となりました。
        セグメント別の業績は以下の通りです。

        なお、当社IRサイトに各事業のサービス内容やビジネスモデル、競争優位性等を掲載しています。詳しくは以下
       URLをご参照ください。
        IRサイト(事業内容):https://ir.corp-sansan.com/ja/ir/management/businessinformation.html
        ①Sansan事業

         当社は法人向け名刺管理サービス市場においてサービスを展開しており、当社が展開する「Sansan」は83.5%の
        市場シェア(注1)を占めていますが、昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大によるリモートワーク等の働き方
        の変化やデジタルトランスフォーメーションへの意識改革、SaaSビジネスへの関心の高まり等によって、市場規模
        はさらなる拡大が続いています。また、デジタルトランスフォーメーション市場は2030年において3兆425億円
        (2019年比2兆2,513億円増)(注2)、国内SaaS市場は2024年には1兆1,178億円(2019年比5,162億円増)(注3)
        の規模に達すると予想されています。
         当第2四半期連結累計期間においては、「Sansan」の契約件数及び契約当たり月次売上高のさらなる拡大に向

        け、人材採用をはじめとした営業体制の強化のほか、「オンライン名刺」機能の利用拡大に取り組みました。新型
        コロナウイルス感染症拡大の影響により、新規契約獲得に一定のマイナス影響が生じたものの、「Sansan」の販売
        やマーケティング活動において、他社パートナーとの協業体制の強化等が奏功し、中小企業の新規契約獲得が進ん
        だ結果、当第2四半期連結会計期間末における「Sansan」の契約件数は前年同期末比15.4%増の7,230件となりまし
        た。また、契約当たり月次売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、「Sansan」の初期導入時に提供す
        るサービス料金等で構成される一部の売上高が低調に推移したこと等から、前年同期比3.8%増の165千円に留まり
        ました。加えて、強固な顧客基盤の実現に向け、既存顧客の利用拡大に対する継続的な取り組みを行った結果、直
        近12か月平均の月次解約率(注4)は0.65%(前年同期比0.09ポイント増)となり、1%以下の低水準を維持しまし
        た。
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         以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は6,899,305千円(前年同期比19.2%増)、うち

        「Sansan」における固定収入であるストック売上高は6,561,800千円(前年同期比25.5%増)となりました。また、
        セグメント利益は2,854,160千円(前年同期比35.1%増)となりました。
         (注)    1.  「名刺管理サービスと営業サービス(SFA/CRM/オンライン名刺交換)の最新動向」

              (2020年12月       シード・プランニング調査)
            2.  富士キメラ総研「2020           デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」
            3.  富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2020年版」
            4.  「Sansan」の既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の割合
        ②Eight事業

         Eight事業では、プロフィール管理や名刺管理機能が無料で使用できる名刺アプリ「Eight」をベースとし、一部
        利用機能を拡充したBtoCサービス「Eightプレミアム」と「Eight」における名刺共有を企業内で可能にするサービ
        ス「Eight     企業向けプレミアム」や「Eight」のユーザーに対して広告配信ができるサービス「Eight                                         Ads」、買い
        手と売り手を効率的にマッチングさせ、生産性を上げるビジネスイベント「Meets」、転職潜在層のユーザーにア
        プローチ可能な採用関連サービス「Eight                   Career    Design」等のBtoBサービスを提供しています。
         当第2四半期連結累計期間においては、「Eight                       企業向けプレミアム」等のBtoBサービスのマネタイズ強化に取

        り組んだ結果、当第2四半期連結会計期間末における「Eight                            企業向けプレミアム」の契約件数は前年同期末比
        67.4%増の1,949件となりました。また、「Eight」ユーザー数(注5)は前年同期末比23万人増の281万人となり、
        順調に伸長しました。加えて、2020年11月には、若手ビジネスパーソンをターゲットとしたビジネスイベント
        「Climbers      2020」を新たに開催し、14,000名以上のエントリーを獲得する等、これまでの当社のビジネスイベン
        トの中では最大級の実績となりました。そのほか、連結子会社化したログミー株式会社(以下、ログミー社)の業
        績が2020年9月より寄与しています(当セグメントのBtoBサービス売上高に計上)。
         以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は738,362千円(前年同期比46.3%増)、うちBtoCサービ

        ス売上高は148,369千円(前年同期比3.6%増)、BtoBサービス売上高は589,993千円(前年同期比63.2%増)となり
        ました。セグメント損益については、現在は将来の収益化に向けた先行的な投資を行っているフェーズであること
        から、セグメント損失358,812千円(前年同期はセグメント損失466,528千円)を計上しました。
        (注)    5.  アプリをダウンロード後、自身の名刺をプロフィールに登録した認証ユーザー数

     (2)財政状態の状況

        (資産)
         当第2四半期連結会計期間末における総資産は                     20,984,972     千円となり、前連結会計年度末に比べて1,834,795千円
        減少しました。これは主に、現金及び預金の減少1,432,467千円及び投資有価証券の減少1,006,966千円、並びにロ
        グミー社取得によりのれんが195,698千円増加したことによるものです。
        (負債)

         当第2四半期連結会計期間末における負債合計は                      10,001,994     千円となり、前連結会計年度末に比べ2,265,152千円
        減少しました。これは主に、長期借入金の減少1,804,283千円、及び1年内返済予定の長期借入金の減少154,262千
        円、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による前受金の減少332,217千円によるものです。
        (純資産)

         当第2四半期連結会計期間末における純資産額は                      10,982,978     千円となり、前連結会計年度末に比べ430,356千円増
        加しました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が388,123千円増加したことに
        よるものです。
     (3)キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に
        比べ  1,436,067     千円減少し、      11,227,378     千円となりました。当該増加には資金にかかる為替変動による影響                               494  千円
        が含まれています。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

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         営業活動の結果得られた資金は              201,753    千円(前年同期は728,706千円の収入)となりました。主な増加要因は税
        金等調整前四半期純利益の計上              450,462    千円及び非現金支出となる減価償却費の計上                    338,432    千円、持分法による投
        資損失の計上      157,490    千円及び未払金の増加          100,123    千円であり、主な減少要因は前受金の減少                    360,753    千円、法人
        税 等の支払額     160,753    千円です。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果得られた資金は               214,940    千円(前年同期は5,664,749千円の支出)となりました。主な増加要因
        は、投資有価証券の売却による収入                1,680,107     千円であり、主な減少要因は有形固定資産の取得による支出                            207,589
        千円、無形固定資産の取得による支出                 324,539    千円、関係会社株式の取得による支出                 660,573    千円が生じたことによ
        るものです。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果使用した資金は               1,853,255     千円(前年同期は11,714,565千円の収入)となりました。これは主
        に、長期借入金の返済による支出               1,984,378     千円によるものです。
     (4)経営方針・経営戦略等

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
     (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが                        優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題                    について重要
        な変更はありません。
     (6)研究開発活動

         該当事項はありません。
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     3【経営上の重要な契約等】
        当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数(株)
                 種類
                                                 117,700,000
        普通株式
                                                 117,700,000
                  計
        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
              在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2021年1月14日)
              (2020年11月30日)                         取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら
                                        東京証券取引所
                                                  限定のない当社にお
                    31,138,853            31,138,853
     普通株式
                                         (マザーズ)
                                                  ける標準となる株式
                                                  です。なお、単元株
                                                  式数は100株です。
                    31,138,853            31,138,853           -           -
         計
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総                             資本準備金増
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                 数増減数                             減額
         年月日
                        数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
       2020年9月1日~
                      -   31,138,853            -    6,236,650           -    3,977,043
       2020年11月30日
      (5)【大株主の状況】

                                                  2020年11月30日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名または名称                     住所
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                                             10,870,000            34.91

     寺田 親弘                 東京都渋谷区
     株式会社日本カストディ銀行(信託
                      東京都中央区晴海1丁目8-12                       1,377,700            4.42
     口)
                      Campbells     Corporate     Services     Limited
     DCM  Ventures     China   Fund   (DCM
                      Floor   4 Willow    House   Cricket    Square        1,355,000            4.35
     VII),   L.  P.
                      Grand   Cayman    KY1-9010     Cayman    Islands
                      Campbells     Corporate     Services     Limited
     A-Fund,    L.  P.            Floor   4 Willow    House   Cricket    Square        1,280,000            4.11
                      Grand   Cayman    KY1-9010     Cayman    Islands
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                             1,079,500            3.47
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号
     会社(信託口)
                                             1,040,000            3.34
     富岡 圭                 東京都目黒区
     UBS  AG  LONDON    A/C  IPB  SEGREGATED
                      BAHNHOFSTRASSE        45,  8001   ZURICH,
     CLIENT    ACCOUNT
                      SWITZERLAND                        956,000           3.07
     (常任代理人 シティバンク、エ
     ヌ・エイ東京支店セキュリティーズ                 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
     業務部)
                      PLUMTREE     COURT,    25  SHOE   LANE,   LONDON
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                      EC4A   4AU,   U.K.
                                              782,400           2.51
     (常任代理人 ゴールドマン・サッ
                      (東京都港区六本木6丁目10-1六本木ヒ
     クス証券株式会社)
                      ルズ森タワー)
     株式会社日本カストディ銀行(証券
                      東京都中央区晴海1丁目8-12                        714,500           2.29
     投資信託口)
                      25  Bank   Street,    Canary    Wharf,
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385635
                      London,    E14  5JP,   UNITED    KINGDOM
                                              667,150           2.14
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行
                      (東京都港区港南2丁目15-1品川イン
     決済営業部)
                      ターシティA棟)
                               -              20,122,250            64.62
             計
    (注)1.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、972,000株です。
         なお、それらの内訳は、年金信託組入分107,000株、投資信託組入分865,000株となっています。
        2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、838,800株
         です。
         なお、それらの内訳は、年金信託組入分166,900株、投資信託組入分671,900株となっています。
        3.株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、714,500株で
         す。
         なお、それらの内訳は、投資信託組入分714,500株となっています。
        4.2019年9月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、                                   Pleiad    Investment      Advisors     Limited
         が2019年8月6日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間
         末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株                               主の状況には含めていません。
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                                                     Sansan株式会社(E34960)
                                                            四半期報告書
         なお、その大量保有報告書の内容は次の通りです。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名または名称                  住所
                                           (株)         (%)
                       26th   Floor,    Asia   Pacific
          Pleiad    Investment
                       Centre,8     Wyndham    Street,         株式    1,566,400           5.04
          Advisors     Limited
                       Central,     Hong   Kong
        5.2019年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Capital                                                Research

         and  Management      Companyが2019年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社
         として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株                                           主の状況には含
         めていません。
         なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名または名称                  住所
                                           (株)         (%)
          Capital    Research     and    333  South   Hope   Street,    Los
                                         株式       731,200          2.35
          Management      Company       Angeles,     CA  90071,    U.S.A.
        6.2020年1月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、                                           スパークス・アセッ

         ト・マネジメント株式会社が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
         社として    当第2四半期会計期間末           現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株                              主の状況には
         含めていません。
         なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名または名称                  住所
                                           (株)         (%)
          スパークス・アセット・             東京都港区港南一丁目2番70号
                                         株式    1,010,000           3.25
          マネジメント株式会社             品川シーズンテラス6階
        7.2020年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、JPモルガン・アセッ

         ト・マネジメント株式会社及び共同保有者2名が2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載され
         ているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
         大株  主の状況には含めていません。
         なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名または名称                  住所
                                           (株)         (%)
          JPモルガン・アセット・             東京都千代田区丸の内2丁目7番3
                                         株式    1,446,800           4.66
          マネジメント株式会社             号 東京ビルディング
                       東京都千代田区丸の内2丁目7番3
                                         株式         25,800          0.08
          JPモルガン証券株式会社
                       号 東京ビルディング
                       英国、ロンドン        E14  5JP カナ
          J.P.   Morgan    Securities
                                         株式         35,267          0.11
                       リー・ウォーフ、バンク・スト
          plc
                       リート25
        8.2020年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ティ-・ロウ・プライ

         ス・ジャパン株式会社及び共同保有者1名が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
         るものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株
         主の状況には含めていません。
         なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次の通りです。
                                         保有株券等の数         株券等保有割合
            氏名または名称                  住所
                                           (株)         (%)
                       東京都千代田区丸の内一丁目9番2
          ティ-・ロウ・プライ
                                         株式    1,577,547           5.07
                       号グラントウキョウサウスタワー
          ス・ジャパン株式会社
                       10階
          T.  Rowe   Price         60  Queen   Victoria     Street,
                                         株式         11,700          0.04
          International       Ltd.      London,    EC4N4TZ,     UK
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                                                            四半期報告書
      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年11月30日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                 -       -            -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                            -       -            -
     議決権制限株式(その他)                            -       -            -

                       (自己保有株式)

     完全議決権株式(自己株式等)                                    -            -
                                 -
                       普通株式
                                               完全議決権株式であり、
                                               権利内容に何ら限定のな
     完全議決権株式(その他)                        31,134,100             311,341
                       普通株式                        い当社における標準とな
                                               る株式です。なお、単元
                                               株式数は100株です。
                                4,753         -            -
     単元未満株式                  普通株式
                             31,138,853           -            -
     発行済株式総数
                                 -         311,341          -
     総株主の議決権
    (注)「単元未満株式」欄には、当社名義の株式が40株含まれています。
        ②【自己株式等】

       該当事項はありません。
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しています。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年9月1日から2020年11月
      30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年6月1日から2020年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につい
      て、有限責任       あずさ監査法人による四半期レビューを受けています。
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     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2020年5月31日)              (2020年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                      12,815,225              11,382,758
        現金及び預金
                                        441,060              454,496
        売掛金
                                        410,582              463,729
        前払費用
                                        176,945              265,768
        その他
                                        △ 3,621             △ 3,969
        貸倒引当金
                                      13,840,192              12,562,783
        流動資産合計
       固定資産
                                        414,467              508,981
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        925,803              982,405
          ソフトウエア
                                          -            195,698
          のれん
                                          261              196
          その他
                                        926,064             1,178,300
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       6,941,596              5,934,629
          投資有価証券
                                        549,412              545,087
          敷金
                                        145,185              248,371
          繰延税金資産
                                         2,850              6,818
          その他
                                       7,639,043              6,734,906
          投資その他の資産合計
                                       8,979,576              8,422,189
        固定資産合計
                                      22,819,768              20,984,972
       資産合計
                                13/25












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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2020年5月31日)              (2020年11月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        102,922              107,183
        買掛金
                                       ※ 20,000             ※ 150,000
        短期借入金
                                       1,267,490              1,113,228
        1年内返済予定の長期借入金
                                        596,265              643,969
        未払金
                                        225,471              212,846
        未払法人税等
                                        429,584              187,965
        未払消費税等
                                       5,289,822              4,957,605
        前受金
                                        289,551              319,253
        賞与引当金
                                        114,449              178,850
        その他
                                       8,335,558              7,870,902
        流動負債合計
       固定負債
                                       3,892,598              2,088,314
        長期借入金
                                        38,990              42,777
        その他
                                       3,931,588              2,131,091
        固定負債合計
                                      12,267,147              10,001,994
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       6,236,650              6,236,650
        資本金
                                       3,977,043              3,977,043
        資本剰余金
                                        344,184              732,308
        利益剰余金
                                          -             △ 262
        自己株式
                                      10,557,879              10,945,740
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 15,921             △ 11,843
        為替換算調整勘定
                                       △ 15,921             △ 11,843
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  10,663              43,772
                                          -             5,308
       非支配株主持分
                                      10,552,621              10,982,978
       純資産合計
                                      22,819,768              20,984,972
     負債純資産合計
                                14/25









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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年      6月  1日      (自 2020年      6月  1日
                                至 2019年11月30日)               至 2020年11月30日)
                                       6,294,801              7,636,768
     売上高
                                        912,283              946,499
     売上原価
                                       5,382,518              6,690,268
     売上総利益
                                      ※ 5,272,678             ※ 6,003,363
     販売費及び一般管理費
                                        109,840              686,904
     営業利益
     営業外収益
                                         1,065               416
       受取利息及び配当金
                                          -              854
       為替差益
                                         1,964              2,619
       解約違約金収入
                                          -             2,049
       助成金収入
                                          -            32,897
       投資有価証券売却益
                                          -             5,498
       投資事業組合運用益
                                          567              547
       その他
                                         3,597              44,882
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,659              15,080
       支払利息
                                        28,102                -
       株式交付費
                                        15,175                -
       株式上場費用
                                        19,456               3,787
       支払手数料
                                          625               -
       為替差損
                                        26,705              157,490
       持分法による投資損失
                                          -            92,953
       賃貸借契約解約違約金損失
                                         3,510              8,216
       その他
                                        96,234              277,527
       営業外費用合計
                                        17,203              454,260
     経常利益
     特別損失
                                         6,421              3,798
       固定資産除却損
                                        37,854                -
       減損損失
                                        44,276               3,798
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                       △ 27,073              450,462
     純損失(△)
                                        64,036              164,765
     法人税、住民税及び事業税
                                          -           △ 103,186
     法人税等調整額
                                        64,036              61,579
     法人税等合計
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 91,110              388,882
                                          -              758
     非支配株主に帰属する四半期純利益
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                       △ 91,110              388,123
     に帰属する四半期純損失(△)
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年      6月  1日      (自 2020年      6月  1日
                                至 2019年11月30日)               至 2020年11月30日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 91,110              388,882
     その他の包括利益
                                         2,283              4,077
       為替換算調整勘定
                                         2,283              4,077
       その他の包括利益合計
                                       △ 88,826              392,959
     四半期包括利益
     (内訳)
                                       △ 88,826              392,201
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          -              758
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                16/25
















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      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2019年      6月  1日     (自 2020年      6月  1日
                                  至 2019年11月30日)              至 2020年11月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純
                                        △ 27,073             450,462
       損失(△)
                                         291,422             338,432
       減価償却費
                                            -            5,017
       のれん償却額
                                         37,854               -
       減損損失
                                          6,421             3,798
       固定資産除却損
                                            -           11,230
       株式報酬費用
                                         28,102               -
       株式交付費
                                            -           92,953
       賃貸借契約解約違約金損失
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    234             317
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   58,722             29,669
       事業所閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                  △ 6,960               -
                                         △ 1,065             △ 416
       受取利息及び受取配当金
                                          2,659             15,080
       支払利息
                                         19,456               157
       支払手数料
       投資有価証券売却損益(△は益)                                     -          △ 32,897
       投資事業組合運用損益(△は益)                                     -           △ 5,498
       持分法による投資損益(△は益)                                   26,705             157,490
       売上債権の増減額(△は増加)                                   11,322               △ 9
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 125,713             △ 54,315
       その他の資産の増減額(△は増加)                                   18,614            △ 87,379
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  △ 10,002              2,002
       未払金の増減額(△は減少)                                  214,381             100,123
       前受金の増減額(△は減少)                                  114,534            △ 360,753
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  △ 26,528            △ 244,569
       その他の負債の増減額(△は減少)                                   83,281            △ 59,080
                                         23,335             15,775
       その他
                                         739,704             377,591
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   1,205              933
                                         △ 4,245            △ 16,017
       利息の支払額
                                         △ 7,957           △ 160,753
       法人税等の支払額
                                         728,706             201,753
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 190,127            △ 207,589
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 265,221            △ 324,539
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 5,045,734             △ 131,660
       投資有価証券の取得による支出
                                            -         1,680,107
       投資有価証券の売却による収入
                                            -         △ 132,529
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                            -         △ 660,573
       関係会社株式の取得による支出
                                        △ 168,316             △ 10,182
       敷金の差入による支出
                                          4,650             1,909
       敷金の回収による収入
                                       △ 5,664,749              214,940
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                   3,165            123,938
                                        4,980,545                 -
       長期借入れによる収入
                                        △ 65,168           △ 1,984,378
       長期借入金の返済による支出
                                        6,815,396                 -
       株式の発行による収入
                                            -           21,879
       新株予約権の発行による収入
                                        △ 19,373            △ 14,694
       その他
                                       11,714,565             △ 1,853,255
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           235             494
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   6,778,757            △ 1,436,067
                                        5,468,495             12,663,445
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 12,247,252            ※ 11,227,378
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】

        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         連結の範囲の重要な変更
         第1四半期連結会計期間において、ログミー株式会社の発行済株式の                                70.1  %を取得したため、連結の範囲に含め
        ています。
        (会計上の見積りの変更)

         (有形固定資産の耐用年数の変更)
          当社は、第1四半期連結会計期間より一部の有形固定資産の耐用年数を3年から5年に変更しています。この変
         更は、主に本社オフィスに係る建物及び構築物、工具、器具及び備品について、オフィス及び当該資産の利用実
         績を勘案し、より実態に即した耐用年数に変更するものです。
          この結果、従来の耐用年数による場合と比較し、当第2四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等
         調整前四半期純利益はそれぞれ47,623千円増加しています。
        (追加情報)

         (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り)
          前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り)の
         仮定について重要な変更はありません。
        (四半期連結貸借対照表関係)

        ※ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
         当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関3行とコミットメントライン契約を締結していま
        す。この契約に係る借入未実行残高は、以下の通りです。なお、前連結会計年度末において取引金融機関と締結
        していた当座貸越契約は解約しました。
                            前連結会計年度           当第2四半期連結会計期間
                           (2020年5月31日)             (2020年11月30日)
        当座貸越極度額                        170,000千円                -千円
        コミットメントラインの総額                           -千円          1,700,000千円
        借入実行残高                         20,000千円             150,000千円
        差引額                        150,000千円             1,550,000千円
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        (四半期連結損益計算書関係)
        ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りです。
                          前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                           (自 2019年      6月  1日     (自 2020年      6月  1日
                            至 2019年11月30日)               至 2020年11月30日)
         給料手当及び賞与                       1,501,859     千円         1,906,549     千円
                                1,080,749              1,147,556
         広告宣伝費
                                 235,551              283,246
         賞与引当金繰入額
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の通
          りです。
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                              (自    2019年    6月  1日     (自    2020年    6月  1日
                               至   2019年11月30日)            至   2020年11月30日)
         現金及び預金勘定                          12,407,692千円              11,382,758     千円
         預入期間が3か月を超える定期預金                          △160,440              △155,380
         現金及び現金同等物                          12,247,252              11,227,378
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年6月1日 至 2019年11月30日)
         株主資本の金額の著しい変動
          当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ
         3,421,749千円ずつ増加し、一方で、累積損失解消のため資本剰余金947,106千円を減少し利益剰余金に振り替え
         た結果、資本金が6,234,250千円、資本剰余金が3,974,643千円、利益剰余金が△86,596千円となっています。
         Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)

         株主資本の金額の著しい変動
          該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年6月1日 至 2019年11月30日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                     四半期連結
                            報告セグメント
                                              調整額       損益計算書
                                              (注)1        計上額
                     Sansan事業        Eight事業          計
                                                      (注)2
     売上高
                       5,789,973         504,828       6,294,801            -    6,294,801
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                          -        -        -        -        -
      または振替高
                       5,789,973         504,828       6,294,801            -    6,294,801
            計
     セグメント利益または損失(△)                  2,112,931        △ 466,528       1,646,403       △ 1,536,562         109,840
     (注)1.      セグメント利益または損失(△)の調整額△1,536,562千円は、報告セグメントに配分していない全社費用の
          金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
        2.      セグメント利益または損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
          2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

           (固定資産に係る重要な減損損失)
            Sansan事業、Eight事業及び報告セグメントに帰属しない全社費用として、ソフトウエアについて帳簿価
           額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しています。
            なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間において、Sansan事業6,387千円、Eight事業
           9,648千円、報告セグメントに帰属しない全社費用21,818千円です。
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年6月1日 至 2020年11月30日)

          1.報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                     四半期連結
                            報告セグメント
                                              調整額       損益計算書
                                              (注)1        計上額
                     Sansan事業        Eight事業          計
                                                      (注)2
     売上高
                       6,899,305         737,462       7,636,768            -    7,636,768
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                          -       900        900       △ 900        -
      または振替高
                       6,899,305         738,362       7,637,668          △ 900     7,636,768
            計
     セグメント利益または損失(△)                  2,854,160        △ 358,812       2,495,347       △ 1,808,442         686,904
     (注)1.      セグメント利益または損失(△)の調整額△1,808,442千円は、報告セグメントに配分していない全社費用の
          金額であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
        2.      セグメント利益または損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
          2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

          (のれんの金額の重要な変動)
           第1四半期連結会計期間に「Eight事業」セグメントにおいて、ログミー株式会社の株式を取得し、連結子会
          社として連結の範囲に含めたことにより、のれんを計上しています。当第2四半期連結累計期間において、当
          該事象によるのれんの増加額は195,698千円です。
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純
        利益及び算定上の基礎は、以下の通りです。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年       6月  1日      (自 2020年       6月  1日
                                 至 2019年11月30日)               至 2020年11月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損
                                      △2円97銭               12円46銭
       失(△)
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                      △91,110               388,123
      に帰属する四半期純損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
      又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千                                △91,110               388,123
      円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                               30,726,509               31,138,842
                                          -

     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                                12円32銭
     (算定上の基礎)
                                                        -
      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                    -
      普通株式増加数(株)                                    -            365,179

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
     り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                     -               -
     連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
    (注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当

      たり四半期純損失であるため、記載していません。
        (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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     2【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2021年1月14日

    Sansan株式会社
      取締役会 御中
                             有限責任     あずさ監査法人

                              東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             中     村     宏     之
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             鶴       彦        太
                            業務執行社員
    監査人の結論
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSansan株式会社
    の2020年6月1日から2021年5月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年9月1日から2020年11月30
    日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年6月1日から2020年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
    及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Sansan株式会社及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態並び
    に同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信
    じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
    を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
    続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

      監査  人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐                        疑心を保持して以下を実施する。
    ・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
      手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
      れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
      られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
      と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
      かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
                                24/25


                                                          EDINET提出書類
                                                     Sansan株式会社(E34960)
                                                            四半期報告書
      おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
      記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
      る。  監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
      業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
      基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
      務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
      じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
      人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
      査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

          書提出会社)が別途保管しています。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                25/25












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2024年4月16日

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2023年2月15日

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2017年10月31日

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