ブティックス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ブティックス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ブティックス株式会社(E33882)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月13日
【会社名】 ブティックス株式会社
【英訳名】 Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新村 祐三
【本店の所在の場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 03-6303-9611（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部管掌 速水 健史
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田一丁目４番28号
【電話番号】 03-6303-9431
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部管掌 速水 健史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（第15回新株予約権）
その他の者に対する割当 40,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
91,880,000円
（第16回新株予約権）
その他の者に対する割当 160,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
367,520,000円
（注）１．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決
議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新
株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失
した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
400個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 40,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年２月１日
申込証拠金 該当事項はありません。
ブティックス株式会社 管理本部
申込取扱場所
東京都港区三田一丁目４番28号
払込期日 2021年２月１日
割当日 2021年２月１日
株式会社三井住友銀行 五反田支店
払込取扱場所
東京都品川区東五反田一丁目14番10号
（注）１． 第15回新株予約権証券（以下「本第15回新株予約権」という。）の発行については、2021年１月13日に開催
された当社取締役会決議によるものであります 。
２． 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第15回新株予約権の「総数
引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします 。
３． 払込期日までに割当予定先との間で本第15回新株予約権の第三者割当契約を締結しない場合、割当予定先に
対する第三者割当による本第15回新株予約権の発行は行われないこととなります 。
４． 本第15回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります 。
５． 目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります 。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる ブティックス株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である 。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である 。
新株予約権の目的となる 40,000株
株式の数 本第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする 。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある 。
新株予約権の行使時の払 本第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当た
込金額 りの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする 。
行使価額は、金2,296円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により 91,880,000円
株式を発行する場合の株 （注）当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
式の発行価額の総額 金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する 。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本第15回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本第15回新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする 。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第15回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
準備金の額とする 。
新株予約権の行使期間 2024年８月１日から2028年１月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までの期間とする 。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ブティックス株式会社 管理本部
払込取扱場所 東京都港区三田一丁目４番28号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
東京都品川区東五反田一丁目14番10号
新株予約権の行使の条件 １．本第15回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本第15回新株予
約権を行使することができず、かつ、第15回新株予約権発行要項に別段の定めがある場
合を除き、受託者より本第15回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または
「本第15回新株予約権者」という。）のみが本第15回新株予約権を行使できることとす
る。
２．受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第15回新株予約権者に割り当てられ
た本第15回新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」とい
う。）の個数を限度として、本第15回新株予約権を行使することができる。なお、行使
可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(a）2022年３月期または2023年３月期の営業利益が５億円を超過した場合
行使可能割合：100％
(b）(a)が未達成の場合で2024年３月期の営業利益が５億円を超過した場合
行使可能割合：50％
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なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの
連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同
様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費
及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排
除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等
により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取
締役会で定めるものとする 。
３．受益者は、本第15回新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の
取締役、監査役または従業員であることを要する。
４．受益者の相続人による本第15回新株予約権の行使は認めない 。
５．本第15回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式数を超過することとなるときは、当該本第15回新株予約権の行使を行うことはで
きない。
６．各本第15回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違
反した場合、本第15回新株予約権を行使できないものとする。
８．金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
事由及び取得の条件 しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本第15回新株予約権の
全部を無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より本第15回新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取
得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本第15回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
る事項 ものとする 。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする 。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する 。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする 。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する 。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的
である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする 。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする 。
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(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する 。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する 。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する 。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本第15回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第
15回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本第15回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする 。
２．行使価額の調整
本第15回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本第15回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本第15回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
３．本第15回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第15回新株予約権を行使請求しようとする本第15回新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己
の氏名及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に
関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要
事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上
記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請
求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本第15回新株予約権の数に行使価額を乗
じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。
４．本第15回新株予約権の行使の効力発生時期等
本第15回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第15回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとす
る。なお、新株予約権の行使により本第15回新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法
及び当社定款の定めにより支払うものとする 。
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５．本第15回新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本第15回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとする 。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
1,600個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 160,000円
発行価格 新株予約権１個につき100円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年２月１日
申込証拠金 該当事項はありません。
ブティックス株式会社 管理本部
申込取扱場所
東京都港区三田一丁目４番28号
払込期日 2021年２月１日
割当日 2021年２月１日
株式会社三井住友銀行 五反田支店
払込取扱場所
東京都品川区東五反田一丁目14番10号
（注）１． 第16回新株予約権証券（以下「本第16回新株予約権」という。）の発行については、2021年１月13日に開催
された当社取締役会決議によるものであります 。
２． 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第16回新株予約権の「総数
引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします 。
３． 払込期日までに割当予定先との間で本第16回新株予約権の第三者割当契約を締結しない場合、割当予定先に
対する第三者割当による本第16回新株予約権の発行は行われないこととなります 。
４． 本第16回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります 。
５． 目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります 。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる ブティックス株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である 。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる 160,000株
株式の数 本第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする 。
ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある 。
新株予約権の行使時の払 本第16回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当た
込金額 りの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする 。
行使価額は、金2,296円とする。
ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある 。
新株予約権の行使により 367,520,000円
株式を発行する場合の株 （注）当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
式の発行価額の総額 金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第16回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本第16回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本第16回新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする 。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第16回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
準備金の額とする 。
新株予約権の行使期間 2027年８月１日から2031年１月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日）までの期間とする 。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び ブティックス株式会社 管理本部
払込取扱場所 東京都港区三田一丁目４番28号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 五反田支店
東京都品川区東五反田一丁目14番10号
新株予約権の行使の条件 １．本第16回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は本第16回新株予
約権を行使することができず、かつ、第16回新株予約権発行要項に別段の定めがある場
合を除き、受託者より本第16回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または
「本第16回新株予約権者」という。）のみが本第16回新株予約権を行使できることとす
る。
２．受益者は下記に定める各条件を充たした場合、各本第16回新株予約権者に割り当てられ
た本第16回新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」とい
う。）の個数を限度として、本第16回新株予約権を行使することができる。なお、行使
可能割合によって行使可能個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(a）2023年３月期から2025年３月期におけるいずれかの事業年度の営業利益が10億円を
超過した場合
行使可能割合：50％
(b）2023年３月期から2026年３月期におけるいずれかの連続する２事業年度の営業利益
の累計額が25億円を超過した場合
行使可能割合：100％
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なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの
連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同
様。）に記載された営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書にのれん償却費
及び新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を排
除した調整後営業利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等
により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取
締役会で定めるものとする 。
３．受益者は、本第16回新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の
取締役、監査役または従業員であることを要する。
４．受益者の相続人による本第16回新株予約権の行使は認めない。
５．本第16回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式数を超過することとなるときは、当該本第16回新株予約権の行使を行うことはで
きない。
６．各本第16回新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．当社と受益者との間で締結する新株予約権の取得に関する覚書に定めるその他条件に違
反した場合、本第16回新株予約権を行使できないものとする。
８．金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。
自己新株予約権の取得の １．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
事由及び取得の条件 しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本第16回新株予約権の
全部を無償で取得することができる。
２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より本第16回新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取
得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による本第16回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
る事項 ものとする 。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、
事項 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする 。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する 。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする 。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する 。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整
して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的
である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする 。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日まで
とする 。
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(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する 。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする 。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
付与株式数は、本第16回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下
同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本第
16回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする 。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本第16回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする 。
２．行使価額の調整
本第16回新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
整し、調整による１円未満の端数は切り上げる 。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本第16回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
げる 。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする 。
さらに、上記のほか、本第16回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする 。
３．本第16回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1） 本第16回新株予約権を行使請求しようとする本第16回新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己
の氏名及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に
関する法律（以下「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要
事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上
記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請
求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本第16回新株予約権の数に行使価額を乗
じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項
「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする 。
(2） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする 。
４．本第16回新株予約権の行使の効力発生時期等
本第16回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第16回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受
付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとす
る。なお、新株予約権の行使により本第16回新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法
及び当社定款の定めにより支払うものとする 。
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５．本第16回新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本第16回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとする 。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
459,400,000 12,000,000 447,400,000
（注）１． 払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（200,000円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額（459,200,000 円 ）を合算した金額であります 。
発行に際して払い込まれる金額の総額 行使に際して出資される財産の価額の合計額
第15回新株予約権 40,000円 91,840,000円
第16回新株予約権 160,000円 367,360,000円
合計 200,000円 459,200,000円
２． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません 。
３． 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度設計
に係るコンサルティング費用等の合計額であります 。
４． 本第15回新株予約権及び本第16回新株予約権（以下「本新株予約権」と総称します。）の行使期間内に行使
が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取
概算額は減少します 。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社または当社の関係会社の取締
役、監査役及び従業員（以下「当社役職員」といいます。）の意欲及び士気の向上を図ることを目的として発
行されるものであり、資金調達を目的としておりません 。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に委ねられる
ため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むこ
とは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行
使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします 。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定
的な金融資産で運用する予定です 。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
氏名 園部 洋士
住所 千葉県松戸市
職業の内容 弁護士
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります 。
＜信託の内容＞
当社は、当社の創業者兼株主である代表取締役社長新村祐三から、現在の当社の置かれた状況を第２創業期と
捉え、今後当社の成長にコミットして当社の業績向上に寄与する当社役職員に対して、株主目線に立ったインセ
ンティブを提供する機会を与えたく、自らの出捐により時価発行新株予約権信託の導入を行いたい旨の提案を受
けたため、同氏を除く当社取締役会において慎重に審議した結果、当社役職員のモチベーションの維持・向上を
図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社を受益者指定権者
兼信託管理人として、新村祐三氏を委託者（以下「本委託者」といいます。）とし、園部洋士氏を受託者（以下
「本受託者」または「園部氏」といいます。）とする時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」と
いいます。）を締結し、本受託者に対して本新株予約権を発行することで、本信託契約を活用したインセンティ
ブプランを実施いたします 。
本インセンティブプランは、以下の２つのプランによって構成されます 。
名称 新株予約権の回号と数 貢献度観察期間 新株予約権交付日
信託A01
第15回新株予約権 400個 2021年３月期～2024年３月期 2024年７月31日
信託A02
第16回新株予約権 1,600個 2021年３月期～2026年３月期 2027年７月31日
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託
し、本受託者が本新株予約権の総数を引き受けるとともに、信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価
額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、このようにして本受託者が取得した本新株予
約権は、受益者指定権者である当社の指図により、新株予約権交付日（信託契約（A01）2024年７月31日、信託
契約（A02）2027年７月31日）において、受益者となる当社役職員に分配されることになります（詳細について
は、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。） 。
なお、当社は、本新株予約権の配分方法を規定する交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいま
す。）に従って、本新株予約権の交付を受ける者（以下「本受益者」といいます。）を指定します 。
具体的には、当社は、在籍条件に加え、毎事業年度の目標達成度に応じてポイントを付与し、各当社役職員の
累積保有ポイント数に応じて、各信託から本新株予約権を配分いたします 。
即ち、当社は、より当社の業績に貢献した者に対して、将来に向けたインセンティブを付与することが当社の
さらなる成長に繋がるとの考えから、ポイント付与のルールとして、①等級の高い者に、より多くのインセン
ティブが与えられる、②当社の業績に、より直接的に影響を及ぼす営業職及び事業部管掌取締役に、より多くの
インセンティブが与えられる、③当社の人事考課制度における数値評価（尺度）を参照して業績への寄与度を計
測し、より寄与度の高い者により多くのインセンティブが与えられる、という方針のもと、貢献度に応じたポイ
ント数を定めたマトリックスを作成し、かかるマトリックスに従う形で、毎事業年度、当社の取締役及び従業員
に対して貢献度ポイントを付与し、交付日までに各当社役職員が付与された累積保有ポイント数に比例按分する
形で本新株予約権の分配が行われることとしております（但し、信託A01については2022年３月期または2023年
３月期の営業利益が５億円を上回った場合、信託A02については2023年３月期から2026年３月期までの連続する
２期間の営業利益累計額が25億円を上回った場合、当該事業年度末の時点でポイントの付与は終了するものとさ
れております。）。なお、かかるポイントの付与に関しては、管理本部管掌取締役及び社外役員複数名によって
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構成される任意の組織体である評価委員会が決定権限を有するものとされており、これにより、貢献度評価から
恣意性を排除することとしております 。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用され
る当社役職員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交
付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型の
インセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります 。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与
対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点
で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する
役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行
手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました 。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、本信
託の趣旨に従って貢献度観察期間中の当社役職員の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来
採用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、本新株予約権の交付日まで当社に
勤続していた当社役職員にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合にも
対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっ
ております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の業績貢献度に応じて
当社役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀
な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます 。
さらに、本新株予約権には、営業利益に関する業績達成条件が定められており、これにより当社役職員の業績
達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させ
ることが期待できます 。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考
えております 。
＜本信託契約の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
新村 祐三（当社代表取締役社長）
委託者
園部 洋士（弁護士）
受託者
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに至りま
受益者
す。）
信託契約日
2021年１月25日
（信託期間開始日）
信託期間満了日
（A01）2024年７月31日
（本新株予約権の交付日）
（A02）2027年７月31日
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
交付日時点の当社役職員を受益候補者とし、本信託契約の定めるところにより当社に受益
者として指定されたものを受益者とします 。
なお、分配のための基準は、信託契約日である2021年１月25日付で定められる予定の交付
受益者適格要件 ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予
約権を交付する当社役職員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社
は交付ガイドラインに従って当社役職員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行いま
す。その内容は、上記＜信託の内容＞に記載のとおりです 。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
① 委託者である新村祐三が受託者である園部氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信
託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本イン
センティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです 。
② 当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して
本新株予約権を発行し、受託者である園部氏は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から
本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予
約権を信託期間満了日（本新株予約権の交付日）まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、貢献度観察期間中の当社への貢献度等に応じて、当社役職員に
対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるポイントを付与し、累積保有ポイントの数に応じて
各当社役職員に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配され
ます。
※ 本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取得に関する契約の内容に従
い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。ま
た、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市
場にて株式を売却することができます 。
※ 本受託者が死亡した場合については、信託法第62条第１項に基づき、本信託契約に基づき新たな受託者
が選任されることになります。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります 。
まず、本信託契約では、本受託者である園部氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用
されております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない民事信託では、信託銀行または信託会社
以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要
するコストの額を一般的に安価に収めることが可能となります 。
また、業務内容の点からみても、本信託契約における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新株予約
権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託契約の維持に関わる法
人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行または信託会社でなくとも当該事務を遂行するこ
とは十分に可能と判断いたしました 。
また、園部氏は、弁護士業を業としており、自ら事業主として納税事務を処理していることから、本信託の受託
者として必要とされる毎事業年度の納税事務を行う能力においても何ら問題はないものと判断いたしました。その
ほか、園部氏は当社の法務レビューの実績もあることから、当社への理解及び当社との信頼関係においても十分に
信頼に足り得ると判断いたしました 。 なお、直近２事業年度において、当社と同氏との間に取引関係はありませ
ん。
以上の理由から、当社は、園部氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものであります 。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株（第15回新株予約権40,000株、第16回新株予約権160,000株）
であります 。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である園部氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、信託期間満了日まで保
管し、その後、受益者である当社役職員へ交付することとなっております 。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である新村祐三が本新株予約
権の発行価額に相当する資金を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認するとと
もに、2021年１月25日に締結される予定の信託契約書案を確認することによって委託者が当該資金を割当予定先に
対して拠出し、本新株予約権の払込期日において割当予定先が信託財産として保有することとなる予定であること
を確認しております 。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先である園部氏から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社にお
いても独自に日経テレコンを用いた記事検索、及び調査会社（株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス
東京都千代田区 代表取締役 菅原貴弘）の提供しているデーターベースによる属性チェックを実施することで、
割当予定先が反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がな
い旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております 。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております 。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）に本新株予約権の評
価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の回号ごとにそれぞれ以下の条件に基づいて、一般的な
オプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、
本第15回新株予約権の１個当たりの評価結果を100円、本第16回新株予約権の１個当たりの評価結果を100円と算出
しております 。
〈第15回新株予約権〉
本第15回新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価終値 2,296 円/
株、株価変動性（ボラティリティ）77.63％、配当利回り0％、無リスク利子率△0.079％や本第15回新株予約権
の発行要項に定められた条件（行使価額2,296円/株、満期までの期間７年、業績条件）
〈第16回新株予約権〉
本第16回新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価終値2,296円/
株、株価変動性（ボラティリティ）77.63％、配当利回り0％、無リスク利子率0.035％や本第16回新株予約権の
発行要項に定められた条件（行使価額2,296円/株、満期までの期間10年、業績条件）
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、当該算
出結果と同額である、本第15回新株予約権については１個あたり100円に、本第16回新株予約権については１個あ
たり100円に決定したものであります 。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年１月12
日）の東京証券取引所における普通取引の終値2,296円を参考として、当該終値と同額の１株2,296円に決定いたし
ました 。
さらに、当社監査役（社外監査役２名を含む）全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、
上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております 。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は200,000株（議決権数2,000個）であり、2020年９月30
日現在の当社発行済株式総数2,538,100株（議決権数24,974個）を分母とする希薄化率は7.88％（議決権の総数に
対する割合は8.01％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます 。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員
の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める
業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上
が見込まれるものと考えております 。
また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数200,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高は約5,288株であり、一定の流動性を有しております 。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は
合理的であると考えております 。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
1,243,000 49.77％ 1,243,000 46.08％
新村 祐三 東京都港区
－ － ％ 200,000 7.41％
園部 洋士 千葉県松戸市
160,000 6.41％ 160,000 5.93％
新村 佐麻美 東京都港区
120,000 4.80％ 120,000 4.45％
天池 祥子 栃木県宇都宮市
109,400 4.38％ 109,400 4.06％
田原 学 福岡県福岡市西区
86,600 3.47％ 86,600 3.21％
山口 貴弘 東京都新宿区
68,000 2.72％ 68,000 2.52％
速水 健史 東京都杉並区
56,900 2.28％ 56,900 2.11％
松尾 由美 京都府木津川市
46,300 1.85％ 46,300 1.72％
中山 慶一郎 東京都港区
40,000 1.60％ 40,000 1.48％
新村 理紗 東京都大田区
― 1,930,200 77.29％ 2,130,200 78.97％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2020年９月30日現在の所有議決
権数を、2020年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
た数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第14期）及び四半期報告書（第15期第２四半期）に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他
の事由はありません 。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
て変更の必要はないものと判断しております 。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第14期有価証券報告書の提出日（2020年６月22日）以降、本有価証券届出書提出日ま
での間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を提出しております 。
（2020年６月22日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年６月19日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります 。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年６月19日
(2）当該決議事項の内容
議案 取締役１名選任の件
武田学を取締役に選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
議案
可決 99.94
武田 学 21,737 12 － （注）
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません 。
以 上
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（2020年10月７日提出 の臨時報告書の訂正報告書 ）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年６月19日開催の定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月22日に臨
時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社（当社の
株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基
づき、本報告書を提出するものであります 。
２ 訂正事項
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
３ 訂正内容
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
議案
21,737 12 － （注） 可決 99.94
武田 学
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
（訂正後）
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
議案
21,773 16 － （注） 可決 99.93
武田 学
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第14期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2020年６
月22日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております 。
資本金 資本準備金
年月日
増減額（千円） 残高（千円） 増減額（千円） 残高（千円）
2020年４月１日～
1,285 261,210 1,285 189,210
2021年１月13日（注）
（注） 新株予約権の権利行使による増加であります。
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４．最近の業績の概要について
第15期第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）における売上高の見込みは以下のと
おりであります。なお、下記の数値については決算処理確定前の暫定数値であり変動する可能性があります。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
売上高以外の指標につきましては、現時点で算出することは困難であり、記載を行うとかえって投資家の皆様の判
断を誤らせるおそれがあるため記載しておりません。
第14期第３四半期累計期間 第15期第３四半期累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
会計期間
至 2019年12月31日） 至 2020年12月31日）
売上高（千円） 774,523 600,305
５．自己株式の取得の状況
後記「第四部 組込情報」の第14期有価証券報告書の提出日（2020年６月22日）以降、本有価証券届出書提出日ま
での間において、下記の自己株券買付状況報告書を提出しております。
（2020年７月14日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
（１）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
（２）取締役会決議による取得の状況
2020年６月30日現在
株式数（株） 価額の総額（円）
区分
取締役会（2020年３月23日及び2020年５月13日）での決
議状況（注）２
250,000
200,000,000
（取得期間 2020年３月24日～2020年12月31日）
報告月における取得自己株式（取得日）
－月－日 － －
－
計 － －
報告月末現在の累計取得自己株式 33,800 62,455,000
自己株式取得の進捗状況（％）
13.5 31.2
（注）１．取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。
２．2020年５月13日開催の取締役会において、2020年３月24日から2020年９月30日までであった取得期間を、
2020年３月24日から2020年12月31日までに延長する決議を行いました。
３．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しており
ます。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年６月30日現在
株式数（株）
報告月末日における保有状況
発行済株式総数 2,515,100
保有自己株式数 33,830
（注） 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
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有価証券届出書（組込方式）
（2020年８月７日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
（１）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
（２）取締役会決議による取得の状況
2020年７月31日現在
株式数（株） 価額の総額（円）
区分
取締役会（2020年３月23日及び2020年５月13日）での決
議状況（注）２
250,000 200,000,000
（取得期間 2020年３月24日～2020年12月31日）
報告月における取得自己株式（取得日） － －
－月－日
－ － －
計
33,800 62,455,000
報告月末現在の累計取得自己株式
自己株式取得の進捗状況（％） 13.5 31.2
（注）１．取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。
２．2020年５月13日開催の取締役会において、2020年３月24日から2020年９月30日までであった取得期間を、
2020年３月24日から2020年12月31日までに延長する決議を行いました。
３．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しており
ます。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年７月31日現在
株式数（株）
報告月末日における保有状況
2,515,100
発行済株式総数
33,830
保有自己株式数
（注） 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
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有価証券届出書（組込方式）
（2020年９月14日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
（１）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
（２）取締役会決議による取得の状況
2020年８月31日現在
株式数（株） 価額の総額（円）
区分
取締役会（2020年３月23日及び2020年５月13日）での決
議状況（注）２
250,000 200,000,000
（取得期間 2020年３月24日～2020年８月19日）
報告月における取得自己株式（取得日） 100 140,000
８月11日
８月13日 100 140,000
８月14日 200 279,900
８月17日 1,400 1,913,700
８月18日 2,200 2,921,900
８月19日 2,300 2,984,500
－ 6,300 8,380,000
計
40,100 70,835,000
報告月末現在の累計取得自己株式
自己株式取得の進捗状況（％） 16.0 35.4
（注）１．取得期間及び取得日については、約定日基準により記載しております。
２．2020年５月13日開催の取締役会において、2020年３月24日から2020年９月30日までであった取得期間を、
2020年３月24日から2020年12月31日までに延長する決議を行いましたが、2020年８月19日開催の取締役会に
おいて、自己株式取得の中止を決議いたしました。本取得の中止により、2020年３月23日及び2020年５月13
日開催の取締役会決議による自己株式の取得は、2020年８月19日をもって終了いたしました。
３．上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しており
ます。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2020年８月31日現在
株式数（株）
報告月末日における保有状況
2,538,100
発行済株式総数
40,130
保有自己株式数
（注） 保有自己株式数につきましては、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2019年４月１日 2020年６月22日
有価証券報告書
（第14期）
至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2020年７月１日 2020年11月11日
四半期報告書
（第15期第２四半期）
至 2020年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年６月22日
ブティックス株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣ京都監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士
齋藤 勝彦 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
田村 仁 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるブティックス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
ついて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ブティッ
クス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月11日
ブティックス株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣ京都監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 田村 仁 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 野村 尊博 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているブティックス株
式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第15期事業年度の第２四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９
月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四
半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ブティックス株式会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終
了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責 任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（組込方式）
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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