株式会社コモリ・コーポレーション 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社コモリ・コーポレーション
提出先 株式会社 ヒマラヤ
カテゴリ 公開買付届出書

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                                               株式会社コモリ・コーポレーション(E23251)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   令和3年1月4日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社コモリ・コーポレーション
     【届出者の住所又は所在地】                   岐阜県岐阜市福光西二丁目11番11号
     【最寄りの連絡場所】                   岐阜県岐阜市福光西二丁目11番11号
     【電話番号】                   058(275)5045
     【事務連絡者氏名】                   代表取締役  小森 温子
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社コモリ・コーポレーション
                         (岐阜県岐阜市福光西二丁目11番11号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社コモリ・コーポレーションをいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ヒマラヤをいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致いたしません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
           号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        株式会社ヒマラヤ
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、本書提出日現在、対象者の創業者一族(注1)である小森一輝が直接その発行済株式の100%を
        所有する資産管理会社であり、本書提出日現在、株式会社コモリホールディングス(以下「コモリホールディング
        ス」といいます。)を通じて間接的に対象者株式を取得及び所有することを主たる事業としております。公開買付
        者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部及び株式会
        社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以
        下「対象者株式」といいます。)を所有しておりませんが、対象者株式3,128,000株(所有割合(注2):
        25.39%)を所有する筆頭株主であるコモリホールディングスの議決権の20%を有しております。
        (注1) 「創業者一族」とは、対象者の創業者であり代表取締役会長(CEO)である小森裕作の親族のうち、
             対象者株式を直接、又はコモリホールディングスその他の資産管理会社を通じて間接的に所有している
             5名(①小森裕作、②小森裕作の配偶者である小森温子、③小森裕作の長女である小田加奈代、④小森
             裕作の次女である木島あすか、⑤小森裕作の長男であり、対象者の専務取締役である小森一輝)を総称
             しております。なお、コモリホールディングスは、創業者一族の資産管理会社であり、①小森裕作、②
             小森温子、③小田加奈代が発行済株式総数の100%を所有する株式会社小森商会(以下「小森商会」と
             いいます。)、④木島あすかが発行済株式総数の100%を所有する株式会社コモリ・インターナショナ
             ル(以下「コモリ・インターナショナル」といいます。)、⑤小森一輝が発行済株式の100%を所有す
             る公開買付者の5者がコモリホールディングスの議決権の20%をそれぞれ有しております。また、小森
             温子は、コモリホールディングス、小森商会、コモリ・インターナショナル、公開買付者の代表取締役
             を兼任しております。
        (注2) 「所有割合」とは、対象者が令和2年11月25日に提出した第45期有価証券報告書(以下「対象者第45期
             有価証券報告書」といいます。)に記載された令和2年8月31日現在における発行済株式総数
             (12,320,787株)から、対象者第45期有価証券報告書に記載された令和2年8月31日現在における自己
             株式数(256株)を控除した株式数(12,320,531株)を分母として計算した所有株式数に対する割合
             (小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
         今般、対象者が令和2年12月28日付で公表した「資本業務提携の解消に関するお知らせ」のとおり、対象者が、
        対象者の第2位株主である三菱商事株式会社(以下「三菱商事」又は「本応募予定株主」といいます。)との資本
        業務提携を解消するとのことであるため、三菱商事の所有する対象者株式966,300株(所有割合:7.84%)の全て
        を公開買付けの方法により取得することを決定いたしました。
         上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けを通じて、三菱商事から同社が所有する対象者株式全てを取得する
        ことを目的としており、三菱商事以外の対象者の株主から対象者株式を買い集めることを目的としておらず、対象
        者株式の上場廃止を企図するものではありません。
         本公開買付けは、対象者が令和2年12月28日付で公表した「資本業務提携の解消に関するお知らせ」のとおり、

        対象者の第2位株主である三菱商事が、対象者との資本業務提携契約の解消により、所有する対象者株式の全部を
        売却することになったため、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が、
        これを取得することを目的とするものです。
         したがって、公開買付者は、三菱商事以外の対象者の株主から対象者株式を買い集めることは目的としていませ
        んが、他の対象者株主からの応募があった場合も三菱商事の所有する株式の全部を買い取ることを想定しているた
        め、買付予定数の上限を三菱商事の所有株式数966,300株(所有割合:7.84%)に当該所有株式数の3%相当を加
        えた995,300株(所有割合:8.08%)と設定しております。そのため、公開買付者は、本公開買付けにつき三菱商
        事以外の方から応募があったことにより、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)
        の数の合計が買付予定数の上限(995,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わ
        ないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る
        受渡しその他の決済を行います。
         また、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けを通じて、三菱商事が所有する対象者株式全てを取得するこ
        とを目的としているため、買付予定数の下限を三菱商事の所有株式数である966,300株に設定しております。
         なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である995,300株の買付け等を行った後に公開買付者
        が所有する対象者株式は995,300株(所有割合:8.08%)、創業者一族が所有する対象者株式は1,060,609株(所有
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        割合:8.61%)(内訳は、小森裕作365,000株(所有割合:2.96%)、小森温子250,000株(所有割合:2.03%)、
        小田加奈代143,600株(所有割合:1.17%)、木島あすか143,600株(所有割合:1.17%)、小森一輝158,409株
        (所  有割合:1.29%))、創業者一族の資産管理会社(コモリホールディングス、公開買付者、株式会社小森興
        産)が所有する対象者株式は4,223,300株(所有割合:34.28%)(内訳は、コモリホールディングス3,128,000株
        (所有割合:25.39%)、公開買付者995,300株(所有割合:8.08%)、株式会社小森興産100,000株(所有割合:
        0.81%))、創業者一族及びその資産管理会社が所有する対象者株式は合計で5,283,909株(所有割合:42.89%)
        となります。
         また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、三菱商事との間で、三菱商事が所有する対象者株式の全て
        について本公開買付けに応募することにつき、令和2年12月28日付で応募契約(以下「本応募契約」といいま
        す。)を締結しております(本応募契約の詳細については、後記「(3)本公開買付けに係る重要な合意等」をご参
        照ください。)。
         また、公開買付者は、令和2年9月下旬から11月中旬にかけて三菱商事の所有する対象者株式の処分に関して公
        開買付者と三菱商事が協議・交渉を行った結果等を踏まえ、令和2年12月1日、対象者に対して本公開買付けに関
        する打診を行いました。これに対し、対象者は、同日、公開買付者に対して、対象者が抱える課題の解決や企業価
        値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を行い、同日以降、公開買付者
        は、対象者との間で協議・検討を継続してきました。
         対象者が令和2年12月28日付で公表した「株式会社コモリ・コーポレーションによる当社株式に対する公開買付
        けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、(ⅰ)当初
        期待した三菱商事との戦略的な業務提携による一定の成果が確認された中、三菱商事と対象者の資本提携の度合い
        が低下していることから、三菱商事との資本業業務提携を解消した上で新たな成長戦略を練り直す必要があるこ
        と、また、当該資本業務提携を解消した場合であっても、三菱商事との提携により得られた商品開発・商品調達、
        物流効率化等のサプライチェーンの高度化、店舗の開発及び運営等に関するノウハウは既に社内独自の経営資源と
        して蓄積が完了しており、現時点において出向者の受け入れなどの人的交流がなく、三菱商事からの商品調達につ
        いても既に僅少となっているため、対象者に与える影響は大きくないと考えられること、(ⅱ)資本提携の解消に際
        しては、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が三菱商事の所有する対
        象者株式を全て取得することにより、新型コロナ禍の状況下での資金流出を避けることが可能となること、(ⅲ)三
        菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておら
        ず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第2位株主である三菱商事が所有する対象
        者株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付
        者が所有する方が、対象者の株主構成がより安定化し、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことができること等を踏
        まえ、本公開買付けの実施は、中長期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の
        企業価値最大化に資するとの認識に至ったとのことです。なお、本公開買付けにおいて創業者一族の資産管理会社
        の中でも公開買付者が対象者株式を取得することとした理由は、本書提出日現在において対象者専務取締役であり
        経営への関与が大きい小森一輝の資産管理会社である公開買付者とすることが、対象者の資本政策上最適と判断し
        たためです。また、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」とい
        います。)及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は公開買付者と本応募予定株主との交渉の結果
        決定されていること、本公開買付価格は対象者の市場価格に一定のディスカウントを加えたものであるため、本公
        開買付けに本応募予定株主以外の応募がなされることは基本的に想定されていないこと、本公開買付けは対象者株
        式の上場廃止を企図するものではないことを踏まえ、本公開買付けは対象者の少数株主の不利益となるものではな
        いとの判断に至ったとのことです。
         対象者は、以上の検討を踏まえ、令和2年12月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨
        の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も引き
        続き対象者株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において売却する機会が維持される
        ことから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の
        皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議し、さらに、令和3年3月31日をもって三菱商事との資本業務提携を解消す
        ることを決議したとのことです。対象者プレスリリースの詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等
        の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を
        回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 公開買付者から独立した社外取締
        役によって構成される監査等委員会による「少数株主にとって不利益なものでないこと」に関する意見の取得」及
        び「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
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      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針
        ① 本公開買付けの背景等
          公開買付者が本公開買付けを実施する目的及び背景並びに意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下
         の記述中の対象者に関する記述は、対象者から受けた説明に基づくものです。
          対象者が令和2年12月28日付で公表した「資本業務提携の解消に関するお知らせ」によれば、対象者は、わが
         国における総合商社としてグローバルなネットワークと安定的な商品供給インフラ、強固な経営基盤とそれを支
         える経営人材を有すると考えられる三菱商事と関係強化を図ることは、対象者の商品開発力・商品調達力の強
         化、財務体質・経営基盤の更なる強化などを通じて、将来に亘って対象者の成長と発展に資すると考え、三菱商
         事と平成23年10月13日に資本業務提携契約(以下「原契約」といいます。)を締結し、その後三菱商事は、平成
         23年11月16日に、第三者割当により335,800株(所有割合:2.73%)を引受け、同日に森トラスト株式会社及び
         銀行3社から1,830,500株(所有割合:14.86%)の譲渡を受けたため、当該第三者割当の引受け及び譲渡の以前
         に所有していた対象者株式300,000株(所有割合:2.43%)と併せて、合計で2,466,300株(所有割合:
         20.02%)を所有するに至り、対象者は三菱商事の持分法適用関連会社となったとのことです。
          対象者と三菱商事は、対象者のプライベート・ブランド商品及びナショナル・プライベート・ブランド商品を
         中心とした商品開発・商品調達、物流効率化等のサプライチェーンの高度化、店舗の開発及び運営、新業態店舗
         開発等の成長戦略の策定及び推進に共同で取り組み、積極的な事業展開を推進することにより、企業価値、株主
         価値の向上が実現できるものと考え、共に努力してきたとのことです。また、平成23年7月4日に対象者が
         100%子会社として買収した株式会社ビーアンドディーの管理手法や、平成24年5月18日に東証一部指定を受け
         たことを契機とした企業統治手法の更なるレベル向上といった経営管理面について、三菱商事の豊富な知見を吸
         収するメリットを享受することができたとのことです。
          対象者と三菱商事は、そのような業務提携関係における一定の成果を確認できたことより、原契約の内容を見
         直し、平成28年12月27日に新たな資本業務提携契約(以下「本契約」といいます。)を締結するとともに、三菱
         商事は同年12月30日に対象者株式900,000株(所有割合:7.30%)を相対取引により譲渡し、その結果、当該時
         点における所有株式数は1,566,300株(所有割合:12.71%)となり、対象者の関係会社ではなくなったとのこと
         です。また、三菱商事は平成30年1月25日に対象者株式350,000株(所有割合:2.84%)を取引所立会外取引に
         より売却し、当該時点における所有株式数は1,216,300株(所有割合:9.87%)となり、対象者の主要株主では
         なくなったとのことです。さらに、三菱商事は対象者株式を同年5月25日に150,000株(所有割合:1.22%)、
         同年7月5日に100,000株(所有割合:0.81%)を、ともに取引所立会外取引により売却し、本書提出日現在に
         おける所有株式数は966,300株(所有割合:7.84%)となっております。
          公開買付者及び創業者一族は、対象者が当初期待した三菱商事との戦略的な業務提携による一定の成果を確認
         したのち、上記のとおり、三菱商事が平成28年12月30日以降に段階的に対象者株式を売却したことにより三菱商
         事と対象者の資本提携の度合いが低下していることを踏まえ、本契約を解消して新たな成長戦略を練り直す時機
         であり、ついては新型コロナ禍もあって令和2年8月期に上場以来初の実質的な営業赤字となった対象者は極力
         資金流出を避けるのが良いとの配慮から、三菱商事がその所有する対象者株式を売却するにあたり、対象者によ
         る自己株式取得の方法を用いるべきではないと考えました。また、公開買付者及び創業者一族は、三菱商事が所
         有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むし
         ろ対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第2位株主である三菱商事が所有する対象者株式
         を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が
         所有する方が、対象者の株主構成がより安定化し、対象者の機動的かつ柔軟な意思決定を支援でき、中長期的な
         対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企業価値最大化に資することから、公開
         買付者が三菱商事の所有する対象者株式を譲り受ける手法によることが良いと考え、対象者とも初期的に協議の
         上、令和2年9月下旬、三菱商事に対して所有する対象者株式を市場価格から一定程度ディスカウントした金額
         で譲り受けることの提案を行い、その後、三菱商事と協議を開始いたしました。
          そして、公開買付者は、三菱商事との間で本契約を円滑に解消することを最優先事項として協議、交渉を行
         い、令和2年11月下旬、①過去の他社の自社株公開買付け等の手法による大株主からの取得を目的とした公開買
         付けの事例における応募率とディスカウント率の相関関係を分析した結果、他の対象者株主が本公開買付けに対
         して応募せず、三菱商事との実質的な相対取引が成立するための合理的な範囲内の価格として、10%程度のディ
         スカウントを行うことが相当であり、これに加え②対象者の株価が直近において上昇傾向にあったことから、令
         和2年6月以降のコロナ禍における緊急事態宣言解消後から本公開買付けの公表日までの期間(概ね6か月程
         度)の対象者の株価の平均値を採用することにより、対象者の株価が上昇傾向にあった交渉時から本公開買付け
         の公表日までの株価変動を合理的な範囲で公開買付価格から排除することが可能との認識に至りました。
          その結果、令和2年11月27日、本公開買付けを実施することについて三菱商事と合意し、また、本公開買付価
         格については、上記①及び②を踏まえて三菱商事との協議を行ったところ、新型コロナウイルス感染症による影
         響が比較的小さいと考えられた直近3か月の対象者の株価動向も考慮すべきであるとの結論に達したことから、
         令和2年12月上旬、本公開買付けの公表日の前営業日である令和2年12月25日の東京証券取引所市場第一部にお
         ける対象者株式の普通取引終値を基準とするのではなく、令和2年12月25日を基準日として、東京証券取引所市
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                                                           公開買付届出書
         場第一部における対象者株式の普通取引終値の過去3か月の平均値及び過去6か月の平均値の中間値である894
         円から10%ディスカウントした価格とすることについて三菱商事と合意しました。
          また、公開買付者は、三菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦略上は新た
         な資本提携先を想定しておらず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第2位株主
         である三菱商事が所有する対象者株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一
         輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、対象者の株主構成がより安定化し、対象者の機動的かつ柔
         軟な意思決定を支援でき、中長期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企
         業価値最大化に資するとの結論に令和2年11月27日に至り、令和2年12月1日、対象者に対して本公開買付けに
         関する打診を行いました。これに対し、対象者は、同日、公開買付者に対して、対象者が抱える課題の解決や企
         業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を行いました。その後、
         公開買付者は、対象者との間で本公開買付けを実施する意義について協議・検討を継続し、令和2年12月14日、
         本公開買付けを実施する意義について対象者から一定の理解が得られたことを踏まえ、令和2年12月28日、本公
         開買付けを実施することを決定いたしました。なお、対象者によれば、本公開買付けは、公開買付者がもっぱら
         三菱商事が所有する対象者株式の取得を目的としていることから、本公開買付価格についての協議を行わないこ
         ととしたとのことであり、公開買付者は、対象者との間で本公開買付価格についての協議を行っておりません。
        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          対象者プレスリリースによれば、対象者は、令和2年12月1日に、本公開買付けに関する打診を受け、公開買
         付者との間で協議・検討を継続した結果、(ⅰ)当初期待した三菱商事との戦略的な業務提携による一定の成果が
         確認された中、三菱商事と対象者の資本提携の度合いが低下していることから、三菱商事との資本業業務提携を
         解消した上で新たな成長戦略を練り直す必要があること、また、当該資本業務提携を解消した場合であっても、
         三菱商事との提携により得られた商品開発・商品調達、物流効率化等のサプライチェーンの高度化、店舗の開発
         及び運営等に関するノウハウは既に社内独自の経営資源として蓄積が完了しており、現時点において出向者の受
         け入れなどの人的交流がなく、三菱商事からの商品調達についても既に僅少となっているため、対象者に与える
         影響は大きくないと考えられること、(ⅱ)資本提携の解消に際しては、創業者一族かつ対象者の取締役である小
         森一輝の資産管理会社である公開買付者が三菱商事の所有する対象者株式を全て取得することにより、新型コロ
         ナ禍の状況下での資金流出を避けることが可能となること、(ⅲ)三菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあ
         たり、対象者の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討
         するにあたっては、対象者の第2位株主である三菱商事が所有する対象者株式を第三者が所有するよりは、創業
         者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、対象者の株主構成
         がより安定化し、機動的かつ柔軟な意思決定を行うことができること等を踏まえ、本公開買付けの実施は、中長
         期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企業価値最大化に資するとの認識
         に至ったとのことです。また、本公開買付価格及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は公開買
         付者と本応募予定株主との交渉の結果決定されていること、本公開買付価格は対象者の市場価格に一定のディス
         カウントを加えたものであるため、本公開買付けに本応募予定株主以外の応募がなされることは基本的に想定さ
         れていないこと、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではないことを踏まえ、本公開買付けは
         対象者の少数株主の不利益となるものではないとの判断に至ったとのことです。
          対象者は、以上の検討を踏まえ、令和2年12月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する
         旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的としたものではなく、本公開買付け後も
         引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において売却する機会が維持
         されることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者
         の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議し、さらに、令和3年3月31日をもって三菱商事との資本業務提
         携を解消することを決議したとのことです。
        ③ 本公開買付け後の経営方針

          公開買付者及び創業者一族は、本公開買付けの終了後も、従前どおり、上場維持を前提とした現状の経営を尊
         重し、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上に努めていく予定です。なお、公開買付者及び創業者一族が、
         今後対象者に対して追加で役員派遣を行うかについて決定された方針はなく、本書提出日現在において未定で
         す。
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                                                           公開買付届出書
      (3)本公開買付けに係る重要な合意等
         本公開買付けに際し、公開買付者は、本応募予定株主との間で、所有する対象者株式の全て(以下「本応募予定
        株式」といいます。)について本公開買付けに応募することにつき、令和2年12月28日付で本応募契約を締結して
        おります。
         本応募予定株式の詳細は下表のとおりです。
                          届出日現在の所有株式
                                      本公開買付け後の所有
                本応募予定株式数          数
                                      株式数
      本応募予定株主                                           公開買付者との関係
                 (所有割合)         (所有割合、大株主順
                                        (所有割合)
                          位)
                                             ―
                   966,300株           966,300株
     三菱商事株式会社                                            特別の事項なし
                    (7.84%)       (7.84%、第2位)
                                             (―%)
         なお、本応募契約には、本応募予定株主が本公開買付けに応募する前提条件として、①公開買付者による表明及
        び保証(注1)が真実かつ正確であること、②公開買付者が本応募契約に基づき履行すべき義務(注2)を全て履
        行していること、③本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続が完了していること、④本公開買付け
        が適法に開始されており、かつ撤回されていないこと、⑤司法・行政機関に対して、本公開買付けを禁止又は制限
        することを求める訴訟等又はその申立てが係属しておらず、かつ本公開買付けを禁止又は制限する旨の法令等又は
        司法・行政機関等による判決等が存在しないこと、⑥対象者の取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見
        表明の決議を行っており、かかる決議を撤回又は変更していないこと、⑦本応募予定株主が対象者に係る法第166
        条に規定される業務等に関する重要事実又は対象者株式に係る同法第167条に規定される公開買付け等の実施に関
        する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実(以下「重要事実等」と総称します。)を本公開買付けの開始
        時点以降において認識している場合には、対象者においてかかる重要事実等の全てが同法の定める要件に従って公
        表されていることが定められております。但し、本応募予定株主は、その任意の裁量により、上記の前提条件の全
        部又は一部を放棄することができるとされています。
        (注1) 本応募契約において、(ⅰ)公開買付者は、日本法に準拠して適法かつ有効に設立され、適法かつ有効に
             存続している株式会社であり、現在営んでいる事業の運営の為に必要な一切の権限及び権能を有するこ
             と、(ⅱ)公開買付者は、本応募契約の締結及び履行のために必要な一切の権限及び権能を有し、かつ、
             法令等及び定款その他の社内規則において必要とされる全ての手続を適法に履践及び完了しているこ
             と、(ⅲ)反社会的勢力に該当していないこと等、の3点を表明及び保証しております。
        (注2) 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)表明及び保証の違反又は義務の違反があった場合の補償義
             務、(ⅱ)自らに発生する費用の負担義務、(ⅲ)秘密保持義務、並びに(ⅳ)本応募契約上の地位又は権利
             義務の譲渡禁止義務を負っております。
         なお、仮に本公開買付けにおいて上限を超えた応募があった場合、あん分比例の方式による買付けとなり、公開

        買付者は、三菱商事からその所有株式の全てを買い付けることができないこととなりますが、三菱商事によれば、
        その場合には、三菱商事は本公開買付けにより売却できなかった株式を市場で売却することを基本方針とするもの
        の、具体的な対応については、状況に応じて公開買付者及び対象者と協議する予定であるとのことです。
      (4)本公開買付けの公正性を担保するための措置

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けへの意見表明を行うにあたり、対象者専務取締役であ
        る小森一輝は公開買付者の発行済株式の全部を所有しかつその取締役であること、また、対象者の代表取締役会長
        (CEO)である小森裕作は小森一輝の親族であることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するための措置及
        び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じているとのことです。
        ① 対象者、公開買付者、創業者一族及び三菱商事から独立した法律事務所からの助言
        ② 公開買付者から独立した社外取締役によって構成される監査等委員会による「少数株主にとって不利益なもの
          でないこと」に関する意見の取得
        ③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
         以上の詳細については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付け予定の株券等の数」の「(2)買

        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を
        担保するための措置)」をご参照ください。
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      (5)上場廃止となる見込みの有無について
         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本
        公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は995,300株(所有割合:8.08%)を上
        限として本公開買付けを実施いたします。したがって、対象者株式は、本公開買付けの成立後も東京証券取引所及
        び名古屋証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
      (6)本公開買付け後の株券等の追加取得の予定

         本公開買付けは、本応募予定株主と合意した本応募予定株式(966,300株:所有割合7.84%)を取得することを
        目的として実施するものであり、現時点において、公開買付者は、本公開買付けの成立後、対象者株式を追加で取
        得することは予定しておりません。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                令和3年1月4日(月曜日)から令和3年2月1日(月曜日)まで(20営業日)
     買付け等の期間
                令和3年1月4日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
         書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、令和3年2月16日(火曜日)までとなります。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          確認連絡先   株式会社コモリ・コーポレーション
                  岐阜県岐阜市福光西二丁目11番11号
                  058(275)5045
                  代表取締役  小森 温子
          確認受付時間  平日 9時から17時まで
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      (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式 1株につき金805円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎            本公開買付価格については、公開買付者と本応募予定株主が協議・交渉を行った結果、令和
                2年11月下旬、①過去の他社の自社株公開買付け等の手法による大株主からの取得を目的とし
                た公開買付けの事例における応募率とディスカウント率の相関関係を分析した結果、他の対象
                者株主が本公開買付けに対して応募せず、三菱商事との実質的な相対取引が成立するための合
                理的な範囲内の価格として10%程度のディスカウントを行うことが相当であり、これに加え②
                対象者の株価が直近において上昇傾向にあったことから、令和2年6月以降のコロナ禍におけ
                る緊急事態宣言解消後から本公開買付けの公表日までの期間(概ね6か月程度)の対象者の株
                価の平均値を採用することにより、対象者の株価が上昇傾向にあった交渉時から本公開買付け
                の公表日までの株価変動を合理的な範囲で公開買付価格から排除することが可能との認識に至
                りました。公開買付者は、上記①及び②を踏まえて三菱商事との協議を行ったところ、新型コ
                ロナウイルス感染症による影響が比較的小さいと考えられた直近3か月の対象者の株価動向も
                考慮すべきであるとの結論に達したことから、本公開買付けの公表日の前営業日である令和2
                年12月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値を基準とするので
                はなく、令和2年12月25日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の
                普通取引終値の過去3か月の平均値及び過去6か月の平均値の中間値である894円から10%
                ディスカウントした価格とすることについて合意しました。上記の経緯の下、公開買付者は、
                最終的に、本公開買付けの公表日(令和2年12月28日)の前営業日である令和2年12月25日を
                基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値の過去3か月の
                平均値及び過去6か月の平均値の中間値である894円から10%ディスカウントした価格である
                805円(小数点以下第一位を四捨五入)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
                 本公開買付価格である805円は、本公開買付けに係る公表日の前営業日である令和2年12月
                25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値1,004円に対して19.82%
                (小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、
                同日までの過去1ヶ月間の普通取引終値の単純平均値954円(円未満四捨五入。以下終値の単
                純平均値の計算において同じとします。)に対して15.62%、同日までの過去3ヶ月間の普通
                取引終値の単純平均値909円に対して11.44%、同日までの過去6ヶ月間の普通取引終値の単純
                平均値880円に対して8.52%、それぞれディスカウントした価格となります。
                 また、本書提出日の前取引日である令和2年12月30日の東京証券取引所市場第一部における
                対象者株式の普通取引終値925円に対して12.97%ディスカウントした金額となります。
                 なお、公開買付者と本応募予定株主の両者が合意した価格を本公開買付価格とすることとし
                たため、公開買付者は、第三者算定機関の対象者株式に係る算定書及びフェアネス・オピニオ
                ンは取得しておりません。
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     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  公開買付者及び創業者一族は、対象者が当初期待した三菱商事との戦略的な業務提携によ
                 る一定の成果を確認したのち、前期「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
                 的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の「① 本公開買付けの背景
                 等」のとおり、三菱商事が平成28年12月30日以降に段階的に対象者株式を売却したことによ
                 り三菱商事と対象者の資本提携の度合いが低下していることを踏まえ、本契約を解消して新
                 たな成長戦略を練り直す時機であり、ついては新型コロナ禍もあって令和2年8月期に上場
                 以来初の実質的な営業赤字となった対象者は極力資金流出を避けるのが良いとの配慮から、
                 三菱商事がその所有する対象者株式を売却するにあたり、対象者による自己株式取得の方法
                 を用いるべきではないと考えました。また、公開買付者及び創業者一族は、三菱商事が所有
                 する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状の事業戦略上は新たな資本提携先を想定
                 しておらず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討するにあたっては、対象者の第2位株主
                 である三菱商事が所有する対象者株式を第三者が所有するよりは、創業者一族かつ対象者の
                 取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買付者が所有する方が、対象者の株主構成
                 がより安定化し、対象者の機動的かつ柔軟な意思決定を支援でき、中長期的な対象者の事業
                 基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対象者の企業価値最大化に資することか
                 ら、公開買付者が三菱商事の所有する対象者株式を譲り受ける手法によることが良いと考
                 え、対象者とも初期的に協議の上、令和2年9月下旬、三菱商事に対して所有する対象者株
                 式を市場価格から一定程度ディスカウントした金額で譲り受けることの提案を行い、その
                 後、三菱商事と協議を開始いたしました。
                  そして、公開買付者は、三菱商事との間で、本契約を円滑に解消することを最優先事項と
                 して協議、交渉を行い、令和2年11月下旬、①過去の他社の自社株公開買付け等の手法によ
                 る大株主からの取得を目的とした公開買付けの事例における応募率とディスカウント率の相
                 関関係を分析した結果、他の対象者株主が本公開買付けに対して応募せず、三菱商事との実
                 質的な相対取引が成立するための合理的な範囲内の価格として10%程度のディスカウントを
                 行うことが相当であり、これに加え②対象者の株価が直近において上昇傾向にあったことか
                 ら、本年6月以降のコロナ禍における緊急事態宣言解消後から公開買付日までの期間(概ね
                 6か月程度)の対象者の株価の平均値を採用することにより、対象者の株価が上昇傾向に
                 あった交渉時から公開買付日までの株価変動を合理的な範囲で買付価格から排除する事が可
                 能との認識に至りました。
                  その結果、令和2年11月27日、本公開買付けを実施することについて三菱商事と合意し、
                 また、本公開買付価格については、上記①及び②を踏まえて三菱商事との協議を行ったとこ
                 ろ、新型コロナウイルス感染症による影響が比較的小さいと考えられた直近3か月の対象者
                 の株価動向も考慮すべきであるとの結論に達したことから、令和2年12月上旬、本公開買付
                 けの公表日の前営業日である令和2年12月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者
                 株式の普通取引終値を基準とするのではなく、令和2年12月25日を基準日として、東京証券
                 取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値の過去3か月の平均値及び過去6か月
                 の平均値の中間値である894円から10%ディスカウントした価格とすることについて三菱商
                 事と合意しました。
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                  また、公開買付者は、三菱商事が所有する対象者株式を譲渡するにあたり、対象者の現状
                 の事業戦略上は新たな資本提携先を想定しておらず、むしろ対象者が新たな成長戦略を検討
                 するにあたっては、対象者の第2位株主である三菱商事が所有する対象者株式を第三者が所
                 有するよりは、創業者一族かつ対象者の取締役である小森一輝の資産管理会社である公開買
                 付者が所有する方が、対象者の株主構成がより安定化し、対象者の機動的かつ柔軟な意思決
                 定を支援でき、中長期的な対象者の事業基盤の更なる強化と業容拡大に繋がり、ひいては対
                 象者の企業価値最大化に資するとの結論に令和2年11月27日に至り、令和2年12月1日、対
                 象者に対して本公開買付けに関する打診を行いました。これに対し、対象者は、同日、公開
                 買付者に対して、対象者が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、
                 本公開買付けの賛否につき検討する旨の回答を行いました。その後、公開買付者は、対象者
                 との間で本公開買付けを実施する意義について協議・検討を継続し、令和2年12月14日、本
                 公開買付けを実施する意義について対象者から一定の理解が得られたことを踏まえ、令和2
                 年12月28日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、対象者によれば、本
                 公開買付けは、公開買付者がもっぱら三菱商事が所有する対象者株式の取得を目的としてい
                 ることから、本公開買付価格についての協議を行わないこととしたとのことであり、公開買
                 付者は、対象者との間で本公開買付価格についての協議を行っておりません。
                  なお、本公開買付価格の決定に関しては、公開買付者と本応募予定株主が協議・交渉を
                 行った結果、令和2年11月27日に決定した本公開買付けにおいては、本応募予定株主以外の
                 第三者から対象者株式を取得することは目的としていないことを勘案し、本公開買付けの公
                 表日(令和2年12月28日)の前営業日である令和2年12月25日を基準日として、東京証券取
                 引所市場第一部における対象者株式の普通取引終値の過去3か月の平均値及び過去6か月の
                 平均値の中間値である894円から10%ディスカウントした価格である805円(小数点以下第一
                 位を四捨五入)を本公開買付価格とすることといたしました。
                (対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措

                 置)
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けへの意見表明を行うにあたり、
                 対象者専務取締役である小森一輝は公開買付者の発行済株式の全部を所有しかつその取締役
                 であること、また、対象者の代表取締役会長(CEO)である小森裕作は小森一輝の親族で
                 あることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する措
                 置として、以下の措置を講じているとのことです。
                 ① 対象者、公開買付者、創業者一族及び三菱商事から独立した法律事務所からの助言

                   対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における公正性及び
                  適正性を確保するため、対象者、公開買付者、創業者一族及び三菱商事から独立したリー
                  ガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任し、同法律事務所から、本
                  公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意
                  点について法的助言を受けているとのことです。
                 ② 公開買付者から独立した社外取締役によって構成される監査等委員会による「少数株主

                  にとって不利益なものでないこと」に関する意見の取得
                   対象者取締役会は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程の合理性、公正
                  性及び透明性を担保するための措置として、令和2年12月14日、公開買付者から独立した
                  社外取締役3名によって構成される対象者の監査等委員会に対し、本公開買付けに関し
                  て、①本公開買付けの目的は正当かつ合理的か、②本公開買付けに係る意思決定過程及び
                  本公開買付けに係る手続の公正性は確保されているか、及び③本公開買付けが対象者の少
                  数株主にとって不利益なものでないか(以下、これらを「本諮問事項」といいます。)に
                  ついて諮問し、対象者の取締役会に対して本諮問事項に関する監査等委員会の意見を表明
                  することを委嘱したとのことです。
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                   その結果、監査等委員会から、(ⅰ)①本公開買付けは、本応募予定株主である三菱商事
                  の全所有株式の取得を目的とするものであるところ、本公開買付けの目的の正当性を疑わ
                  せるような事情は見当たらないこと、②筆頭株主である創業者一族が対象者株式を安定所
                  有することは、対象者の経営の安定性の維持に寄与するとともに、将来における柔軟な資
                  本政策の実施にも寄与し得るものであって、対象者の企業価値向上の観点から有益である
                  こと、③現在の新型コロナ禍の状況下においては、安定した経営基盤の構築のため資金確
                  保の重要性が増しているところ、対象者がその資金を用いて当該株式を自己株式として取
                  得するよりも、本公開買付けによる取得のほうが、対象者の資金確保の観点から有益であ
                  ることに照らせば、本公開買付けの目的は、正当かつ合理的といえること、(ⅱ)①本公開
                  買付けに係る交渉及び手続について、公開買付者から対象者が不当な影響力行使を受けた
                  ことを窺わせる事実は認められないこと、②利益相反の回避及び意思決定の過程における
                  公正性及び適正性確保の観点から、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバ
                  イザーとして、対象者においては弁護士法人大江橋法律事務所が、公開買付者においては
                  森・濱田松本法律事務所がそれぞれ選任されていること、③本公開買付けに利害関係を有
                  する取締役の本公開買付けに係る検討協議・交渉・決議への不参加等の措置を取っている
                  ことから、本公開買付けに係る意思決定過程及び手続の公正性の確保に問題は認められな
                  いこと、(ⅲ)①本公開買付価格は、本公開買付けの公表日(令和2年12月28日)の前営業
                  日である令和2年12月25日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の普通取引終
                  値から一定程度ディスカウントした価格であるものの、本公開買付価格及び公開買付期間
                  を含む本公開買付けに関する諸条件等は公開買付者と本応募予定株主との交渉の結果決定
                  されたものであり、かつ、本公開買付けに本応募予定株主以外の応募がなされることは基
                  本的に想定されていないこと、②本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するもの
                  ではないことから、対象者の少数株主が本公開買付けに応募することを希望しない場合に
                  は、本公開買付け後も対象者株式を所有し続けることが合理的選択肢として存在すること
                  から、本公開買付けは対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断できる旨の
                  意見並びに前記(ⅰ)乃至(ⅲ)を検討の結果、対象者が、本公開買付けに賛同の意見を表明
                  し、また、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に
                  委ねる旨の決議を行うことは少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見
                  が記載された答申書(以下「本答申書」といいます。)を、令和2年12月28日付で取得し
                  たとのことです。
                 ③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                   対象者は、令和2年12月28日開催の取締役会において、対象者取締役8名のうち、利害
                  関係を有しない取締役6名(後藤達也、升浩則、三井宣明及び監査等委員である取締役全
                  員(川村祥之、加藤文夫、西尾嘉寿))が出席し、出席した取締役の全員一致により、本
                  答申書を参考にした上で、上記「3.買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決
                  定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」の
                  「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」記載の根拠及
                  び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことで
                  す。また、上記取締役会において、本公開買付けは上場廃止を目的としたものではなく、
                  本公開買付け後も引き続き対象者株式を東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所
                  市場第一部において売却する機会が維持されることから、対象者の株主の皆様が本公開買
                  付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆様のご判断に委ねること
                  も、あわせて決議したとのことです。
                   なお、対象者専務取締役である小森一輝は、公開買付者の発行済株式の全部を所有しか
                  つその取締役であること、また、対象者代表取締役会長(CEO)である小森裕作は、小
                  森一輝の親族であることから、意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避
                  する観点から、本公開買付けに関する全ての議案(三菱商事との資本業務提携解消に関す
                  る議案は除きます。)について、その審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立
                  場において、公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。
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      (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
             995,300(株)                  966,300(株)                  995,300(株)
     (注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(966,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行い
           ません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(995,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は
           一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
           り、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
     (注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を
           含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに
           従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
     (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 9,953
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    令和3年1月4日        現在)(個)(d)                      -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    令和3年1月4日        現在)(個)(g)                    39,014
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               令和2年8月31日        現在)(個)(j)                        123,161
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       8.08
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      39.76
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(995,300株)に係
           る議決権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(令和3年1月4日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所
           有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付け
           の対象としているものの本公開買付けの目的に照らし特別関係者が所有する株券等の応募は予定されていな
           いため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において、「特別関係者の所有株券等に係
           る議決権の数(令和3年1月4日現在)(個)(g)」は分子に加算しております。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(令和2年8月31日現在)(個)(j)」は、対象者第45期有価証券報告書
           に記載された令和2年8月31日現在の総株主の議決権の数を記載しております。ただし、本公開買付けにお
           いては、単元未満株式も買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等
           の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象
           者第45期有価証券報告書に記載された令和2年8月31日現在の対象者株式の発行済株式総数(12,320,787
           株)から対象者第45期有価証券報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数(256株)を控
           除した対象者株式数(12,320,531株)に係る議決権数(123,205個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     6【株券等の取得に関する許可等】
       該当事項はありません。
     7【応募及び契約の解除の方法】

      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
        ② 本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開

         買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支
         店において応募してください。(ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営
         業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください)。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法
         人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
         ※ 新型コロナウイルス感染症拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の
           特別な対応を行う可能性があります。対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人の本
           店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、公開買付代理人のホームページ
           (http://www.tokaitokyo.co.jp/)もご参照ください。
        ③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開

         設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにお
         いては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
         においては、対象者指定の株主名簿管理人(三井住友信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等を
         もって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取
         引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先
         立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注1)
        ④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

         く必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書
         類の提出をお願いします。(注2)
        ⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規口座開設には、一定の日数を要しますのでご注意くだ

         さい。
        ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
        (注1) 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える

             手続について
             対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える
             手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が
             記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当
             該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
        (注2) マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について

             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募
             する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等
             が外国要人等(外国PEPs)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個
             人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
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             <個人の場合>
              次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等
              の提出をお願いします。なお、マイナンバー(個人番号)のご提供をいただけない方は、公開買付代
              理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナ
              ンバー(個人番号)等を変更する場合にはマイナンバー(個人番号)確認書類及び本人確認書類等の
              提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
            個人番号確認書類                  マイナンバー(個人番号)受入れのための本人確認書類
                                    以下の書類のいずれか1つ
                         運転免許証、運転経歴証明書、旅券(パスポート(住所、氏名、生年月日
            個人番号カード             が確認できるものに限ります。))、在留カード、身体障害者手帳、住民
            (両面コピー)             票の写し、住民票記載事項証明書、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国
     ①
                         民年金手帳(住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明
       (表面は本人確認書類となります。)
                         書については、発行日から6ヶ月以内の原本が有効)
                                  (以下「確認書類」といいます。)
           通知カード(コピー)
       通知カードに記載されているお客さま
     ②
                                    確認書類のいずれかの2つ
       の氏名、住所及び個人番号に変更がな
       い場合のみ、ご利用いただけます。
       マイナンバー(個人番号)が記載され
       た住民票の写し(原本)
                                    確認書類のいずれかの2つ
     ③
                           (ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。)
               又は
         住民票記載事項証明書(原本)
              なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いす

              るか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
             <法人の場合>

              「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(http://www.houjin-
              bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、
              官公庁から発行された書類等(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在
              地の両方を確認できるもの))が必要になります。
              なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表
              者)個人の本人確認書類のいずれかの1つのコピーのご提出が必要となります。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在
              地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、
              公開買付代理人へお問い合わせください。
             <外国人株主の場合>

              常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該
              外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある
              国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要にな
              ります。
        (注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売
             却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
             にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
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      (2)【契約の解除の方法】
            応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は
           全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下
           「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交
           付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付
           期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
           解除書面を受領する権限を有する者

           東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
                       (その他東海東京証券株式会社全国各支店)
      (3)【株券等の返還方法】

            応募株主等が前記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出
           た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法
           により応募株券等を返還いたします。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

            東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                             801,216,500
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(円)(b)                                             20,000,000
     その他(円)(c)                                              2,300,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                             823,516,500

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数の上限(995,300株)に、1株当たりの本公
           開買付価格(805円)を乗じた金額です。
     (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その
           他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                 種類
                                                     829,896
                普通預金
                 計(a)                                    829,896
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
     2        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
                                15/32


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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
                                 買付け等に要する資金に充
                                 当するための借入れ
                                 弁済期:令和12年12月31日                  820,000
          個人            小森 裕作
                                 金利:年0.30%
                                 担保:なし
           ―              ―              ―              ―
                                                   820,000

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
     2        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                 内容
                  ―                            ―
                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          829,896千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           東海東京証券株式会社  愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
      (2)【決済の開始日】

           令和3年2月8日(月曜日)
           (注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は令和3年2月24日(水曜日)となります。
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      (3)【決済の方法】
           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付
          けをした公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した銀行口座へ送金い
          たします。
      (4)【株券等の返還方法】

           後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決
          済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに応募が行われた直前の記
          録に戻す(公開買付代理人の証券取引口座に記録する。)ことにより返還します。
     11【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数の下限(966,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
          いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(995,300株)を超える場合は、その超える部分の全部又は
          一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
          り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株
          数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り
          捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと
          応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り
          捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超え
          ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等
          を行う株主を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
          り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式によ
          り計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしま
          す。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると
          買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中
          から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
           なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
          実」としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記
          載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があるこ
          とを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
          し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法に
          よるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又
          は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買
          付者の負担とします。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告
          を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である
          場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
          は、直ちに、訂正届出書に記載の内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に
          規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付し
          ている応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付する方法により訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
      (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は米国内におい
          て若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かか
          る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受け
          いたしません。
           本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下
          の表明・保証を行うことを要求されます。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいず
          れにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類
          も、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと。
          買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
          商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含
          みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量
          権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者でないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指
          示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            沿革
     平成12年3月        商号を有限会社コモリ・コーポレーションとし、本店所在地を岐阜県岐阜市福光西二丁目11番11
              号、資本金を3,000万円とする有限会社として設立。
     平成25年9月        商号を株式会社コモリ・コーポレーションに変更し、株式会社に改組。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

          会社の目的
           当社は、次の各号に掲げる事業を営むこと及び対象者株式を取得及び所有することを主たる事業としており
          ます。
          1.損害保険代理店業務及び生命保険加入業者に関する業務
          2.有価証券の投資及び運用
          3.債権の買取り
          4.不動産賃貸業
          5.前各号に付帯する一切の業務
          事業の内容

           当社は、前記「① 会社の沿革」に記載のとおり、1.損害保険代理店業務及び生命保険加入業者に関する
          業務、2.有価証券の投資及び運用、3.債権の買取り、4.不動産賃貸業を目的に設立しましたが、平成26
          年11月11日以降はコモリホールディングスを通じて間接的に対象者株式を取得及び保有することを主たる事業
          としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

              資本金の額(千円)                           発行済株式の総数(株)
                          30,000                            1,673

        ④【大株主】

                                                 令和3年1月4日現在
                                                   発行済株式の総数

                                           所有株式の数
                                                   に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   の数の割合(%)
                                             1,673         100.0

          小森 一輝                  岐阜県岐阜市
                                             1,673         100.0
            計
                                19/32







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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                   令和3年1月4日現在
                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日               職歴
                                                       (株)
                                   昭和51年4月 有限会社岐阜ヒマラヤ(現対象
                                         者)取締役
                                   平成元年3月 株式会社ゴルフパークヒマラヤ取
                                         締役
                                   平成3年8月 対象者取締役
                                   平成12年3月 有限会社コモリ・コーポレーショ
                                         ン(現当社)代表取締役
                                   平成23年1月 有限会社コモリ・インターナショ
                                         ナル代表取締役
                                   平成23年3月 株式会社小森興産(旧株式会社小
                                         森興産)代表取締役
                                   平成25年9月 当社代表取締役(現任)
     代表取締役       ―        小森 温子       昭和26年12月30日                                ―
                                   平成25年9月 株式会社コモリ・インターナショ
                                         ナル代表取締役(現任)
                                   平成25年10月 株式会社コモリホールディングス
                                         代表取締役(現任)
                                   平成30年10月 株式会社小森興産代表取締役
                                   平成30年11月 株式会社オーファンド(現株式会
                                         社小森興産)代表取締役
                                   平成31年2月 株式会社小森興産代表取締役(現
                                         任)
                                   平成31年4月 株式会社小森商会代表取締役(現
                                         任)
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                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日               職歴
                                                       (株)
                                   平成12年4月 当社取締役
                                   平成20年4月 本田技研工業株式会社入社
                                   平成23年3月 株式会社小森商会(旧株式会社小
                                         森商会)代表取締役
                                   平成23年4月 対象者入社
                                   平成25年9月 当社取締役(現任)
                                   平成25年9月 株式会社コモリホールディングス
                                         取締役
                                   平成26年8月 対象者商品第三部副部長
                                   平成26年10月 対象者EC事業部長
                                   平成27年9月 対象者販売チャネル統括部長
                                   平成27年11月 対象者取締役販売チャネル統括部
     取締役       ―        小森 一輝       昭和58年11月8日              長                1,673
                                   平成27年12月 対象者取締役販売チャネル統括本
                                         部長兼販売チャネル統括部長
                                   平成28年2月 対象者常務取締役販売チャネル統
                                         括本部長
                                   平成28年11月 対象者専務取締役販売チャネル統
                                         括本部長
                                   平成29年1月 対象者専務取締役販売チャネル統
                                         括本部長兼販売チャネル統括部長
                                   令和元年6月 対象者専務取締役販売チャネル統
                                         括本部長兼販売チャネル統括部長
                                         兼販売部長
                                   令和2年8月 対象者専務取締役(現任)
                             計                            1,673
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      (2)【経理の状況】
        1 財務諸表の作成方法について
          当社の第21期事業年度(平成31年4月1日から令和2年3月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、
         様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
        2 監査証明について

          当社の第21期事業年度(平成31年4月1日から令和2年3月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計
         士の監査を受けておりません。
        ①【貸借対照表】

                                     (単位:千円)
                                 第21期事業年度
                                (令和2年3月31日)
    資産の部
     流動資産
                                        29,489
      現金・預金
                                        6,149
      未収入金
                                          60
      その他
                                        35,699
     流動資産合計
     固定資産
      (有形固定資産)
                                        6,123
        車両運搬具
                                        6,123
      有形固定資産合計
      (投資その他の資産)
                                       898,856
        投資有価証券
                                        53,127
        出資金
                                          19
        その他
                                       952,002
      投資その他の資産合計
                                       958,126
     固定資産合計
                                       993,826
     資産合計
    負債の部
     流動負債
                                         303
      未払法人税等
                                         303
     流動負債合計
     固定負債
                                       126,000
      長期借入金
                                       126,000
     固定負債合計
                                       126,303
     負債合計
    純資産の部
     株主資本
                                        30,000
      資本金
                                       473,706
      資本剰余金
                                       473,706
        資本準備金
                                       363,816
      利益剰余金
                                       363,816
        その他利益剰余金
                                       363,816
         繰越利益剰余金
                                       867,523
     純資産合計
                                       993,826
     負債・純資産合計
                                22/32





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        ②【損益計算書】
                                     (単位:千円)
                                 第21期事業年度
                               (自 平成31年4月1日
                                至 令和2年3月31日)
                                        29,506
    売上高
                                        29,506
     配当金収入
                                        29,506
    売上総利益金額
                                        2,544
    販売費及び一般管理費
                                        26,961
    営業利益金額
    営業外収益                                     48
                                          0
     受取利息
                                          47
     雑収入
                                         649
    営業外費用
                                         649
     支払利息
                                        26,361
    経常利益金額
    特別利益
                                         185
     固定資産売却益
                                        26,547
    税引前当期純利益金額
                                         303
     法人税、住民税及び事業税
                                        26,244
    当期純利益金額
                                23/32














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        ③【株主資本等変動計算書】
                                     (単位:千円)
                                 第21期事業年度
                               (自 平成31年4月1日
                                至 令和2年3月31日)
    株主資本
     資本金
                                        30,000
      当期首残高
                                          -
        当期変動額
                                          -
         当期変動額合計
                                        30,000
      当期末残高
     資本準備金
                                       473,706
      当期首残高
                                          -
        当期変動額
                                          -
         当期変動額合計
                                       473,706
      当期末残高
     その他利益剰余金
      繰越利益剰余金
                                       337,572
        当期首残高
         当期変動額
                                        26,244
          当期純利益
                                        26,244
         当期変動額合計
                                       363,816
        当期末残高
     利益剰余金合計
                                       337,572
      当期首残高
        当期変動額
                                        26,244
         当期純利益
                                        26,244
        当期変動額合計
                                       363,816
      当期末残高
     株主資本合計
                                       841,278
      当期首残高
        当期変動額
                                        26,244
         当期純利益
                                        26,244
        当期変動額合計
                                       867,523
      当期末残高
     純資産合計
                                       841,278
      当期首残高
        当期変動額
                                        26,244
         当期純利益
                                        26,244
        当期変動額合計
      当期末残高                                 867,523
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      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (令和3年1月4日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          39,014(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          39,014               ―             ―

           合計
                          39,014               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (令和3年1月4日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            ―(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                            ―             ―             ―

           合計
                            ―             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                               (令和3年1月4日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          39,014(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          39,014               ―             ―

           合計
                          39,014               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
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      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
        ①【特別関係者】
                                               (令和3年1月4日現在)
     氏名又は名称                株式会社コモリホールディングス

     住所又は所在地                岐阜県岐阜市福光西二丁目11番11号

     職業又は事業の内容                不動産保有業等

                     連絡者  株式会社コモリ・コーポレーション  小森 一輝
                     連絡場所 岐阜県岐阜市福光西二丁目11番11号
     連絡先
                     電話番号 058-275-5045
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                               (令和3年1月4日現在)

     氏名又は名称                小森 一輝

     住所又は所在地                岐阜県岐阜市

     職業又は事業の内容                対象者専務取締役、公開買付者取締役

                     連絡者  株式会社ヒマラヤ 法務・コンプライアンスチーム  米田 清貴
                     連絡場所 岐阜県岐阜市江添一丁目1番1号
     連絡先
                     電話番号 058-271-4055
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
                                               (令和3年1月4日現在)

     氏名又は名称                小森 温子

     住所又は所在地                岐阜県岐阜市

     職業又は事業の内容                公開買付者代表取締役

                     連絡者  株式会社コモリ・コーポレーション  小森 一輝
                     連絡場所 岐阜県岐阜市福光西二丁目11番11号
     連絡先
                     電話番号 058-275-5045
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族
                                               (令和3年1月4日現在)

     氏名又は名称                小森 裕作

     住所又は所在地                岐阜県岐阜市

     職業又は事業の内容                対象者代表取締役

                     連絡者  株式会社ヒマラヤ 法務・コンプライアンスチーム  米田 清貴
                     連絡場所 岐阜県岐阜市江添一丁目1番1号
     連絡先
                     電話番号 058-271-4055
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族
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        ②【所有株券等の数】
          株式会社コモリホールディングス
                                               (令和3年1月4日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          31,280(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          31,280               ―             ―

           合計
                          31,280               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
          小森 一輝

                                               (令和3年1月4日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          1,584(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          1,584               ―             ―

           合計
                          1,584               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式14,809株(小数
          点以下切捨て)に係る議決権の数148個が含まれております。
          小森 温子

                                               (令和3年1月4日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          2,500(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          2,500               ―             ―

           合計
                          2,500               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
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          小森 裕作
                                               (令和3年1月4日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          3,650(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          3,650               ―             ―

           合計
                          3,650               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、三菱商事との間で本応募契約を令和2年12月28日付で締結しており
      ます。なお、本応募契約の概要につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本
      公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
    第4【公開買付者と対象者との取引等】

     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによりますと、対象者は、令和2年12月28日開催の対象者の取締役会において、本公開買
        付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付けに対象者の株主の皆様が応募することを推奨す
        るか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです(なお、対象
        者の取締役会の意見の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及
        び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避する
        ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役
        全員の承認」をご参照ください。)。
      (2)本公開買付けを実施する背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

         前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針」をご参照ください。
      (3)対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置

         前記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(対象者における利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を
        担保するための措置)」をご参照ください。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
                                                   (単位:百万円)
                          ―             ―             ―

          決算年月
                          ―             ―             ―
     売上高
                          ―             ―             ―
     売上原価
                          ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                          ―             ―             ―
     営業外収益
                          ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     ―             ―             ―
      (2)【1株当たりの状況】

                                                      (単位:円)
                          ―             ―             ―

          決算年月
                          ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                          ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                          ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
     2【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所市場第一部
     取引業協会名
       月別      令和2年6月       令和2年7月       令和2年8月       令和2年9月       令和2年10月       令和2年11月       令和2年12月
     最高株価(円)           849       849       898      1,018        986       950      1,029
     最低株価(円)           781       800       804       831       765       843       904
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                         株式の状況(1単元の株式数 100株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合(%)
                                30/32





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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式の総数

                                           所有株式数
                                                   に対する所有株式
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   数の割合(%)
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

                              ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式の総数

                                           所有株式数
                                                   に対する所有株式
        氏名          役名              職名
                                            (株)
                                                   数の割合(%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                   ―              ―             ―         ―

         計
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第44期(自 平成30年9月1日 至 令和1年8月31日) 令和1年11月27日 東海財務局長に提
         出
          事業年度 第45期(自 令和1年9月1日 至 令和2年8月31日) 令和2年11月25日 東海財務局長に提
         出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第46期第1四半期報告書(自 令和2年9月1日 至 令和2年11月30日) 令和3年1月12日 
         東海財務局長に提出予定
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
                                31/32





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      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
           株式会社ヒマラヤ
           (岐阜県岐阜市江添一丁目1番1号)
           株式会社東京証券取引所

           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
           株式会社名古屋証券取引所

           (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)「2021年8月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
         対象者は、令和2年12月28日に「2021年8月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しておりま
        す。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条
        の2第1項に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容
        を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細に
        つきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
        ① 損益の状況(連結)

                                                   (単位:百万円)
                                          令和3年8月期

                会計期間
                                       (第1四半期連結累計期間)
                                                    14,774

      売上高
                                                      518
      営業利益
                                                      561
      経常利益
                                                      301
      親会社株主に帰属する四半期純利益
        ② 1株当たりの状況(連結)

                                          令和3年8月期
                会計期間
                                       (第1四半期連結累計期間)
      1株当たり四半期純利益                                              24.48円

                                                       -
      1株当たり配当額
                                32/32







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