常磐開発株式会社 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 常磐開発株式会社
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       常磐開発株式会社(E00267)
                                                         訂正意見表明報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   意見表明報告書の訂正報告書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月25日
     【報告者の名称】                   常磐開発株式会社
     【報告者の所在地】                   福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口1番地
     【最寄りの連絡場所】                   福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口1番地
     【電話番号】                   0246(72)1111
     【事務連絡者氏名】                   管理本部経理部次長  青木 伸夫
     【縦覧に供する場所】                   常磐開発株式会社
                         (福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口1番地)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、エタニティ株式会社をいいます。
     (注2) 本書中の「当社」とは、常磐開発株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注4) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
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                                                         訂正意見表明報告書
    1【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
      当社は、2020年11月16日付で提出いたしました意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
     で、法第27条の10第8項において準用する第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するも
     のです。
    2【訂正事項】

      3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
        (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
         ① 本公開買付けの概要
        (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
         ② 株式併合
        (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
         を担保するための措置
         ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正意見表明報告書
     3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
      (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
        ① 本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              <前略>
          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けにおける決済等に要する資金を、株式会社みずほ
         銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から65億3,400万円を上限とする借入れ(以下「本買収ローン」とい
         います。)により賄うことを予定しているとのことです。本買収ローンに関する融資条件の詳細については、み
         ずほ銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本買
         収ローンに係る融資契約では、佐川氏及び篠原氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買
         付けにより取得する当社株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会
         社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となる予定とのことで
         す。なお、2020年9月30日現在、みずほ銀行は当社の第3位株主(所有株式数:39,000株、所有割合:4.97%)
         ですが、公開買付者は、みずほ銀行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本
         書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受けていないとのことです。加えて、みずほ銀行
         は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、公開買付者及び当社に対して株式価
         値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、公開買付者と重要な利害関係を有さないもの
         として、上記の「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                               of  minority)」を判定しているとのことで
         す。
      (訂正後)

                              <前略>
          公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けにおける決済等に要する資金を、株式会社みずほ
         銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から65億3,400万円を上限とする借入れ(以下「本買収ローン」とい
         います。)により賄うことを予定しているとのことです。本買収ローンに関する融資条件の詳細については、み
         ずほ銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本買
         収ローンに係る融資契約では、佐川氏及び篠原氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買
         付けにより取得する当社株式が担保に供されるとともに、本スクイーズアウト手続の完了後、当社及びその子会
         社の一定の資産が担保に供され、かつ、当社及びその子会社が公開買付者の連帯保証人となる予定とのことで
         す。なお、2020年9月30日現在、みずほ銀行は当社の第3位株主(所有株式数:39,000株、所有割合:4.97%)
         ですが、公開買付者は、みずほ銀行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について打診しておらず、本
         書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明は受けていないとのことです。加えて、みずほ銀行
         は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、また、本取引に関し、公開買付者及び当社に対して株式価
         値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、公開買付者と重要な利害関係を有さないもの
         として、上記の「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                               of  minority)」を判定しているとのことで
         す。
          その後、公開買付者は、2020年11月16日から本公開買付けを開始したとのことですが、本公開買付け開始後に
         おける当社株式の市場取引の状況、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し
         を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供し、本公開買
         付けの成立可能性を高めるため、2020年12月25日、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期
         間」といいます。)を2021年1月25日まで延長することを決定したとのことです。なお、公開買付者は、2020年
         12月25日現在において、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格の変更は検討していないと
         のことです。
      (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        ② 株式併合
      (訂正前)
          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する当社の議決権の数の合計が当社の総株
         主の議決権の数の90%未満である場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「株式併
         合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
         うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年                                         3 月上旬を目途に開催
         することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成
         する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併
         合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合
         の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない
         端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
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         に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
         以下同じとします。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付さ
         れ ることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買
         付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買
         付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して
         任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、
         本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を
         所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の
         所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
                              <後略>
      (訂正後)

          公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する当社の議決権の数の合計が当社の総株
         主の議決権の数の90%未満である場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「株式併
         合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
         うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年                                         4 月上旬を目途に開催
         することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成
         する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併
         合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合
         の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない
         端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続
         に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
         以下同じとします。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付さ
         れることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買
         付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買
         付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して
         任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、
         本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を
         所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の
         所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
                              <後略>
      (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
        ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
      (訂正前)
          公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
         合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。ま
         た、公開買付者は、         本公開買付けの買付け等の期間(以下「                  公開買付期間      」といいます。)        を法令に定められた
         最短期間である20営業日より長い               30 営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比
         較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
         するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開
         買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
      (訂正後)

          公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
         合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。ま
         た、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い                                        45 営業日に設定しており
         ます。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公
         開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも
         対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
                                                         以 上
                                 4/4



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