株式会社グリムス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社グリムス(E22547)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月25日
【会社名】 株式会社グリムス
【英訳名】 gremz,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 政臣
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目２番４号 天王洲ファーストタワー19階
【電話番号】 （03）5769-3500
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 阿部 嘉雄
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目２番４号 天王洲ファーストタワー19階
【電話番号】 （03）5769-3500
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 阿部 嘉雄
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年12月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社従業員並
びに当社子会社取締役及び従業員に対し、 下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました ので、 金融
商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出
するものであります。
２【報告内容】
１．銘柄
株式会社グリムス 第10回新株予約権
２．発行数
147,100個（新株予約権１個につき１株）
上記総数は割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少
したときは、その割当ての総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．申込期間
2021年１月８日
４．割当日
2021年１月15日
５．払込期日
2021年１月22日
６．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式147,100株とする（本新株予約権１個当たりの
目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。）但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社
普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算
式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本
新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うこと
ができるものとする。
７．本新株予約権の払込金額
１個当たり金55.18円
なお、当該金額は、第三者評価機関である茄子評価株式会社が、本発行要項及び本新株予約権者との間で締結す
る予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションによって算出した評価額と同額である。
８．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とす
る。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）
は、当初金2,220円とする。
９．行使価額の調整
(１)本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
(２) 本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権
の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除
した数とする。また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分す
る自己株式数」に読み替えるものとする。
(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で行使価額を調整す ることができ
るものとする。
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10．本新株予約権を行使することができる期間
2024年7月1日から2028年6月30日まで（但し、2028年6月30日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日ま
で）とする。
11．その他の本新株予約権の行使の条件
(１)本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点におい
て、当該本新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを
要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
(２)本新株予約権者が2024年7月1日から2028年6月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使す
ることができない。
(３)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することがで
きない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合
②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人
に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立
てた場合
⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場
合
(４)本新株予約権者は、下記(a)(b)に掲げる各水準（国際財務報告基準の適用等により下記(a)(b)に掲げる水準と
すべき各金額について変更の必要があるものと当社取締役会が認める場合には、別途当社取締役会が定める水
準とすべき金額を各水準とする。）を超過した場合に限り、それぞれ定められた日以降、各本新株予約権者に
割り当てられた新株予約権の数に、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数を
上限として、本新株予約権を権利行使することか ゙ て ゙ きる。ただし、行使可能な新株予約権の数に1個未満
の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。
(a) 2024年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る連結損益計算書上の営業利益の額が40億円を超
過している場合
行使可能となる日：当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日
行使可能割合：50%
(b) 2024年3月期から2027年3月期までのいずれかの事業年度に係る連結損益計算書上の営業利益の額が50億円を超
過している場合
行使可能となる日：当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日
行使可能割合：100%
本号に定める営業利益の判定は、以下に定めるとおりとする。
有価証券報告書における監査済の連結損益計算書記載の金額を基準とする。
営業利益の額について、合併、株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転及び会社分割等（本新株予約権の
発行決議日以降に生じたものに限る。以下「合併等」という。）に起因した増加が認められる場合には、連結
損益計算書記載の営業利益の額から合併等に起因した営業利益の増加分を控除する。なお、営業利益の増加が
合併等に起因するものであるか否かの判断及び増加額が幾らであるかの判断は、当社取締役会が行うものとす
る。疑義を避けるために付言すると、連結損益計算書記載の営業利益の額が40億円の場合であっても、合併等
に起因した営業利益の増加分が5億円であると判断されたときは、当該増加分を控除した35億円をもって営業
利益として扱い水準超過の有無を判断することになる結果、上記(a)の水準を超過しないことになる。
12．本新株予約権の取得条項
(１)当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画
の議案につき当社株主総会が承認した場合（株主総会の承認を要しない場合には取締役会が承認した場合）又
は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（取締役会）が別途取得
する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当
社株主総会（取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（取締役会）が定めた金額で本新
株予約権の全部を有償で取得することができる。
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(２)当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株
予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得する
ことができる。
(３)当社は、当社株主総会（取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新
株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（取
締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13． 本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。
(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記
(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１)本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請
求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の全額を、現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３)本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知
が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金され
た日に発生する。
16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して
「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下
「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項
第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交
付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めた場合に限る。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５項に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額
に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(６)新株予約権の行使の条件
第11項に準じて決定する。
(７)新株予約権の取得事由及び取得条件
第12項に準じて決定する。
(８)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社
でない場合は株主総会）を要するものとする。
(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第14項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
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本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
19．その他
(１)本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従
い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとす
る。
(２)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会の決議により決定するものとする。
20．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員４名 30,000個
当社子会社取締役８名 107,300個
当社子会社従業員１名 9,800個
なお、上記対象となる者の人数は本お知らせ提出時の予定人数であり増減することがあります。また、上記割当
新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
21．本新株予約権の発行価額の総額
334,678,978円
22．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
23．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
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