株式会社リヴァンプ 半期報告書(少額募集等) 第16期(令和2年4月1日-令和2年9月30日)
提出書類 | 半期報告書(少額募集等)-第16期(令和2年4月1日-令和2年9月30日) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社リヴァンプ |
カテゴリ | 半期報告書(少額募集等) |
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
【表紙】
【提出書類】 半期報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月25日
【中間会計期間】 第16期中(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
【会社名】 株式会社リヴァンプ
【英訳名】 Revamp Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員CEO 湯浅 智之
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山二丁目12番16号
【電話番号】 03-5413-7200(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 大山 拓也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目12番16号
【電話番号】 03-5413-7200(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員CFO 大山 拓也
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
回次 第14期 中 第15期 中 第16期 中 第14期 第15期
自 2018年 自 2019年 自 2020年 自 2018年 自 2019年
4月1日 4月1日 4月1日 4月1日 4月1日
会計期間
至 2018年 至 2019年 至 2020年 至 2019年 至 2020年
9月30日 9月30日 9月30日 3月31日 3月31日
売上高 (千円) 2,530,923 2,868,835 3,117,554 5,465,594 6,151,716
経常利益 (千円) 700,564 683,658 720,817 1,341,402 1,461,153
中間(当期)純利益 (千円) 459,147 554,311 471,486 923,410 1,105,388
持分法を適用した場合の
(千円) 10,472 22,311 △ 42,057 6,976 130,357
投資利益又は投資損失(△)
資本金 (千円) 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000
発行済株式総数 (株) 485,109 9,702,180 8,525,180 9,702,180 8,525,180
純資産額 (千円) 5,159,810 5,681,631 5,274,804 5,250,185 6,134,061
総資産額 (千円) 6,147,767 6,860,422 6,320,864 6,675,194 7,014,459
1株当たり純資産額 (円) 578.76 666.45 739.47 615.84 719.52
1株当たり中間(当期)
(円) 51.58 65.02 58.29 104.87 129.66
純利益
潜在株式調整後1株
(円) - - - - -
当たり中間(当期)純利益
1株当たり配当額 (円) - - - - -
自己資本比率 (%) 83.9 78.5 83.5 78.7 87.5
営業活動による
(千円) 697,905 383,671 452,231 1,313,100 812,170
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 92,596 109,423 △ 111,625 △ 195,646 227,097
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 10,000 - △ 1,726,060 △ 361,000 -
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 3,857,800 4,512,039 3,672,758 4,018,944 5,058,212
中間期末(期末)残高
従業員数 (名) 168 193 218 176 193
(注) 1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
3.2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行い、2019年10月16日付で自己株式1,177,000株
の消却を行っております。その結果、本書提出日現在の発行済株式総数は、8,525,180株となっておりま
す。
4.2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。第14期の期首に株式分割が行わ
れたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり中間(当期)純利益を算定しております。
2 【事業の内容】
当中間会計期間において、当社及び当社の関係会社が営んでいる事業の内容に、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
(経営・マーケティング事業)
当中間会計期間において、株式会社インビクタスの株式を過半数取得したため、子会社としております。
この結果、2020年9月30日時点では、当社グループは、当社、子会社5社及び関連会社4社により構成されるこ
ととなりました。
2/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
3 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 34,000,000
計 34,000,000
② 【発行済株式】
中間会計期間末 提出日現在 上場金融商品取引所名
種類 現在発行数(株) 発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
( 2020年9月30日 ) (2020年12月25日) 取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定の無い当社におけ
普通株式 8,525,180 8,525,180 非上場
る標準となる株式であり、単元
株式数は100株であります。
計 8,525,180 8,525,180 - -
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
名称 第3回新株予約権 第4回新株予約権 第5回新株予約権
決議年月日 2016年3月14日 2018年5月18日 2018年5月18日
当社取締役
当社取締役 2
(監査等委員を除く) 1
当社執行役員 5
当社取締役監査等委員 2
当社子会社取締役 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 56
当社執行役員 5
当社子会社取締役 1
当社従業員 84
新株予約権の数(個) ※ 1,000 (注)1
20,260[19,980](注)1 9,615[9,359](注)1
普通株式 410,800 普通株式 197,420
新株予約権の目的となる株式の
普通株式 20,000 (注)1
種類、内容及び数(株)※
[405,200](注)1 [192,300](注)1
新株予約権の行使時の払込金額
225(注)2 1,000(注)2 1,000(注)2
(円) ※
2018年3月17日 2020年5月26日 2020年5月26日
新株予約権の行使期間 ※
~2026年3月16日 ~2028年4月16日 ~2028年4月16日
新株予約権の行使により株式を
発行価格 225 発行価格 1,000 発行価格 1,000
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 112.5 資本組入額 500 資本組入額 500
及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時 (1) 本新株予約権の行使時
(1) 本新株予約権の行使時
において、当社、当社の において、当社、当社の
において、当社、当社の
子会社又は関連会社の取 子会社又は関連会社の取
子会社又は関連会社の取
締役、執行役員又は使用 締役、執行役員又は使用
締役、執行役員又は使用
人の地位を有していなけ 人の地位を有していなけ
人の地位を有していなけ
ればならない。 ればならない。
ればならない。
(2) 新株予約権の行使は、 (2) 新株予約権の行使は、
(2) 新株予約権の行使は、
その目的たる株式の数が その目的たる株式の数が
その目的たる株式の数が
当社の1単元の株式数の 当社の1単元の株式数の
当社の1単元の株式数の
整数倍となる場合に限 整数倍となる場合に限
新株予約権の行使の条件 ※
整数倍となる場合に限
り、年間4回を限度とし り、年間4回を限度とし
り、年間4回を限度とし
て、これを行うことがで て、これを行うことがで
て、これを行うことがで
きる。 きる。
きる。
(3) 新株予約権は、行使期 (3) 新株予約権は、行使期
(3) 新株予約権は、行使期
間が到来していても、当 間が到来していても、当
間が到来していても、当
社普通株式が金融商品取 社普通株式が金融商品取
社普通株式が金融商品取
引所に上場した後、1年 引所に上場した後、1年
引所に上場した後、6ヶ
6ヶ月を経過しなければ 6ヶ月を経過しなければ
月を経過しなければ行使
行使することができな 行使することができな
することができない。
い。 い。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
※
組織再編成行為に伴う新株予約
(注)3
権の交付に関する事項 ※
3/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日の
前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式
分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満
の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、
付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権
は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に
限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組
織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
4/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
名称 第6回新株予約権 第7回新株予約権 第8回新株予約権
決議年月日 2018年12月17日 2018年12月17日 2018年12月17日
当社従業員 31 当社子会社取締役 1 社外協力者 3
付与対象者の区分及び人数(名)
新株予約権の数(個) ※ 1,000 (注)1 200 (注)1 2,500 (注)1
新株予約権の目的となる株式の
普通株式 20,000 (注)1 普通株式 4,000 (注)1 普通株式 50,000 (注)1
種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額
1,150(注)2 1,150(注)2 1,150(注)2
(円) ※
2020年12月22日 2020年12月22日 2020年12月22日
新株予約権の行使期間 ※
~2028年11月29日 ~2028年11月29日 ~2028年11月29日
新株予約権の行使により株式を
発行価格 1,150 発行価格 1,150 発行価格 1,150
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額 575 資本組入額 575 資本組入額 575
及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時 (1) 本新株予約権の行使時 (1) 本新株予約権の行使時
において、当社、当社の において、当社、当社の において、当社、当社の
子会社又は関連会社の取 子会社又は関連会社の取 子会社又は関連会社の取
締役、執行役員又は使用 締役、執行役員又は使用 締役、執行役員又は使用
人の地位を有していなけ 人の地位を有していなけ 人の地位を有していなけ
ればならない。 ればならない。 ればならない。
(2) 新株予約権の行使は、 (2) 新株予約権の行使は、 (2) 新株予約権の行使は、
その目的たる株式の数が その目的たる株式の数が その目的たる株式の数が
当社の1単元の株式数の 当社の1単元の株式数の 当社の1単元の株式数の
整数倍となる場合に限 整数倍となる場合に限 整数倍となる場合に限
り、年間4回を限度とし り、年間4回を限度とし り、年間4回を限度とし
新株予約権の行使の条件 ※
て、これを行うことがで て、これを行うことがで て、これを行うことがで
きる。 きる。 きる。
(3) 新株予約権は、行使期 (3) 新株予約権は、行使期 (3) 新株予約権は、行使期
間が到来していても、当 間が到来していても、当 間が到来していても、当
社普通株式が金融商品取 社普通株式が金融商品取 社普通株式が金融商品取
引所に上場した後、2年 引所に上場した後、2年 引所に上場した後、2年
を経過しなければ行使す を経過しなければ行使す を経過しなければ行使す
ることができない。 ることができない。 ることができない。
(4) 新株予約権者の相続人 (4) 新株予約権者の相続人 (4) 新株予約権者の相続人
による新株予約権の行使 による新株予約権の行使 による新株予約権の行使
は認めない。 は認めない。 は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
※
組織再編成行為に伴う新株予約
(注)3
権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11月
30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式
分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満
の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
5/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株
予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組
織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2)以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を
取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3)当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
5.2019年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年3月5日付で普通株式1株につき20株の株式分割を
行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
6/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
第9回新株予約権
決議年月日 2020年7月6日
当社取締役 1
付与対象者の区分及び人数
(名) 当社従業員 82
新株予約権の数(個) ※ 116,060 [114,260] (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 116,060 [114,260] (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年7月9日~2030年6月28日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,200
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 600
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、
執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍
となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に
新株予約権の行使の条件 ※
上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
(4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことは
できない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。当中間会計期間の末日から提出日
の前月末現在(2020年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当中間会計期間の末日における内容から変更はありません。
第10回新株予約権
決議年月日 2020年7月6日
当社取締役 4
付与対象者の区分及び人数
(名) 当社執行役員 2
新株予約権の数(個) ※ 200,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 200,000 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年7月9日~2030年7月8日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,200
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 600
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下
記①又は②に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株
予約権を行使することができる。
① 当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間
の特定の日において、当該特定の日の当社の時価総額(次式によって算出す
る。以下、「当社時価総額」という。)が初めて500億円を超過した場合、当
該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50%を
上限として新株予約権を行使することができる。
時価総額=(当社の発行済普通株式の総数-当社が保有する普通株式の自己株
新株予約権の行使の条件 ※
式の数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
② ①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利
行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社時価総額が
初めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、
割当てを受けた新株予約権の100%を上限として新株予約権を行使することが
できる。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次
に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使するこ
とができない。
7/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(た
だし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利
な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異
なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき
(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式
価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に
も上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式
価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所
に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
株予約権の行使の条件 ※
(3) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
る。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行
役員又は使用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければなら
ない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍
となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(5) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所
に上場した後、1年6ヶ月を経過しなければ行使することができない。
(6) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことは
できない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11
月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第11回新株予約権
決議年月日 2020年7月6日
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 1
(名)
新株予約権の数(個) ※ 20,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 20,000 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年7月9日~2030年7月8日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,200
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 600
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新
株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生
じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(た
だし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利
な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異
なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき
新株予約権の行使の条件 ※
(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式
価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に
も上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式
価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所
に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
8/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(2) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
る。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行
役員又は使用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければなら
ない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍
新株予約権の行使の条件 ※
となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(4) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引
所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
(5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(6) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことは
できない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11
月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第12回新株予約権
決議年月日 2020年9月30日
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 5
(名)
新株予約権の数(個) ※ 10,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 10,000 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年10月10日~2030年7月31日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,200
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 600
価格及び資本組入額(円) ※
(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、
執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍
となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に
新株予約権の行使の条件 ※
上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
(4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことは
できない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11
月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
第13回新株予約権
決議年月日 2020年9月30日
付与対象者の区分及び人数
当社社外協力者 1
(名)
新株予約権の数(個) ※ 10,000 (注)1
新株予約権の目的となる株式
普通株式 10,000 (注)1
の種類、内容及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金
1,200 (注)2
額(円) ※
新株予約権の行使期間 ※
2022年10月10日~2030年9月30日
新株予約権の行使により株式
発行価格 1,200
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 600
価格及び資本組入額(円) ※
9/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新
株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生
じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(た
だし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利
な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異
なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき
(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式
価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に
も上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式
価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所
新株予約権の行使の条件 ※
に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
(2) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社(「財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とす
る。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。)の取締役、執行
役員又は使用人(以下「取締役等」という。)の地位を有していなければなら
ない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍
となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(4) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引
所に上場した後、2年を経過しなければ行使することができない。
(5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(6) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことは
できない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※
組織再編成行為に伴う新株予
(注)3
約権の交付に関する事項 ※
※ 当中間会計期間の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年11
月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合
等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、
かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は
消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
10/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組
織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)4」に準じて、組織再編行為の際に当
社の取締役会で決定する。
4.新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の
取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得すること
ができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合
④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合
(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予
約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日
総数増減数(株) 総数残高(株) (千円) (千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2020年4月1日~
- 8,525,180 - 100,000 - 1,065,962
2020年9月30日
11/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(5) 【大株主の状況】
2020年9月30日 現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
氏名又は名称 住所 除く。)の総数に対する
(千株)
所有株式数の割合(%)
湯浅 智之
東京都世田谷区 2,416 33.90
東京都渋谷区南平台町16番17号
CCC DESIGN株式会社
1,600 22.46
渋谷ガーデンタワー6階
澤田 貴司
東京都世田谷区 1,260 17.68
齋藤 武一郎
東京都渋谷区 626 8.79
瓜生 健太郎
東京都文京区 500 7.02
伊藤 雅俊
東京都港区 400 5.61
玉塚 元一
東京都渋谷区 205 2.88
福部 明浩
東京都世田谷区 60 0.85
千田 勇一
東京都世田谷区 31 0.44
大山 拓也
東京都渋谷区 16 0.22
計 - 7,114 99.85
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,400千株があります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年9月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式 1,400,000 - -
完全議決権株式であり、権利内容
完全議決権株式(その他) 普通株式 7,125,000 71,250 に何ら限定の無い当社における標
準となる株式であります。
単元未満株式 普通株式 180 - -
発行済株式総数 8,525,180 - -
総株主の議決権 - 71,250 -
(注) 単元株式は100株としております。
② 【自己株式等】
2020年9月30日 現在
発行済株式総数
所有者の氏名 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数
所有者の住所 に対する所有
又は名称 株式数(株) 株式数(株) の合計(株)
株式数の割合(%)
(自己保有株式) 東京都港区北青山
1,400,000 - 1,400,000 16.42
株式会社リヴァンプ 二丁目12番16号
計 - 1,400,000 - 1,400,000 16.42
4 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当半期報告書の提出日までにおいて、役員の異動はありません。
12/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
5 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2020年9月30日 現在
セグメントの名称 従業員数(名)
経営&マーケティング事業 31
業務・デジタル&IT事業 166
投資事業 -
全社(共通) 21
合計 218
(注) 1.従業員数は就業人員であります。
2.上記表には、受入出向社員を含みます。
3.全社(共通)は、管理部門の従業員であります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
13/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当中間会計期間において、当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について、重要な変更はありません。
2 【経営成績等の概要】
(1) 経営成績等の状況の概要
当中間会計期間における当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当中間会計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞、個人消
費の低迷などにより、大幅な落ち込みとなりました。緊急事態宣言の解除後は、外出自粛の緩和などを背景に、
景気の持ち直しに向けた動きがあったものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せない中で、回復は
緩やかなものとなっており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境の中で、当社は引き続き主力事業である経営・マーケティング事業と業務・デジタル&IT事業
を中心に既存クライアントからの継続受注に努めました。
以上の結果、当中間会計期間の売上高は3,117,554千円(前年同期比8.7%増)、営業利益は720,848千円(同
5.4%増)、経常利益は720,817千円(同5.4%増)、中間純利益は471,486千円(同14.9%減)となっておりま
す。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
(a) 経営・マーケティング事業
経営・マーケティング事業については、既存クライアントからの継続的な受注に加え新規案件の受注があっ
たものの、人件費及び外注費が増加したこと、制作メディア売上高に係るコストが先行したことにより、売上
高623,080千円(前年同期比22.8%増)、セグメント利益(経常利益)209,449千円(同17.6%減)となりまし
た。
(b) 業務・デジタル&IT事業
業務・デジタル&IT事業については、既存のクライアントからの継続的受注があったものの、請負案件を中
心に下期に売上高の計上となる案件が増加したこと、また人件費及び外注費が増加したことにより、売上高
2,081,066千円(前年同期比11.0%減)、セグメント利益(経常利益)440,481千円(同39.4%減)となりまし
た。
(c) 投資事業
投資事業については、営業投資有価証券の売却により、売上高413,407千円(前年同期は23,840千円)、セグメ
ント利益(経常利益)は412,158千円(同18,985千円)となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当中間会計期間における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して1,385,454千円減少し、3,672,758千
円となりました。各キャッシュ・フローの状況と、その要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間会計期間の営業活動により獲得した資金は、452,231千円(前中間会計期間は383,671千円の収入)と
なりました。これは主に、たな卸資産の増加額130,348千円、未払金及び未払費用の減少額131,194千円、並び
に税引前中間純利益720,817千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間会計期間の投資活動により使用した資金は、111,625千円(前中間会計期間は109,423千円の収入)と
なりました。これは主に、貸付による支出100,000千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間会計期間の財務活動により使用した資金は、1,726,060千円(前中間会計期間は変動なし)となりまし
た。これは主に、自己株式の取得による支出1,680,000千円によるものであります。
14/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(2) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績及び受注実績
当社は、コンサルティング及び投資に関する事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績及び受
注実績の記載に馴染まないため、省略しております。
② 販売実績
当中間会計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(%)
経営・マーケティング事業 623,080 22.8
業務・デジタル&IT事業 2,081,066 △11.0
投資事業 413,407 1,634.1
合計 3,117,554 8.7
(注)1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
相手先
販売高(千円) 割合(%) 販売高(千円) 割合(%)
㈱良品計画 1,053,650 36.7 620,035 19.9
(※) - - 413,407 13.3
(※) 営業投資有価証券の譲渡による利益であります。なお、譲渡先と締結した株式譲渡契約契約により守
秘義務が課されていること、また継続的な取引関係にはないことから、非開示といたします。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3 【経営上の重要な契約等】
当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
4 【研究開発活動】
該当事項はありません。
15/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
第3 【設備の状況】
1 【主要な設備の状況】
当中間会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。
2 【設備の新設、除却等の計画】
前事業年度末において、計画中又は実施中の重要な設備の新設、除却等はありません。また、当中間会計期間にお
いて、新たに確定した重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
16/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
第4 【経理の状況】
1.中間財務諸表の作成方法について
当社の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大蔵省令第38号)
に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間会計期間(2020年4月1日から2020年9月30日
まで)の中間財務諸表について、三優監査法人により中間監査を受けております。
17/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
1 【中間財務諸表】
(1) 【中間貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当中間会計期間
(2020年3月31日) (2020年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 5,058,212 3,672,758
受取手形 - 20,848
売掛金 586,673 593,932
※2 607,329 ※2 1,156,253
営業投資有価証券
たな卸資産 25,357 155,707
51,390 48,317
その他
流動資産合計 6,328,964 5,647,818
固定資産
※1 24,809 ※1 18,951
有形固定資産
無形固定資産 4,409 5,627
投資その他の資産
関係会社株式 290,326 299,226
その他 372,172 355,465
△ 6,224 △ 6,224
貸倒引当金
投資その他の資産合計 656,276 648,467
固定資産合計 685,494 673,045
資産合計 7,014,459 6,320,864
負債の部
流動負債
買掛金 219,862 352,317
短期借入金 72,000 20,000
未払法人税等 73,066 249,330
賞与引当金 131,704 171,925
役員賞与引当金 34,000 -
※4 323,362 ※4 148,146
その他
流動負債合計 853,997 941,719
固定負債
長期未払金 26,400 26,400
- 77,940
繰延税金負債
固定負債合計 26,400 104,340
負債合計 880,397 1,046,059
18/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(単位:千円)
前事業年度 当中間会計期間
(2020年3月31日) (2020年9月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金
資本準備金 1,065,962 1,065,962
663,961 663,961
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,729,923 1,729,923
利益剰余金
その他利益剰余金
4,068,495 4,539,982
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 4,068,495 4,539,982
自己株式 - △ 1,680,000
株主資本合計 5,898,419 4,689,906
評価・換算差額等
235,642 578,958
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 235,642 578,958
新株予約権 - 5,940
純資産合計 6,134,061 5,274,804
負債純資産合計 7,014,459 6,320,864
19/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(2) 【中間損益計算書】
(単位:千円)
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日) 至 2020年9月30日)
売上高 2,868,835 3,117,554
1,937,740 2,150,729
売上原価
売上総利益 931,094 966,825
販売費及び一般管理費 247,714 245,976
営業利益 683,379 720,848
※1 539 ※1 256
営業外収益
※2 261 ※2 287
営業外費用
経常利益 683,658 720,817
※3 163,783
特別利益 -
税引前中間純利益 847,441 720,817
※4 293,129 ※4 249,330
法人税等
中間純利益 554,311 471,486
20/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(3) 【中間株主資本等変動計算書】
前中間会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 100,000 1,065,962 1,174,486 2,240,448 2,963,106 2,963,106 △ 510,524 4,793,030
当中間期変動額
中間純利益 554,311 554,311 554,311
株主資本以外の項目の
当中間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 - - - - 554,311 554,311 - 554,311
当中間期末残高 100,000 1,065,962 1,174,486 2,240,448 3,517,418 3,517,418 △ 510,524 5,347,342
評価・換算差額等
その他
純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 457,154 457,154 5,250,185
当中間期変動額
中間純利益 554,311
株主資本以外の項目の
△ 122,865 △ 122,865 △ 122,865
当中間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 △ 122,865 △ 122,865 431,446
当中間期末残高 334,289 334,289 5,681,631
21/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
当中間会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 4,068,495 4,068,495 - 5,898,419
当中間期変動額
中間純利益 471,486 471,486 471,486
自己株式の取得 △ 1,680,000 △ 1,680,000
新株予約権の発行
株主資本以外の項目の
当中間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 - - - - 471,486 471,486 △ 1,680,000 △ 1,208,513
当中間期末残高 100,000 1,065,962 663,961 1,729,923 4,539,982 4,539,982 △ 1,680,000 4,689,906
評価・換算差額等
その他
新株予約権 純資産合計
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
当期首残高 235,642 235,642 - 6,134,061
当中間期変動額
中間純利益 471,486
自己株式の取得 △ 1,680,000
新株予約権の発行 5,940 5,940
株主資本以外の項目の
343,315 343,315 343,315
当中間期変動額(純額)
当中間期変動額合計 343,315 343,315 5,940 △ 859,257
当中間期末残高 578,958 578,958 5,940 5,274,804
22/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(4) 【中間キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日) 至 2020年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純利益 847,441 720,817
減価償却費 6,503 6,788
賞与引当金の増減額(△は減少) 28,787 40,221
役員賞与引当金の増減額(△は減少) △ 16,990 △ 34,000
受取利息及び受取配当金 △ 539 △ 141
支払利息 259 287
関係会社株式売却損益(△は益) △ 163,783 -
売上債権の増減額(△は増加) 462,752 △ 29,219
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 10,751 △ 130,348
営業投資有価証券の増減額(△は増加) 13,831 △ 24,302
仕入債務の増減額(△は減少) △ 49,254 135,829
未払金及び未払費用の増減額(△は減少) △ 150,244 △ 136,717
未払消費税等の増減額(△は減少) △ 29,093 △ 37,992
△ 25,698 14,175
その他
小計 913,219 525,397
利息及び配当金の受取額
680 141
利息の支払額 △ 296 △ 241
△ 529,933 △ 73,066
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 383,671 452,231
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 2,680 △ 3,375
投資有価証券の取得による支出 △ 80,000 -
関係会社株式の取得による支出 - △ 8,900
関係会社株式の売却による収入 189,886 -
貸付けによる支出 - △ 100,000
貸付金の回収による収入 3,250 650
△ 1,032 -
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー 109,423 △ 111,625
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) - △ 52,000
新株予約権の発行による収入 - 5,940
- △ 1,680,000
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー - △ 1,726,060
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 493,094 △ 1,385,454
現金及び現金同等物の期首残高 4,018,944 5,058,212
※ 4,512,039 ※ 3,672,758
現金及び現金同等物の中間期末残高
23/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
② その他有価証券(営業投資有価証券を含む)
時価のあるもの……中間会計期間末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処
理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの……移動平均法による原価法
③ 投資事業組合等への出資金(営業投資有価証券を含む)
組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。
(2) たな卸資産 の評価基準及び評価方法
仕掛品 …… 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
貯蔵品 …… 最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
3.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個
別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当中間会計期間に負担すべき額を計上し
ております。
4.収益及び費用の計上基準
営業投資有価証券売上高及び売上原価
売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益(純額)、受取配当金及び
投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。 また、売上原価のうち投資損失については、営
業投資有価証券の評価損及び売却損(純額)を計上しております。
5.中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
ない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
6.その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
24/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(中間貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度 当中間会計期間
( 2020年3月31日 ) ( 2020年9月30日 )
有形固定資産の減価償却累計額 36,039 千円 41,897 千円
※2 担保に供している資産
前事業年度 当中間会計期間
( 2020年3月31日 ) ( 2020年9月30日 )
営業投資有価証券(注) 52,750 千円 52,750 千円
(注) 営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しております。
3 債務保証
下記の会社の賃貸借契約に伴う債務(契約未経過期間の賃料等)について債務保証を行っております。
前事業年度 当中間会計期間
( 2020年3月31日 ) ( 2020年9月30日 )
㈱シー・アイ・エー 15,015 千円 8,085 千円
※4 消費税等の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
(中間損益計算書関係)
※1 営業外収益の主要項目は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日 ) 至 2020年9月30日 )
受取利息 539 千円 141 千円
※2 営業外費用の主要項目は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日 ) 至 2020年9月30日 )
支払利息 259 千円 287 千円
※3 特別利益の主要項目は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日 ) 至 2020年9月30日 )
関係会社株式売却益 163,783 千円 - 千円
※4 中間会計期間における税金費用につきましては、簡便法により計算しているため、法人税等調整額は「法人税
等」に含めて表示しております。
5 減価償却実施額は、次のとおりであります。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日 ) 至 2020年9月30日 )
有形固定資産 5,542 千円 5,858 千円
無形固定資産 960 〃 929 〃
25/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(中間株主資本等変動計算書関係)
前中間会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日 )
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当中間会計期間末(株)
普通株式 9,702,180 - - 9,702,180
2. 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当中間会計期間末(株)
普通株式 1,177,000 - - 1,177,000
3.新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当中間会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 期間末残高
当事業年度 当中間会計
増加 減少
株式の種類 (千円)
期首 期間末
ストック・オプション
- - - - - -
としての新株予約権
提出会社
自社株式オプション
- - - - - -
としての新株予約権
合計 - - - - -
4. 配当に関する事項
該当事項はありません。
当中間会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日 )
1.発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当中間会計期間末(株)
普通株式 8,525,180 - - 8,525,180
2. 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当中間会計期間末(株)
普通株式 - 1,400,000 - 1,400,000
(注)普通株式の自己株式数の増加1,400,000株は株主総会決議による自己株式の取得によるものであります。
3.新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
新株予約権の 当中間会計
区分 新株予約権の内訳 目的となる 期間末残高
当事業年度 当中間会計
増加 減少
株式の種類 (千円)
期首 期間末
ストック・オプション
- - - - - 5,940
としての新株予約権
提出会社
自社株式オプション
- - - - - -
としての新株予約権
合計 - - - - 5,940
4. 配当に関する事項
該当事項はありません。
26/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
ます。
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日 ) 至 2020年9月30日 )
現金及び預金 4,512,039 千円 3,672,758 千円
現金及び現金同等物 4,512,039 〃 3,672,758 〃
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引(借手側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前事業年度 当中間会計期間
( 2020年3月31日 ) ( 2020年9月30日 )
1年内 113,237 千円 103,801 千円
1年超 37,745 〃 - 〃
合計 150,983 〃 103,801 〃
27/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(金融商品関係)
金融商品の時価等に関する事項
中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、
時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
前事業年度( 2020年3月31日 )
貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金 5,058,212 5,058,212 -
(2) 受取手形
- - -
(3) 売掛金
586,673 586,673 -
(4) 営業投資有価証券
310,558 310,558 -
資産計 5,955,443 5,955,443 -
(1) 買掛金
219,862 219,862 -
(2) 短期借入金
72,000 72,000 -
(3) 未払法人税等
73,066 73,066 -
負債計 364,929 364,929 -
当中間会計期間( 2020年9月30日 )
中間貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金 3,672,758 3,672,758 -
(2) 受取手形
20,848 20,848 -
(3) 売掛金
593,932 593,932 -
(4) 営業投資有価証券
823,940 823,940 -
資産計 5,111,479 5,111,479 -
(1) 買掛金
352,317 352,317 -
(2) 短期借入金
20,000 20,000 -
(3) 未払法人税等
249,330 249,330 -
負債計 621,647 621,647 -
(注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、並びに(3) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
によっております。
(4) 営業投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、並びに(3)未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
によっております。
(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の中間貸借対照表計上額(貸借対照表計上額)
(単位:千円)
区分 2020年3月31日 2020年9月30日
営業投資有価証券 296,771 332,313
投資有価証券 80,950 80,950
関係会社株式 290,326 299,226
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把
握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
なお、営業投資有価証券について、前事業年度において12,248千円、当中間会計期間において711千円の減損処
理を行っております。
28/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(有価証券関係)
1.子会社株式及び関連会社株式
前事業年度( 2020年3月31日 )
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式290,326千円)は市場価格がなく、時価を把握す
ることが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当中間会計期間( 2020年9月30日 )
子会社株式及び関連会社株式(中間貸借対照表計上額 関係会社株式299,226千円)は市場価格がなく、時価を把
握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
2.その他有価証券
前事業年度( 2020年3月31日 )
貸借対照表計上額 取得原価 差額
区分
(千円) (千円) (千円)
貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式 310,558 3,782 306,775
小計 310,558 3,782 306,775
貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
株式 - - -
小計 - - -
合計 310,558 3,782 306,775
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額377,721千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
れることから、記載しておりません。
当中間会計期間( 2020年9月30日 )
中間貸借対照表 取得原価 差額
区分
計上額(千円) (千円) (千円)
中間貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの
株式 823,940 3,782 820,157
小計 823,940 3,782 820,157
中間貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの
株式 - - -
小計 - - -
合計 823,940 3,782 820,157
(注) 非上場株式(中間貸借対照表計上額413,263千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認
められることから、記載しておりません。
3.減損処理した有価証券
前事業年度( 2020年3月31日 )
その他有価証券について12,248千円(営業投資有価証券の株式12,248千円)減損処理を行っております。
当中間会計期間( 2020年9月30日 )
その他有価証券について711千円(営業投資有価証券の株式711千円)減損処理を行っております。
29/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(ストック・オプション等関係)
中間会計期間に付与したストック・オプションの内容
前中間会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日 )
該当事項はありません。
当中間会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日 )
第9回新株予約権 第10回新株予約権 第11回新株予約権
会社名 提出会社 提出会社 提出会社
決議年月日 2020年6月29日 2020年6月29日 2020年6月29日
当社取締役 1 当社取締役 4
付与対象者の区分及び人数
当社子会社取締役 1
(名) 当社従業員 82 当社執行役員 2
普通株式 116,060 株 普通株式 200,000株 普通株式 20,000株
株式の種類及び付与数
付与日 2020年7月9日 2020年7月9日 2020年7月9日
権利確定条件 (注)1 (注)2,3、4 (注)1,4
対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。 ません。 ません。
2022年7月9日 2022年7月9日 2022年7月9日
権利行使期間
~2030年6月28日 ~2030年7月8日 ~2030年7月8日
権利行使価格(円) 1,200 1,200 1,200
付与日における公正な評価
- - -
単価(円)
(注)1.新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締
役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、2年を経過しなけ
れば行使することができない。
2.新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締
役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、1年6ヶ月を経過
しなければ行使することができない。
3.① 当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特
定の日の当社の時価総額(次式によって算出する。以下、「当社時価総額」という。)が初めて500億円を超
過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50%を上限として新株
予約権を行使することができる。
時価総額=(当社の発行済普通株式の総数-当社が保有する普通株式の自己株式の数)×東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値
② ①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特
定の日において、当該特定の日の当社時価総額が初めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、
新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の100%を上限として新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合に
は、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199
条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株
式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該
新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行
使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引
時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以
降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
30/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
(持分法損益等)
1.関連会社に関する事項
前事業年度 当中間会計期間
( 2020年3月31日 ) ( 2020年9月30日 )
関連会社に対する投資の金額 79,600 千円 79,600 千円
持分法を適用した場合の投資の金額 252,268 〃 210,211 〃
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日 ) 至 2020年9月30日 )
持分法を適用した場合の投資利益又は投
22,311 千円 △42,057 千円
資損失(△)の金額
2.開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケティ
ング事業」「業務・デジタル&IT事業」「投資事業」の3つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「経営・マーケティング事業」は、主に経営戦略の立案支援や実行支援を中心とする経営支援業務及びマーケ
ティング戦略の立案支援や制作支援を中心とするマーケティング支援業務を行っております。
「業務・デジタル&IT事業」は、BtoCビジネスを中心とする企業に対するコンサルティング業務を行っておりま
す。当該コンサルティング業務には、BtoCビジネスを展開する企業のシステム開発の支援業務や開発業務、デジタ
ルマーケティング戦略の支援業務なども含んでおります。
「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、(重要な会計方針)における記載と同一であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前中間会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日 )
(単位:千円)
報告セグメント
調整額 中間財務諸表
合計
経営・マーケ 業務・
(注)1,2 計上額
投資
ティング デジタル&IT
売上高
外部顧客への売上高 507,553 2,337,441 23,840 2,868,835 - 2,868,835
セグメント間の内部
- - - - - -
売上高又は振替高
計 507,553 2,337,441 23,840 2,868,835 - 2,868,835
セグメント利益 254,156 727,463 18,985 1,000,605 △ 316,947 683,658
セグメント資産 221,516 474,851 752,685 1,449,053 5,411,368 6,860,422
(注)1.調整額の内容は次の通りであります。
(1) セグメント利益の調整額△316,947千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額5,411,368千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告
セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
2.セグメント利益 は 、中間損益計算書の経常利益と調整を行っております。
31/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
当中間会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日 )
(単位:千円)
報告セグメント
調整額 中間財務諸表
合計
経営・マーケ 業務・
(注)1,2 計上額
投資
ティング デジタル&IT
売上高
外部顧客への売上高 623,080 2,081,066 413,407 3,117,554 - 3,117,554
セグメント間の内部
- - - - - -
売上高又は振替高
計 623,080 2,081,066 413,407 3,117,554 - 3,117,554
セグメント利益 209,449 440,481 412,158 1,062,089 △ 341,271 720,817
セグメント資産 356,064 595,680 1,042,792 1,994,538 4,326,326 6,320,864
(注)1.調整額の内容は次の通りであります。
(1) セグメント利益の調整額△341,271千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告
セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額4,326,326千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告
セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
2.セグメント利益は、中間損益計算書の経常利益と調整を行っております。
【関連情報】
前中間会計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日 )
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
㈱良品計画 1,053,650 千円 業務・デジタル&IT事業
当中間会計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日 )
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が中間損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
㈱良品計画 620,035 千円 業務・デジタル&IT事業
(※) 413,407 〃 投資事業
(※) 営業投資有価証券の譲渡による利益であります。なお、譲渡先と締結した株式譲渡契約契約により守秘義
務が課されていること、また継続的な取引関係にはないことから、非開示といたします。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
32/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり純資産額並びに1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当中間会計期間
項目
( 2020年3月31日 ) ( 2020年9月30日 )
1株当たり純資産額 719.52円 739.47円
前中間会計期間 当中間会計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
項目
至 2019年9月30日 ) 至 2020年9月30日 )
1株当たり中間純利益 65.02円 58.29円
(算定上の基礎)
中間純利益(千円) 554,311 471,486
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る中間純利益(千円) 554,311 471,486
普通株式の期中平均株式数(株) 8,525,180 8,089,114
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
-
中間純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期
中平均株価が把握できないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、当社が保有する子会社である株式会社シー・アイ・エーの株式の全部をデロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリー合同会社に譲渡することを決定し、2020年11月11日付で同社との間で株式譲渡契約を締結、
2020年11月30日付で譲渡しました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社
② 分離した事業の内容
株式会社シー・アイ・エー
③ 事業分離を行った理由
当社グループの事業内容について見直しを行った結果、当社と株式会社シー・アイ・エーとの間において事業
シナジー効果は乏しく、事業の選択と集中を図り中長期にわたり業績を拡大するためには同社の株式を譲渡して
成長事業を柱とした事業領域に経営資源を集中することが、当社グループの成長につながるとの判断に至りまし
た。
④ 事業分離日
2020年11月30日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 分離した事業が含まれている報告セグメント
経営・マーケティング事業
2 【その他】
該当事項はありません。
33/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
第5 【提出会社の参考情報】
当中間会計期間の開始日から半期報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書(少額募集等)及びその添付書類
事業年度 第15期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日関東財務局長に提出。
(2) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2020年4月20日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2020年6月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書
2020年6月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
2020年11月12日関東財務局長に提出。
(3) 臨時報告書の訂正報告書
2020年6月12日提出の臨時報告書(主要株主の異動)に係る訂正報告書
2020年6月16日関東財務局長に提出。
2020年6月30日提出の臨時報告書(主要株主の異動)に係る訂正報告書
2020年7月7日関東財務局長に提出。
2020年6月30日提出の臨時報告書(主要株主の異動)に係る訂正報告書
2020年9月14日関東財務局長に提出。
34/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
第二部 【関係会社の情報】
当中間会計期間において、新たに株式会社インビクタスの株式を取得し、子会社としております。
関係内容
資本金又は出資金 議決権の所有(又は
名称 住所 主要な事業の内容
(百万円) 被所有)割合(%)
営業上の取引
・管理業務の受託
㈱インビクタス 東京都港区 9 コンサルティング事業 70.1
・業務委託
35/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
36/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
独立監査人の中間監査報告書
2020年12月24日
株式会社リヴァンプ
取締役会 御中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
米 林 喜 一
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
畑 村 国 明
公認会計士 ㊞
業務執行社員
中間監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社リヴァンプの2020年4月1日から2021年3月31日までの第16期事業年度の中間会計期間(2020年4月1日
から2020年9月30日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計
算書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
して、株式会社リヴァンプの2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間(2020年4月1
日から2020年9月30日まで)の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認め
る。
中間監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査
の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、
我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい
る。
中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項
を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資
者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場か
ら中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に
又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断
される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的
専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一
部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、
分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。
・ 中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
37/38
EDINET提出書類
株式会社リヴァンプ(E34023)
半期報告書(少額募集等)
価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に
関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関 連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の
注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財
務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手し
た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準 に準拠
しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が
基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統
制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(半期報告書提出
会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。
38/38