サワイグループホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サワイグループホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成） |
EDINET提出書類
サワイグループホールディングス株式会社(E36190)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年12月25日
【会社名】 サワイグループホールディングス株式会社 (注)１
【英訳名】 SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd. (注)１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 澤井 健造 (注)１
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原五丁目２番30号 (注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 沢井製薬株式会社
上席執行役員 経営管理部長 桜井 良樹
【最寄りの連絡場所】 沢井製薬株式会社
大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】 沢井製薬株式会社
06-6105-5711 (代表)
【事務連絡者氏名】 同上
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 ０円 (注)２
2,069,982,600円 (注)３
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) １ 本届出書提出日現在において、サワイグループホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は未設立
であり、2021年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名は未定であるため、沢井製薬
株式会社(以下「沢井製薬」という。)の代表者の役職氏名を記載しております。また、本店の所在の場所に
つきましては、現時点での予定を記載しております。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額です。
３ 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額です。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月30日付で提出いたしました有価証券届出書及びその添付書類について、2020年12月21日に開催された沢
井製薬の臨時株主総会において、株式移転計画が承認されたこと、2020年12月25日に金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を提出したこと、並び
に当該届出書の添付書類である取締役会議事録に訂正すべき事項が生じたことに伴い、記載内容の一部に訂正すべき
事項がありますので当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報
第１ 組織再編成(公開買付け)の概要
１ 組織再編成の目的等
３ 組織再編成に係る契約
６ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
７ 組織再編成に関する手続
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(4) 役員の報酬等
第六部 組織再編成対象会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
(1) 組織再編成対象会社が提出した書類
③ 臨時報告書
（添付書類の追加）
2020年11月24日沢井製薬取締役会議事録
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
発行数 2,304個(注)１、２、３
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 該当事項はありません。
割当日 2021年４月１日
払込期日 該当事項はありません。
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．～４．省略
５．新株予約権は、2020年７月28日及び同年11月24日に開催された沢井製薬の取締役会の決議(株式移転計画の
承認及び臨時株主総会への付議)並びに2020年12月21日に開催 予定の 沢井製薬の臨時株主総会の特別決議(株
式移転計画の承認)に基づき行う本株式移転に伴い発行する予定です。
(訂正後)
発行数 2,304個(注)１、２、３
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 該当事項はありません。
割当日 2021年４月１日
払込期日 該当事項はありません。
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．～４．省略
５．新株予約権は、2020年７月28日及び同年11月24日に開催された沢井製薬の取締役会の決議(株式移転計画の
承認及び臨時株主総会への付議)並びに2020年12月21日に開催 された 沢井製薬の臨時株主総会の特別決議(株
式移転計画の承認)に基づき行う本株式移転に伴い発行する予定です。
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第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】
１ 【組織再編成の目的等】
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
② 提出会社の企業集団の概要
(訂正前)
＜前略＞
当社設立後の、当社と沢井製薬の状況は以下のとおりです。
沢井製薬は、2020年12月21日開催 予定 の臨時株主総会に よる承認を前提として 、2021年４月１日(予定)を
もって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
当社設立後の、当社と沢井製薬の状況は以下のとおりです。
沢井製薬は、2020年12月21日開催の臨時株主総会に おいて承認された株式移転計画に基づき 、2021年４月１
日(予定)をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
＜後略＞
３ 【組織再編成に係る契約】
１．株式移転計画の内容の概要
(訂正前)
沢井製薬は、2020年12月21日開催 予定 の臨時株主総会による承認を前提として2021年４月１日(予定)をもって、
当社を株式移転設立完全親会社、沢井製薬を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移
転計画(以下「本株式移転計画」という。)を2020年７月28日開催の沢井製薬の取締役会において承認いたしまし
た。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際し、基準時における沢井製薬の株主に対し、その保有する沢
井製薬の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。本株式移転計画 において
は、2020年12月21日に開催され る予定の 沢井製薬の臨時株主総会において、 本株式移転計画の承認及び本株式移転
に必要な事項に関する決議を求めるものとして おります。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店
所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきまし
ては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
(訂正後)
沢井製薬は、2020年12月21日開催の臨時株主総会による承認を前提として2021年４月１日(予定)をもって、当社
を株式移転設立完全親会社、沢井製薬を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計
画(以下「本株式移転計画」という。)を2020年７月28日開催の沢井製薬の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際し、基準時における沢井製薬の株主に対し、その保有する沢
井製薬の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。本株式移転計画は、2020
年12月21日に開催され た 沢井製薬の臨時株主総会において、 承認可決されて おります。その他、本株式移転計画に
おいては、当社の商号、本店所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定さ
れております(詳細につきましては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
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６ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
(訂正前)
① 買取請求権の行使の方法について
沢井製薬の株主が、その有する沢井製薬の普通株式につき、沢井製薬に対して会社法第806条に定める反対株主
の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月21日開催 予定の 臨時株主総会に先立って本株式移転に反対す
る旨を沢井製薬に対し通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、沢井製薬が、上記株主総会の
決議の日(2020年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法
律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要が
あります。
② 議決権の行使の方法について
沢井製薬の株主による議決権の行使の方法としては、2020年12月21日開催 予定の 臨時株主総会に出席して議決
権を行使する方法があります(なお、株主は、沢井製薬の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決
権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に
関する代理権を証明する書面を、沢井製薬に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットによっ
て議決権を行使する方法もあり、その場合にはいずれも2020年12月18日午後５時20分までに議決権を行使するこ
とが必要となります。
＜後略＞
(訂正後)
① 買取請求権の行使の方法について
沢井製薬の株主が、その有する沢井製薬の普通株式につき、沢井製薬に対して会社法第806条に定める反対株主
の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月21日 に 開催 された 臨時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を沢井製薬に対し通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、沢井製薬が、上記株主総会
の決議の日(2020年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する
法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要
があります。
② 議決権の行使の方法について
沢井製薬の株主による議決権の行使の方法としては、2020年12月21日 に 開催 された 臨時株主総会に出席して議
決権を行使する方法があります(なお、株主は、沢井製薬の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議
決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会
に関する代理権を証明する書面を、沢井製薬に提出する必要があります。)。また、郵送又はインターネットに
よって議決権を行使する方法もあり、その場合にはいずれも2020年12月18日午後５時20分までに議決権を行使す
ることが必要となります。
＜後略＞
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７ 【組織再編成に関する手続】
(訂正前)
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、沢井製薬は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第
808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定め
の相当性に関する事項、④沢井製薬の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を記載した書面を、沢井製薬の本店において2020年12月４日よりそれ
ぞれ備え置 く予定です 。
①は、2020年７月28日開催の沢井製薬の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際
して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計画において定める当社の資本金及び準備
金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当て等に係る
定め等の相当性に関する事項について説明するものです。④は、沢井製薬の最終事業年度末日後に生じた重要な財
産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、沢井製薬の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの
間に、上記①から④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2020年７月28日 本株式移転計画承認取締役会
2020年９月30日 本株式移転計画承認臨時株主総会基準日
2020年12月21日 (予定) 本株式移転計画承認臨時株主総会
2021年３月30日 (予定) 東京証券取引所上場廃止日(沢井製薬)
2021年４月１日 (予定) 当社設立登記日(効力発生日)
2021年４月１日 (予定) 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
(1) 普通株式について
沢井製薬の株主が、その有する沢井製薬の普通株式につき、沢井製薬に対して会社法第806条に定める反対株主
の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月21日開催 予定の 臨時株主総会に先立って本株式移転に反対す
る旨を沢井製薬に通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、沢井製薬が、上記株主総会の決議
の日(2020年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第
161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があり
ます。
＜後略＞
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(訂正後)
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、沢井製薬は、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移
転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③会社法第
808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定め
の相当性に関する事項、④沢井製薬の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他
の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を記載した書面を、沢井製薬の本店において2020年12月４日よりそれ
ぞれ備え置 いております 。
①は、2020年７月28日開催の沢井製薬の取締役会において承認された株式移転計画です。②は、本株式移転に際
して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計画において定める当社の資本金及び準備
金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。③は、本株式移転に伴う新株予約権の割当て等に係る
定め等の相当性に関する事項について説明するものです。④は、沢井製薬の最終事業年度末日後に生じた重要な財
産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、沢井製薬の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの
間に、上記①から④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
2020年７月28日 本株式移転計画承認取締役会
2020年９月30日 本株式移転計画承認臨時株主総会基準日
2020年12月21日 本株式移転計画承認臨時株主総会
2021年３月30日 (予定) 東京証券取引所上場廃止日(沢井製薬)
2021年４月１日 (予定) 当社設立登記日(効力発生日)
2021年４月１日 (予定) 当社株式上場日
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
(1) 普通株式について
沢井製薬の株主が、その有する沢井製薬の普通株式につき、沢井製薬に対して会社法第806条に定める反対株主
の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月21日 に 開催 された 臨時株主総会に先立って本株式移転に反対
する旨を沢井製薬に通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、沢井製薬が、上記株主総会の決
議の日(2020年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律
第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があ
ります。
＜後略＞
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】
(訂正前)
2020年７月28日 沢井製薬の取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、本株式移転
による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。
2020年12月21日 (予定) 沢井製薬の臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、沢井製薬が
その完全子会社となることについて決議 する予定です 。
2021年４月１日(予定) 沢井製薬が単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を東京証
券取引所に上場する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
2020年７月28日 沢井製薬の取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、本株式移転
による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。
2020年12月21日 沢井製薬の臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、沢井製薬が
その完全子会社となることについて決議 いたしました 。
2021年４月１日(予定) 沢井製薬が単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を東京証
券取引所に上場する予定です。
＜後略＞
第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(4) 【役員の報酬等】
(訂正前)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、沢井製薬に準じ、今後策定する予
定です。
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立日から最初の定時株主総会の時までの取締役及び監査役の報酬の内容は、2020年12月21日
開催 予定の 沢井製薬の臨時株主総会にて承認され る前提で 、次のとおりとする予定です。
a.取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内(ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人
部分の給与は含まれない。)とします。
b.監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内とします。
＜後略＞
(訂正後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、沢井製薬に準じ、今後策定する予
定です。
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立日から最初の定時株主総会の時までの取締役及び監査役の報酬の内容は、2020年12月21日
に 開催 された 沢井製薬の臨時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定です。
a.取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内(ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人
部分の給与は含まれない。)とします。
b.監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内とします。
＜後略＞
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第六部 【組織再編成対象会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】
(訂正前)
＜前略＞
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2020年 11 月 30 日)までに、以下の臨時報告書を提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日関東
財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を2020年７月29日関東
財務局長に提出
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本 訂正 届出書提出日(2020年 12 月 25 日)までに、以下の臨時報告書を提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日関東
財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づく臨時報告書を2020年７月29日関東
財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年12月25日関東
財務局長に提出
＜後略＞
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