株式会社フォーシーズホールディングス 有価証券報告書 第18期(令和1年10月1日－令和2年9月30日)

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                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     福岡財務支局長

    【提出日】                     2020年12月23日

    【事業年度】                     第18期(自       2019年10月１日         至   2020年９月30日）

    【会社名】                     株式会社フォーシーズホールディングス

    【英訳名】                     4Cs  Holdings     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長            天童　淑巳

    【本店の所在の場所】                     福岡市中央区薬院一丁目１番１号

    【電話番号】                     092－720－5460（代表）

    【事務連絡者氏名】                     執行役員管理副本部長　　上畠　正教

    【最寄りの連絡場所】                     福岡市中央区薬院一丁目１番１号

    【電話番号】                     092－720－5460（代表）

    【事務連絡者氏名】                     執行役員管理副本部長　　上畠　正教

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     （１）連結経営指標等の推移

           回次           第14期        第15期        第16期        第17期        第18期
          決算年月           2016年９月        2017年９月        2018年９月        2019年９月        2020年９月

    売上高            (千円)      4,311,816        2,668,408        2,248,324        1,958,097        1,967,541

    経常利益又は経常損失
                (千円)       260,210        161,356        25,303      △ 226,653       △ 405,855
    （△）
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                (千円)       122,398        200,597       △ 45,792      △ 367,918       △ 464,829
    親会社株主に帰属する
    当期純損失(△)
    包括利益            (千円)       122,398        200,597       △ 45,792      △ 367,918       △ 464,829
    純資産額            (千円)      1,282,190        1,478,076        1,434,825        1,037,351         673,837

    総資産額            (千円)      3,211,418        3,268,285        3,113,833        2,580,139        2,026,445

    １株当たり純資産額            (円)       185.56        214.75        208.04        152.15        94.99

    １株当たり当期純利益又
    は１株当たり当期純損失            (円)        17.82        29.21       △ 6.67      △ 54.08       △ 68.02
    (△)
    潜在株式調整後１株当た
                 (円)         ―        ―        ―        ―        ―
    り当期純利益
    自己資本比率            (％)        39.7        45.1        45.9        40.0        32.7
    自己資本利益率            (％)        10.1        14.6       △ 3.2      △ 29.9       △ 54.8

    株価収益率            (倍)        19.5        15.6         ―        ―        ―

    営業活動による
                (千円)       244,814        240,434        93,462      △ 186,988       △ 233,156
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)        3,227       44,444       166,989       △ 124,123        44,993
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       133,222        196,689       △ 156,569       △ 177,528       △ 99,786
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)      1,103,135        1,586,360        1,690,241        1,201,600         969,144
    期末残高
                         110        101        103        99        95
    従業員数
                 (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                         ( 11 )       ( 1 )       ( 4 )       ( 2 )       ( 2 )
     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期及び第15期は希薄化効果を有している潜在株式が
         存在しないため、第16期から第18期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため
         記載しておりません。
       ３．第16期から第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりませ
         ん。
       ４.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号　平成30年２月16日）等を第17期の期首
       　　から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
       　　等となっております。
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     （２）提出会社の経営指標等の推移
           回次           第14期        第15期        第16期        第17期        第18期
          決算年月           2016年９月        2017年９月        2018年９月        2019年９月        2020年９月

    売上高            (千円)       163,400        368,600        281,400        300,250       365,640

    経常利益又は経常損失
                (千円)       △ 14,038       143,351         8,330       △ 1,220       57,407
    (△)
    当期純利益又は
                (千円)       △ 12,366       143,991         8,104      △ 373,502      △ 316,205
    当期純損失(△)
    資本金            (千円)       882,788        882,788        882,788        882,788       932,808
    発行済株式総数            (株)      6,973,470        6,973,470        6,973,470        6,973,470       7,175,570

    純資産額            (千円)      1,126,768        1,266,048        1,276,695         873,636       662,927

    総資産額            (千円)      1,809,959        2,256,370        2,190,080        1,721,505       1,349,766

    １株当たり純資産額            (円)       162.93        183.88        185.01        128.01        93.43

    １株当たり配当額
                          ―        ―        ―        ―       ―
    (うち１株当たり            (円)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純            (円)       △ 1.80       20.97        1.18      △ 54.91      △ 46.27
    損失(△)
    潜在株式調整後１株当
                 (円)         ―        ―       1.18         ―       ―
    たり当期純利益
    自己資本比率            (％)        61.8        56.0        58.0        50.4       48.4
    自己資本利益率            (％)        △ 1.1       12.1        0.6      △ 34.9      △ 41.6

    株価収益率            (倍)         ―       21.8       500.0         ―       ―

    配当性向            (％)         ―        ―        ―        ―       ―

                          6        8        8       15       15
    従業員数
                 (人)
    (外、平均臨時雇用者数)                     ( ―)       ( ―)        ( 1 )      ( ―)       ( ―)
    株主総利回り
                        135.6        178.5        230.5        191.4       178.5
                 (％)
    (比較指標：配当込み
                 (％)
                        ( 95.9  )     ( 123.9   )     ( 137.3   )     ( 123.1   )    ( 129.1   )
    TOPIX)
    最高株価            (円)         448        521        676        634       635
    最低株価            (円)         241        321        447        307       378

     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期、第17期及び第18期は潜在株式が存在するものの
         当期純損失を計上しているため、第15期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しており
         ません。
       ３．第14期、第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載してお
         りません。
       ４．第14期から第18期は、配当を行っていないため、配当性向の記載を省略しております。
       ５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
       ６.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号　平成30年２月16日）等を第17期の期首
       　　から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
       　　等となっております。
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    ２ 【沿革】
    ＜株式会社フォーシーズホールディングス＞
    (旧会社名     株式会社ＳＤホールディングス、株式会社フェヴリナ、株式会社フェヴリナホールディングス)
       年月                           事項
     2003年12月       サイトデザイン株式会社との株式移転により、株式会社ＳＤホールディングス設立

     2003年12月       東京証券取引所(マザーズ)に上場
     2004年１月       完全子会社としてアーツテクノロジー株式会社を設立
     2004年３月       株式会社フェヴリナの全株式を取得し、完全子会社化
     2005年８月       本社を東京都渋谷区恵比寿一丁目13番６号に移転
     2005年11月       完全子会社としてユーロスポーツ株式会社を設立
     2006年８月       子会社(アーツテクノロジー株式会社)の全株式を売却
     2006年12月       子会社(ユーロスポーツ株式会社)の全株式を売却
     2007年１月       本社を東京都渋谷区広尾五丁目25番２号に移転
     2007年７月       株式会社フェヴリナとサイトデザイン株式会社を合併
            株式会社フェヴリナを吸収合併し、商号を株式会社フェヴリナへ変更、本社を福岡市中央区天神二
     2008年８月
            丁目14番８号に移転
     2010年２月       本社を福岡市中央区薬院一丁目１番１号に移転
            完全子会社として株式会社フェヴリナ販売を設立(2012年７月１日付で株式会社フェヴリナへ商号変
     2012年４月
            更)
            当社の事業を株式会社フェヴリナに会社分割の方法により分割し、持株会社体制に移行
     2012年７月
            商号を株式会社フェヴリナホールディングスに変更
     2012年10月       株式交換により株式会社ソフトエナジーホールディングスを完全子会社化
            完全子会社の株式会社ソフトエナジーホールディングスが第三者割当増資を実施し、当社持分比率
     2013年４月
            の低下等により持分法適用関連会社へ異動
     2014年３月       持分法適用関連会社（株式会社ソフトエナジーホールディングス）の全株式を売却
     2014年６月       株式交換により株式会社サイエンスボーテを完全子会社化
            東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第二部に市場変更
     2015年２月
            商号を株式会社フォーシーズホールディングスに変更
     2015年４月       完全子会社として株式会社Ｃｕｒｅを設立
     2015年７月       株式会社Ｃｕｒｅにおいて事業譲受により事業を開始
            株式交換によりクレイトン・ダイナミクス株式会社を完全子会社化
     2015年８月
            クレイトン・ダイナミクス株式会社が株式会社プランＡの全株式を取得し完全子会社化
     2017年６月       子会社（クレイトン・ダイナミクス株式会社）の全株式を売却
     2019年６月       株式取得により株式会社ＨＡＣＣＰジャパンを子会社化（非連結）
     2019年10月       株式会社フェヴリナと株式会社サイエンスボーテを合併
     2019年10月       株式会社ＨＡＣＣＰジャパンを連結子会社化
     2020年３月       株式会社フェヴリナが株式会社うるわし堂よりエニシングホワイト事業を譲受
     2020年６月       Ｏａｋキャピタル株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施し、資本金を932,808千円に増資
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、コミュニケーション・セールス事業、化粧品卸
     事業、衛生コンサルティング事業を営んでおります。
      以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変
     更しております。詳細は、「第５経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報
     等）」をご参照ください。
      なお、当社は、特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につい
     ては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
     「コミュニケーション・セールス事業」

      化粧品及び健康食品等の通信販売を行っております。
      （関係会社）株式会社フェヴリナ
     「化粧品卸事業」

      化粧品及び入浴剤等の卸売りを行っております。
      （関係会社）株式会社Ｃｕｒｅ
     「衛生コンサルティング事業」

      総合衛生コンサルティング及び衛生関連商品等の販売、卸売りを行っております。
      （関係会社）株式会社ＨＡＣＣＰジャパン
     事業系統図は次のとおりであります。

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    ４ 【関係会社の状況】
                                          議決権の所有割合
                             資本金       主要な
           名称            住所                       又は       関係内容
                             (千円)      事業の内容
                                           被所有割合(％)
    （連結子会社）
                                                   経営指導
    ㈱フェヴリナ
                                  コミュニケーショ           所有
                    福岡市中央区          100,000                     資金の援助
                                  ン・セールス事業             100.00
    (注)１,２,３
                                                   役員の兼任
                                                   経営指導
    ㈱Ｃｕｒｅ                                         所有
                    東京都千代田区          50,000    化粧品卸事業                 資金の援助
    (注)１,２,４                                          100.00
                                                   債務保証
    ㈱ＨＡＣＣＰジャパン                             衛生コンサルティ           所有      資金の援助

                    福岡市中央区           9,000
    (注)１,２                             ング事業             98.90    役員の兼任
    （その他の関係会社）

                                  不動産賃貸業・投           被所有
    ㈱ウェルホールディングス               福岡市中央区          20,000
                                               17.79
                                  資業
     (注)   １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
       ２．特定子会社に該当しております。
       ３．株式会社フェヴリナは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超
         えております。
         主要な損益情報等           （１）売上高              1,335,313千円
                     （２）経常損失(△)              △337,423千円
                     （３）当期純損失(△)              △358,080千円
                     （４）純資産額              △213,526千円
                     （５）総資産額               488,111千円
       ４．株式会社Ｃｕｒｅは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超え
         ております。
         主要な損益情報等           （１）売上高               583,249千円
                     （２）経常損失(△)              △42,634千円
                     （３）当期純損失(△)              △31,425千円
                     （４）純資産額               140,497千円
                     （５）総資産額               656,329千円
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    ５ 【従業員の状況】
     （１）連結会社の状況
                                                 2020年９月30日       現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
    コミュニケーション・セールス事業                                                65 （ ―）

                                                      （  1 ）
    化粧品卸事業                                                10
    衛生コンサルティング事業                                                 5 （   1 ）
    全社（共通）                                                15 （ ―）

                                                      （  2 ）

                 合計                                    95
     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近
          １年間の平均人員（１人１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。
        ２．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない当社（純粋持株会社）に
          所属しているものであります。
     （２）提出会社の状況

                                                 2020年９月30日       現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            15 （ ―）              42.3              7.0             4,595

     （注）１．当社は純粋持株会社であり、特定のセグメントに属さない全社管理部門の従業員であります。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。　
        ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近
          １年間の平均人員（１人１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。
        ４．平均勤続年数の算定に当たっては、当社子会社からの転籍者については当該会社の勤続年数を通算してお
          ります。
     （３）労働組合の状況

        当社グループは、労使間の諸問題について、社内規程（労務規程）の改定時など必要に応じて労使協議会を設
       け、労使協議制を基本とした円滑な運営を図っております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
      　当社の経営方針につきまして、当社は、当社グループが取り扱う商品やサービスによりお客様に「ドキドキ感、

      わくわく感」をお届けすることを通じて、企業理念「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」を実現
      し続けることを基本的な経営方針としております。
      　また、社名のフォーシーズ（４Ｃｓ）には「顧客（Customer）を創造（Creation）し、顧客を大切（Cherish）に
      することで社会貢献（Contribution）する」という想いを込めております。
      　当社グループは、化粧品及び健康食品の通信販売事業を行うコミュニケーション・セールス事業と化粧品及び入

      浴剤等の卸販売を行う化粧品卸事業、総合衛生コンサルティング及び衛生関連商品等の販売、卸売りを行う衛生コ
      ンサルティング事業の３つの事業を展開しております。
       当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク（８）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載

      のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、「第２　事業の状況　２　事業
      等のリスク（８）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載した対応策の実施により当該事象の解消又は改善に
      努めております。
    ２  【事業等のリスク】

      以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており
     ます。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えら
     れる事項につきましては開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回
     避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
    （１）製品の製造委託

      当社グループは、既存の化粧品及び健康食品等の製造を外部に委託しております。また、当社グループは、製品の
     品質維持向上のために、製造委託先及び製造再委託先に対し、製品標準書や品質管理業務手順書等を定めて製造・品
     質管理を行っております。
      当社グループは、製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期しておりますが、万が一、製品の製造委託先もし
     くは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、製品の円滑
     な供給に支障をきたすことが考えられます。また、当社グループ商品の安全性をめぐるクレームが発生した場合、不
     良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があり、結果として当社グループ商品に欠陥や安全性に
     関する問題がなかった場合であっても、風評被害等の影響を生ずる可能性があります。かかる事態が生じた場合に
     は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （２）法的リスク

     ①     訴訟
      当社グループは、国内外での事業活動の推進にあたって、知的財産法、製造物責任法、ライセンス等の問題で不測
     の訴訟や請求を受ける可能性があります。重大な訴訟が提起された場合、当社グループの信用状況や財政状態に影響
     を及ぼす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対策として、事業に関連する各種法令、規制を遵守
     するとともに、契約内容の明確化、相手方との協議の実施により紛争の発生を未然に防ぐよう努めております。
     ②     知的財産権
      当社グループは、製品に係る商標権等の知的財産権その他業務遂行上取得したノウハウを保有しております。当社
     グループは、かかる知的財産権を厳格に管理しておりますが、当社グループの保有する知的財産権が第三者から侵害
     を受けた場合には期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループの意図にかかわらず、当社グ
     ループ製品等が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償を請求される可能性があります。あるいは根拠の
     無い請求であっても賠償請求を受ける可能性があり、これを争うためには費用と時間を要する可能性があります。
      かかる事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③　法的規制
      当社グループは、化粧品及び関連製品を販売しており、「医薬品医療機器等法」で医薬品、医薬部外品、化粧品、
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     医療機器及び再生医療等製品の品質、有効性及び安全性の確保並びにこれらの使用による保健衛生上の危害の発生及
     び拡大の防止のため必要な規制がされております。当社グループでは品質管理部門が統括管理を行い、本法に基づい
     た 化粧品及び関連製品の販売を行っております。
      また、当社グループは、健康食品を販売しており、食品の規格、添加物、衛生監視及び営業許可について定めた
     「食品衛生法」、販売する食品について、栄養成分及び熱量を表示する場合の基準を規定した「健康増進法」、消費
     者が安心して食生活の状況に応じた食品の選択ができるようにするため、栄養補助食品のうち一定の要件を満たした
     食品を保健機能食品と称する「保健機能食品制度」等の規制を受けております。
      そして、その他にも、事業の遂行にあたって、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メールの送信
     の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、製造物責任法（Ｐ
     Ｌ法）、薬機法（旧薬事法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の多岐にわたる法的規制の適用を
     受けております。
      当社グループは、コンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周
     知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、万が一これらに抵触することがあった場合は、行
     政処分の対象となることがあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （３）情報セキュリティ

      当社グループは、様々な経営及び事業に関する重要情報、主要な販売チャネルが通信販売及びインターネット販売
     であるため、多数の顧客の個人情報を保有しております。また、当社グループは、これらの個人情報の取扱いに関し
     て個人情報保護に関する法令及び社内規程を遵守するとともに、情報管理体制の強化と従業員教育の徹底に取り組ん
     でおります。
      しかしながら、不測の事態により、個人情報の漏洩が発生した場合、また、万が一これらの情報が誤って外部に漏
     洩した場合には、当社グループの事業に重大な影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用を低下させる可能
     性があります。
    （４）固定資産の減損に係るリスク

      当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当期において減損が発生しておりますが、
     将来においても、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価
     格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    （５）特定の取引先への依存

      当社グループの中には、特定の取引先（販売先）に依存している会社があります。当該取引先に対する売上が何ら
     かの理由により減少した場合または取引関係に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
     があります。
    （６）債務保証

      当社はグループ会社に対し、必要に応じ、銀行借入時等資金調達に際して信用の提供をしております。現状におき
     まして、嘗て当社のグループ会社であった法人の借入に関する債務保証が残存しております。この債務保証につきま
     しては、今後は金融機関と交渉の上、解消していく方針ではありますが、解消に至る前に市況や主債務者の状況に変
     動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （７）新型コロナウイルス感染拡大の影響について

     　　当社は、新型コロナウイルス感染の影響により、コミュニケーション・セールス事業においては、依然として既
      存顧客の買い控えが続いており、新規販売チャネルとして活動していた卸営業先の再開見通しもいまだ立っており
      ません。化粧品卸売事業においても、インバウンドの需要見込みが大幅に下回り、回復には時間がかかるものと思
      われます。衛生コンサルティング事業においては、主要営業先である飲食店の長期にわたる営業停止期間もあり、
      いまだ十分な営業活動ができない状況となっております。
    　　　当社は、このような事業環境における影響を最小限に抑えるべく、人員の柔軟な異動、コスト削減等の各取り組
      みを進めておりますが、当社の経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。
     （８）継続企業の前提に関する重要事象等

       当社グループは前連結会計年度及び当連結会計年度において、営業損失を231,570千円及び397,831千円、親会社
      株主に帰属する当期純損失を367,918千円及び464,829千円計上しております。また、前連結会計年度及び当連結会
      計年度において連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しております。
       以上の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
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       当社グループは、当該事象を解消又は改善するために以下の対応策をすでに一部実施しており、今後も遂行して
      まいります。これらの対応策を実行することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断
      し ております。
    （対応策）
      １．コミュニケーション・セールス事業
       ①  Ｗｅｂ営業の強化による新規顧客の獲得及び顧客ストックの積み上げ
       ②  営業体制の再構築による新規顧客のリピーター化、定期顧客化、一定期間お取引のない顧客への再販並びに
        クロスセルの推進による収益拡大
       ③  海外市場における卸営業、越境ＥＣによる海外進出
      ２．化粧品卸事業
       ①  広告宣伝・販売促進活動の強化による国内卸販売の回復、ＥＣ販売の伸長、海外販売の拡大
       ②  新商品開発・投入による販売強化
      ３．衛生コンサルティング事業
       ①  大手企業との協業、代理店の拡大による空間除菌関連商品の販売拡大
       ②  イベント施設、飲食店、食品工場向け衛生サービスに関する需要掘り起こし
      ４．コスト削減又は効率的配分の徹底
        前連結会計年度から実施している経費削減活動を徹底するとともに収益拡大に必要な広告宣伝や販売促進に係
       るコストについては、効率的かつ効果的な配分を徹底する。
      ５．成長企業・事業のＭ＆Ａ
        ６月25日に公表した「成長戦略に関するお知らせ」に記載のとおり「コンプレックス解消ビジネス分野」、
       「エンジョイライフ分野」、「Ｗｅｂマーケティング会社」におけるＭ＆Ａを積極的に推進する。
      ６．資金調達
        上記１から３の既存事業の施策を遂行するための運転資金は自己資本及び金融機関からの調達により確保して
       いくが、６月12日に公表した「第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関するお知ら
       せ」に記載のとおり、衛生コンサルティング事業の推進・強化及び既存主力ブランド「フェヴリナ」のＷｅｂ
       マーケティング強化に必要な成長資金については、第三者割当増資により１億円の資金調達を充当する。
        また、上記５の成長性の見込める企業・事業のＭ＆Ａを積極的に推進するための資金として第三者割当増資によ
       り８億円の資金調達を充当する。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
      ①　財政状態及び経営成績の状況
      　当連結会計年度における我が国経済は、2019年10月１日より施行された消費税増税により消費者の消費意欲の低
      迷から始まり、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年４月７日に政府より緊急事態宣言が発出さ
      れました。同年５月25日には全面解除となり、一旦は新規感染者数も落ち着いたかに見えましたが、６月以降再び
      感染者数が増加傾向にあり、さらに同年７月２日に内閣府から2020年の経済成長率が実質で△4.5％（年初はプラ
      ス1.4％）の大幅な下方修正になるとの試算を公表するなど、未だ経営環境の回復も鈍く不安定な状況となってい
      ます。
      　当社グループが属する化粧品業界においては、コロナウイルス禍による新しい生活スタイルへのシフトにより消
      費者が化粧品に求めるニーズは大きく変わりつつあり、さらに、訪日外国人旅行者の激減により、インバウンドの
      化粧品マーケットは壊滅的なダメージを受けており、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。
       このような環境のもと、当社グループは、黒字化の実現に向けて、各事業会社がそれぞれの特性に合わせた積極
      的な施策を推進してまいりましたが、コロナウイルス禍による影響は非常に大きく、予想を大幅に下回る業績とな
      りました。
      　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,967,541千円（前年同期比0.5％増）と前年を上回ることはでき

      ましたが、営業損失397,831千円（前年同期は営業損失231,570千円）、経常損失405,855千円（前年同期は経常損
      失226,653千円）、親会社株主に帰属する当期純損失464,829千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失
      367,918千円）となりました。
       また、６月12日に公表いたしました「第三者割当により発行される新株式及び第15回新株予約権の募集に関する
      お知らせ」及び６月25日に公表いたしました「成長戦略に関するお知らせ」に記載のとおり、当グループの成長戦
      略に向けての資金調達を実現できたことにより、当グループの企業価値を高めるため、Ｗｅｂマーケティング施策
      強化、衛生コンサルティング事業の立ち上げ加速、新規事業に向けたＭ＆Ａをさらに積極的に進めてまいります。
       セグメント別の業績は、次のとおりであります。

      　なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の
      比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
      （コミュニケーション・セールス事業）

       コミュニケーション・セールス事業におきましては、売上高1,335,553千円（前年同期比4.0%増）と前年を上回る
      ことはできましたが、セグメント損失330,979千円（前年同期比はセグメント損失258,283千円）という予想を下回
      る結果となりました。
       コロナウイルス禍の影響は予想以上に大きく、既存顧客の買い控えや新規販売チャネルとして営業活動をしてい
      た卸先の取引も延期となり、非常に厳しい環境が続いておりますが、従来のラジオを通じた広告宣伝による電話オ
      ペレーター中心のプロモーションから、昨今のトレンドとなっているＷｅｂによるプロモーションへ大きくかじ取
      りを変更することにより、新規獲得顧客数も前年を大きく上回ることができ、Ｗｅｂ売上の構成比は全体売上の約
      50％まで伸ばすことができました。結果、売上につきましては前年を上回ることができました。
       しかしながら、Ｗｅｂプロモーション強化による広告宣伝費の増加、第３のブランドとして期待されるエニシン
      グホワイト事業の譲受費用、新商品の「ＢＢ                     ＥＸＩＴ（ビービーイグジット）」や「ＲＥＤＲＥＳＴ（リドレス
      ト）」の開発費用などの先行投資や、終売商品等の評価損計上によりセグメント損失となっております。
       来期も引き続きコロナウイルス禍による経済への影響はあると想定しておりますが、Ｗｅｂプロモーションを軸
      とした戦略に取り組むことにより黒字化を実現してまいります。
      （化粧品卸事業）

      　化粧品卸事業におきましては、売上高584,237千円（前年同期比13.6%減）、セグメント損失35,435千円（前年同
      期比はセグメント利益115,231千円）となりました。
      　国内卸につきましては、2019年１月１日に施行された中華人民共和国電子商取引法によりインバウンド需要は減
      収傾向にあり、さらに今期はコロナウイルス禍の影響を大きく受け、海外からの旅行客によるインバウンド需要は
      大幅に減少しました。また、感染予防の観点から小売店の営業自粛や訪店の禁止という営業活動の制限もあり、前
      年対比は大幅な減収となりました。しかしながら、前期より強化しておりました国内ＥＣ売上につきましては前期
      より大幅に増収、海外売上につきましても前期実績はなかったものの今期は約１億円という売上を上げることがで
      きましたが、国内ＥＣ売上と海外売上を合わせても国内卸の減収分を補填するまでには至らず、結果、売上は前年
      を下回る結果となりました。
      　また、終売商品等の評価損の影響もありますが、売上の減収がそのままセグメント損失へと影響しております。
    　　（衛生コンサルティング事業）

       今期より連結対象となりました衛生コンサルティング事業におきましては、売上高49,193千円、セグメント損失
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      43,548千円となりました。
       2020年６月に食品衛生法が改正され、セミナー開催や展示会へ積極的な出展、「福岡市実証実験フルサポート事
      業」に採択される等、認知度を高める活動に注力をしております。積極的な広報活動により多くの需要があるた
      め、社員を採用し機会損失を防ぐ対応をとっておりましたが、コロナウイルス禍により、セミナーや展示会の全面
      中止や飲食店の営業停止となり、営業活動自体を自粛せざるを得ない状況となり、売上及びセグメント損失とも大
      幅に計画を下回る結果となりました。
       しかしながら、４月より販売を開始している「空間除菌デバイスＤｅｖｉｒｕｓ                                     ＡＣ（デヴィルスエーシー）」
      は消費者の衛生管理や除菌に対する意識が高くなることによりニーズは高まっており、問い合わせを多くいただく
      と同時に大手商社と代理店契約を締結し、全国を販路として順調に販売に結びついております。
       来期も引き続きコロナウイルス禍による経済への影響はあると想定しておりますが、衛生に関わる商品の開発
      や、グループのシナジー効果を最大限に活かすことにより、積極的な営業活動を強化し受注増に繋げてまいりま
      す。
      （資産）

       当連結会計年度における資産の残高は2,026,445千円（前連結会計年度末2,580,139千円）、その内訳は流動資産
      1,626,965千円、固定資産399,480千円となり、前連結会計年度末に比べ553,694千円減少いたしました。これは主
      に、現金及び預金の減少332,465千円、有形及び無形固定資産の減損損失計上及び償却による減少60,404千円、投資
      その他の資産の減少24,058千円等によるものであります。
     　（負債）

       当連結会計年度における負債の残高は1,352,607千円（前連結会計年度末1,542,787千円）、その内訳は流動負債
      840,591千円、固定負債512,016千円となり、前連結会計年度末に比べ190,179千円減少いたしました。これは主に、
      短期借入金の減少50,000千円、１年内返済予定を含む長期借入金の減少152,947千円、株主優待引当金の減少25,930
      千円によるものであります。
     　（純資産）

       当連結会計年度における純資産の残高は673,837千円（前連結会計年度末1,037,351千円）となり、前連結会計年
      度末に比べ363,514千円減少いたしました。これは主に、第三者割当増資を実施したことにより資本金及び資本剰余
      金がそれぞれ50,019千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失464,829千円の計上により利益剰余金が
      減少したことによるものであります。
     　②　キャッシュ・フロー

      　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、969,144千円となり、前連結会計年
      度末と比べて232,456千円減少しております。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

      　営業活動の結果使用された資金は、233,156千円（前年同期は186,988千円の使用）となりました。
      　これは主に、税金等調整前当期純損失472,181千円、減価償却費51,175千円、減損損失66,742千円、株主優待引当
      金の減少25,930千円、たな卸資産の減少84,426千円、仕入債務の減少5,718千円、法人税等の支払額18,577千円等に
      よるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      　投資活動の結果獲得した資金は、44,993千円（前年同期は124,123千円の使用）となりました。
      　これは主に、定期預金の払戻による収入100,023千円によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

      　財務活動の結果使用された資金は、99,786千円（前年同期は177,528千円の使用）となりました。
      　これは主に、短期借入金の返済による支出50,000千円、長期借入金の返済による支出342,947千円等によるもので
      あります。
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     　③　生産、受注及び販売の実績
     ａ．生産実績及び受注状況
       当社グループの提供するサービスは生産・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。
     ｂ．仕入実績

       当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度
                                  (自    2019年10月１日
             セグメントの名称                                    前年同期比(％)
                                  至   2020年９月30日       )
    コミュニケーション・セールス事業（千円）                                      347,805             11.5
    化粧品卸事業（千円）                                      171,659            △17.4
    衛生コンサルティング事業（千円）                                       21,885             ―
               合計(千円)                            541,350             4.2
     (注)   １．金額は、仕入価格によっております。
       ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     ｃ．販売実績

       当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
                                   当連結会計年度
                                  (自    2019年10月１日
             セグメントの名称                                    前年同期比(％)
                                  至   2020年９月30日       )
    コミュニケーション・セールス事業（千円）                                     1,335,553              4.0
    化粧品卸事業（千円）                                      584,237            △13.6
    衛生コンサルティング事業（千円）                                       49,193             ―
    調整額（千円）                                      △1,443              ―
               合計(千円)                           1,967,541              0.5
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
               相手先
                        販売高(千円)          割合(％)        販売高(千円)          割合(％)
          株式会社井田両国堂                  322,760          16.5       202,697          10.3
          (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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    　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     　①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成してお
       ります。重要な会計方針及び見積りにつきまして、詳細は「第５　経理の状況」に記述しております。なお、見
       積り及び評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見
       積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。
     　②　当連結会計年度末の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       　当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高に関しまして、コロナウイルス禍の影響は予想以
       上に大きく、化粧品卸事業と衛生コンサルティング事業においては、インバウンド需要の見込みが相当に低下し
       たことや感染予防の観点から小売店や飲食店の営業自粛や訪店禁止という方針のため、営業活動自体が制限され
       非常に厳しい状況でしたが、コミュニケーション・セールス事業においては昨今のトレンドとなっているＷｅｂ
       によるプロモーションへ大きくかじ取りを変更することにより、新規獲得顧客数も前年を大きく上回ることがで
       き、売上高が前連結会計年度に比べ50,847千円増加しました。利益面に関しまして、特にコミュニケーション・
       セールス事業においてＷｅｂプロモーション強化による広告宣伝費の増加、第３のブランドとして期待されるエ
       ニシングホワイト事業の譲受費用、新商品の開発費用などの先行投資や、終売商品等の評価損計上によりセグメ
       ント損失となっております。これらにより、当連結会計年度の業績は、売上高1,967,541千円（前年同期比0.5％
       増）と前年を上回ることはできましたが、営業損失397,831千円（前年同期は営業損失231,570千円）、経常損失
       405,855千円（前年同期は経常損失226,653千円）、親会社株主に帰属する当期純損失464,829千円（前年同期は親
       会社株主に帰属する当期純損失367,918千円）となりました。
       　なお、セグメント別の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①                                        財政状態及び経営成績の状
       況」に記載のとおりであります。
       　経営成績に重要な影響を与える要因としては、当社グループは化粧品、健康食品の通信販売及び卸販売を主な
       事業としております。そのため、法的な規制や制限、その他個人情報の漏洩が発生した場合は経営成績に重要な
       影響を与える可能性があります。
       　その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「２                              事業等のリスク」に記載のとおりであります。
    　　　　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び金
    　　　融機関からの借入と第三者割当増資を資金の源泉としております。また、設備投資並びに事業投資等の長期資金
    　　　需要につきましては、自己資金はもとより、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方
    　　　法を実施しております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      該当事項はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
     （１）提出会社
                                                 2020年９月30日       現在
                                          帳簿価額
            事業所名       セグメント                                    従業員数
                                               ソフト
      会社名                     設備の内容
                                  建物        その他         合計
                                     リース資産
            (所在地)        の名称                                    (人)
                                               ウエア
                                      (千円)
                                  (千円)         (千円)         (千円)
                                               (千円)
    ㈱フォーシー
           本社
    ズホールディ                 ―     管理用資産          ―    ―    ―    ―    ―   14(―)
           (福岡市中央区)
    ングス
     (注)   １．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。
       ２．金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数の(          )は、臨時雇用者数を外書しております。
       ４．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は21,680千円であります。
       ５．帳簿価格は、減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１連結
         財務諸表等      （1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※４」に記載のとおりであります。
     （２）国内子会社

                                                 2020年９月30日       現在
                                          帳簿価額
            事業所名       セグメント                                    従業員数
                                               ソフト
      会社名                     設備の内容
                                  建物        その他         合計
                                     リース資産
            (所在地)        の名称                                    (人)
                                               ウエア
                                      (千円)
                                  (千円)         (千円)         (千円)
                                               (千円)
           本社
                  コミュニケーショ        管理用資産及び
    ㈱フェヴリナ                                ―    ―    ―    ―    ―   64(―)
                  ン・セールス事業        情報関連機器
           (福岡市中央区)
     (注)   １．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。
       ２．金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数の(          )は、臨時雇用者数を外書しております。
       ４．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は21,963千円であります。
       ５．帳簿価格は、減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１連結
         財務諸表等      （1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※４」に記載のとおりであります。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     （１）重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     （２）重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     （１）【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
     普通株式                                               12,000,000

                 計                                   12,000,000

      ② 【発行済株式】

              事業年度末現在            提出日現在
                                   上場金融商品取引所名又は
       種類        発行数(株)           発行数(株)                           内容
                                  登録認可金融商品取引業協会名
             ( 2020年９月30日       )   (2020年12月23日)
                                      東京証券取引所
                                                  単元株式数は100
      普通株式            7,175,570           7,175,570
                                                  株であります。
                                      （市場第二部）
       計          7,175,570           7,175,570            ―            ―
    （注)   「提出日現在発行数」欄には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
       行された株式数は含まれておりません。
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     （２）【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    　　第14回新株予約権
    決議年月日                   2016年12月22日
                        当社従業員　　７

    付与対象者の区分及び人数(名)
                        子会社従業員　97
    新株予約権の数（個）　※                   290　[275](注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　29,000　[27,500](注)１
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        377　(注)２
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2019年１月１日～2026年９月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　377
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　189
    額（円）　※
                        ①  新株予約権者の相続人による、新株予約権の行使は認めない。
    新株予約権の行使の条件　※                   ②  その他の条件については、当社と対象者との間で締結する新株予約権付
                        与契約に定めるところによる。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        ―
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
        記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

     　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的とな
          る株式数を調整するものとする。
          調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        ２．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                              新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
                        既発行
                            ＋
                        株式数
                                       新規発行前の時価
           調整後       調整前
               ＝      ×
           行使価額       行使価額
                               既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数
         なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又
         は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

     　当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会社（以下「割当予定先」といいま
     す。）に対する第三者割当の方法により                   第15回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこ
     と（以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」といいます。）を決議し、2020年６月29日付で払込みが完
     了しております。
     　第15回新株予約権
                                 2020年６月12日
    決議年月日
    新株予約権の数（個）※                            　18,182

    新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                            　―

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                            普通株式　1,818,200　[1,818,200](注)１

    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            　495

                                 2020年６月29日から2022年６月28日まで

    新株予約権の行使期間　※
                                 発行価格　　495
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                 資本組入額　247.5
    発行価格及び資本組入額（円）※
    新株予約権の行使の条件　※                             （注）７

                                 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認

    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 を要するものとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）15

     ※　当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2020年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

        （１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,818,200株とする（本新株予約
        権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第
        （２）号及び第（３）号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
        調  整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
        （２）当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当
        株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるもの
        とする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及
        び調整後行使価額とする。
                        調整前割当株式数×調整前行使価額
            調整後割当株式数＝
                             調整後行使価額
        （３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第（２）号及び第（５）号による行使価額
        の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
        （４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
        者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日そ
        の他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
        は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ２．本新株予約権の総数                            18,182個
       ３．各本新株予約権の払込金額                      本新株予約権１個につき金300円
       ４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
        （１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
        た額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
        （２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財
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        産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金495円とする。ただし、行使価額は第10項の規定に従って調
        整されるものとする。
       ５．行使価額の調整
        （１）    当社は、本新株予約権の割当日後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
        更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」とい
        う。）をもって行使価額を調整する。
                                   交付普通         １株当たりの
                                         ×
                          既発行
                                   株式数          払込金額
        調整後         調整前
                                ＋
                         普通株式数
             ＝         ×
       行使価額         行使価額                      １株当たりの時価
                           既発行普通株式数　　＋　　交付普通株式数
        （２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
        るところによる。
           ①本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
           有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予
           約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
           社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
           交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
            調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての
           場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利
           を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②株式分割により当社普通株式を発行する場合
           調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
           ③本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
           求権付株式又は本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
           きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
           　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で
           行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合
           は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを
           受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
           ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
           む。）の取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
           場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
           ⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
           取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行
           使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から
           当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
           り、当社普通株式を交付する。
                  調  整  前       調  整  後

                                          調整前行使価額により当該
                         －              ×
                                   〕
              〔
                                          期間内に交付された普通株式数
                  行使価額          行使価額
       株式数     ＝
                                 調整後行使価額

          この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
        （３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
        は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
        整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
        使用する。
        （４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
        する。
           ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
           る30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単
           純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
           るものとする。
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           ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
           ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前
           の 日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除し
           た数とする。また、本項第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日に
           おいて当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
        （５）本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
        使価額の調整を行う。
           ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
           するとき。
           ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整
           を必要とするとき。
           ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ

           たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
        （６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
        対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
        な事項を書面で通知する。ただし、本項第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
        行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
       ６．本新株予約権の行使期間
        2020年６月29日（本新株予約権の払込み完了以降）から2022年６月28日までとする。ただし、第13項に                                                従って
        当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日
        までとする。
       ７．その他の本新株予約権の行使の条件
        各本新株予約権の一部行使はできない。
       ８．本新株予約権の取得事由
        本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当
        該各取引日に適用のある行使価額（本要項第９項第（２）号に定める行使価額とする。ただし、行使価額が第
        10項によって調整された場合は調整後の行使価額とする。）の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が
        別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は
        公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金300円で、当該取得日に残存する本新
        株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
        の他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
       ９．新株予約権の譲渡制限
        本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
       10．新株予約権証券の発行
        当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
      　11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
        第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じ
        る場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を
        増加する資本準備金の額とする。
       12．新株予約権の行使請求の方法
        （１）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載して
        これに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に提出しなければなら
        ない。
        （２）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権
        の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
        に振り込むものとする。
        （３）本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第18項に定める行使請求受付場所に到着し、か
        つ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第19項に定める払込取扱場所の口座に入
        金された日に発生する。
       13．行使請求受付場所
        株式会社フォーシーズホールディングス　財務経理部
       14．払込取扱場所
                                20/89


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        みずほ銀行　福岡支店
       15．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を
       する場合の本新株予約権の取扱い
        当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
       下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存す
       る本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第
       ８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件
       にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
          ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
          　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘
          案して合理的に決定される数とする。
          ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
          ④新株予約権を行使することのできる期間
           第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日
          のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           第16項に準じて決定する。
          ⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
          する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
          ⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
           第12項及び第13項に準じて決定する。
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
           新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
          切り捨てるものとする。
       16.  その他
        （１）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必
        要な措置を講じる。
        （２）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
        （３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
     （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2020年６月29日（注）              202,100      7,175,570         50,019       932,808        50,019       398,129
     （注）有償第三者割当　発行価格495円　資本組入額247.5円
     　　　割当先　Ｏａｋキャピタル株式会社
     （５）【所有者別状況】

                                                2020年９月30日       現在
                        株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
                      金融商品     その他の                個人
           政府及び
                                                      (株)
                 金融機関                                計
          地方公共団体
                      取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
    株主数(人)          －      1     15     70     11     43    20,467     20,607       ―

    所有株式数
              －     21     504    18,636      333      96    51,469     71,059      69,670
    (単元)
    所有株式数
              －    0.029     0.709     26.226      0.468     0.135     72.431     100.00       ―
    の割合(％)
     (注)   １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ　１単
         元及び50株含まれております。
       ２．自己株式190,380株は、「個人その他」に1,903単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めております。
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     （６）【大株主の状況】
                                                 2020年９月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                            所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    井　康彦                  福岡県福岡市中央区                        1,339,280          19.17
    株式会社ウェルホールディングス                  福岡県福岡市中央区天神二丁目14番８号                        1,230,500          17.61

    ワイズコレクション株式会社                  東京都世田谷区宮坂一丁目37番20号                         560,000         8.01

    Ｏａｋキャピタル株式会社                  東京都港区赤坂８－10－24                         52,600         0.75

    近藤　雅喜                  愛知県日進市                         50,000         0.71

    土田　雅彦                  福岡県福岡市中央区                         33,500         0.47

    片上　哲也                  大阪府大阪市中央区                         31,000         0.44

    梯　英雄                  福岡県福岡市西区                         29,000         0.41

    青野　雅巳                  静岡県浜松市中区                         27,970         0.40

    株式会社ＳＢＩ証券                  東京都港区六本木一丁目６番１号                         23,100         0.33

            計                    －              3,376,950          48.34

     (注)    上記のほか、自己株式が190,380株あります。
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     （７）【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2020年９月30日       現在
           区分              株式数(株)              議決権の数(個)              内容
    無議決権株式                      ―               ―            ―

    議決権制限株式（自己株式等）                      ―               ―            ―

    議決権制限株式（その他）                      ―               ―            ―

                       普通株式        190,300

    完全議決権株式（自己株式等）                                     ―            ―
                       普通株式       6,915,600

    完全議決権株式（その他）                                          69,156       ―
                       普通株式        69,670

    単元未満株式                                     ―            ―
    発行済株式総数                         7,175,570            ―            ―

    総株主の議決権                      ―                    69,156       ―

    (注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。
      ２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式80株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                 2020年９月30日       現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                      所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
    ㈱フォーシーズホールディン               福岡市中央区薬院一丁目
                                   190,300         －    190,300        2.65
    グス               １番１号
           計              ―          190,300         －    190,300        2.65
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
                 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       【株式の種類等】
     （１）【株主総会決議による取得の状況】

    　　　　該当事項はありません。
     （２）【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)
    当事業年度における取得自己株式                                      290              144

    当期間における取得自己株式                                      10               4

    （注）当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
       による株式は含まれておりません。
     （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間
            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                                       ―         ―         ―
                              ―
    取得自己株式
                              ―         ―         ―         ―
    消却の処分を行った取得自己株式
    合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
    移転を行った取得自己株式
    その他
                             1,500          471         500         157
    (新株予約権の権利行使)
    保有自己株式数                       190,380            ―      189,890            ―
    （注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
         売渡による株式は含まれておりません。
       ２．当期間における保有自己株式数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
         買取及び売渡による株式は含まれておりません。
    ３ 【配当政策】

     　当社は、安定的な配当の維持継続を念頭に置きながら、業績を勘案して、適切な額を還元することを配当政策とし
     て定め、経営の最重要課題の一つと認識しております。
     　当社は中間配当と期末配当のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができるとしており、会社法第459条第
     １項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     　当期におきましては、連結実績464,829千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、中間配当及
     び期末配当ともに誠に遺憾ながら、前期に引き続き無配とさせていただきます。
     　次期の剰余金の配当につきましては、未定とさせていただきますが、早期の復配を目指してまいります。なお、内
     部留保資金の使途につきましては、今後の積極的な事業展開とリスクへの備えとして活用してまいります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      　当社は、持株会社傘下の事業会社がそれぞれの領域で、日々業務に取り組むとともに、グループ全体が連携し
      て、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにすることを基本理念と位置づけ、株主を筆
      頭とするステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、リスク管理体制の強化、経営の効率性の改
      善、適時適切な情報開示等に取り組んでおります。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 

      　当社は監査役制度採用会社として、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の職務の執行の監視・監督およ
      び監査を行っております。当社代表取締役社長天童淑巳を議長とする取締役会は取締役４名（うち、社外取締役２
      名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、取締役およびグループ会社の業務執行を監
      視・監督しております。監査役につきましては、監査役３名（全て社外監査役）の体制をとっており、当社常勤監
      査役大木一顯を議長とする監査役会を設置しております。内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室が
      グループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、内
      部監査室がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。
      　当社が係る体制を採用しておりますのは、業務執行における意思決定の迅速化と適切な企業統治の確保を両立さ
      せるためであります。
      (取締役会)

      　取締役会は、４名の取締役で構成され、監査役出席のもと、定時取締役会を原則として毎月一回開催しており、
      経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
      　また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会
      を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。
      (内部監査室)

      　内部監査室は、内部監査規程・監査計画書に基づいた内部監査及び内部統制システムの整備と有効性の評価を行
      い、その結果は代表取締役社長、監査役に報告されております。また、監査役と内部監査室は、随時意見交換を
      行っております。　
      (監査役会)

      　当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。常勤監査役大木一顯氏は税理士、
      監査役鬼塚恒氏は弁護士、監査役廣瀬隆明氏は公認会計士・税理士となる資格を有するものであり、専門的見地か
      ら監査を行っております。
      　監査役会は原則として毎月一回開催しており、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめと
      する重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
      　なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うととも
      に、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
      (会計監査人)

      　当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
      基づく監査を受けております。
      　また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。
      (コンプライアンス委員会)

      　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・
      公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社内規の遵守に係る諸問題について総合
      的な検討を行っております。
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    　　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞
       監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確






       保に努めております。
    　　③    企業統治に関するその他の事項

    　　ａ.    内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
    　　　当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識してお
    　　ります。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行令に準拠した次
    　　の体制の正義を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に
    　　応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。
      (業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項)

      　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保する
      ための体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
      イ.  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       取締役会規程・監査役会規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ弁護士等
      を起用し、法令定款違反行為を未然に防止することとしております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発
    　　見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。
      ロ．  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

       取締役会等の重要な会議議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行
     に係る情報には、法令ならびに文書管理規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、検索性の高い
     状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。
     　ハ．   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

        １．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月一回定時
       に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項に
       ついては事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。
        ２．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳
       細について定めることとしております。
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     　ニ．   使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        １．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維
       持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化しております。
        ２．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制とし
       て、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととしております。
        ３．監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べる
       とともに、改善案の策定を求めることができるものとしております。
     　ホ．   会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　

        １．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、
       当　社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするもの
       としております。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する
       重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監
       査役に報告することとしております。
        ２．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する
       重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部
       監査室に報告するものとしております。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに
       監査役にこれを報告することとしております。監査役は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求める
       ことができるとしております。
     　へ．   監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　

        １．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査役補助者を任命できることとしておりま
       す。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査
       役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。
        ２．監査役補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととしております。
     　ト．   取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告者に対する不

        利な取り扱いを禁止する体制
        １．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与
       える重要な事項について監査役にその都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必
       要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
        ２．社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス
       上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。
        ３．当社は、監査役又は監査役会に上記１又は２の報告を行った者に対し、社内通報規程に基づき、報告をし
       たことを理由とする不利な取り扱いを禁止することとしております。
     　(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

       当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう次の取り組みを行うこ
      ととしております。　
      イ．実効的な監査が行われるようにするため、監査役は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告
     　　を受けることとしております。また、監査役は、当会社の重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁
     　　(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとしております。
      ロ．当社は、「監査役監査基準」を制定し、監査役の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並
     　　びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとしております。また、監査役会に関しては、「監査役
     　　会規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査役会に関
     　　する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとしております。
      ハ．監査役は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門と
     　　の意思疎通を十分に図るものとしております。
      ニ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項
       監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認めら
     　　れた場合を除き、速やかに当該費用等の                    償還請求に応じることとしております。　
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     (業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)

     　　当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の具体的な取り組みを行っております。
    　　イ．当社は、取締役会を毎月開催し、各子会社における職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査役との情報
    　　　共有並びに当社グループ全体の経営管理を行っております。
      ロ．当社は、コンプライアンス委員会を四半期に１度開催し、コンプライアンス上のリスク等について情報の共有
    　　　を行っております。
      ハ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査室が当社グループの内部監査を実施しております。
      ニ．内部監査室が内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施しております。
      ｂ．リスク管理体制の整備の状況

      　リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等
    　　の指導を受け、管理部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安
      全意識の徹底を推進しております。
    　　(当社及び当社子会社のリスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制)

      イ ． 当社グループは、当社の業務執行のリスクとして、以下ａからｃのリスクを認識し、その把握と管理について
      の体制を整えることとしております。
       ａ ． 事業を遂行する上でのリスク
       ｂ．事業体制についてのリスク
       ｃ．投融資等についてのリスク
      ロ ．当社グループの        リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについて管理責任者を設定し、
      同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とす
      る対策本部を設置し、情報連絡チーム及び弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを編成し迅速な対応を行い、
      損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
     ｃ ． 反社会的勢力排除のための体制　

    　　　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨
    　　み、不当・不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断することとしております。
    　　　反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明らかにするため、「リスク管理規程」におい
    　　て、これを明確にリスクとして記載し対応担当部門を明らかにしております。警察当局、関係団体などと十分に連
    　　携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに組織的な対応が可能となるよう体制の整備
    　　を進めております。
     ｄ ． 責任限定契約の内容の概要

     (社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要)
      　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損
      害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を
      締結しております。
     (会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要)

    　　　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任につ
    　　いて、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しておりま
    　　す。
    　　ｅ   ． 取締役の定数

    　　　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
    　　ｆ   ． 取締役の選任の決議要件

    　　　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
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    　　し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
    　　ｇ   ． 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

    　　イ．    取締役及び監査役の責任免除
      　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定
      により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含
      む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
    　　ロ．    剰余金の配当

     　　当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取
     　締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
    　　ｈ   ．株主総会の特別決議要件

    　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会
    　　の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
    　　が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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     （２）【役員の状況】
    　　①    役員一覧
    　　男性    7 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                     所有株式数
       役職名        氏名      生年月日               略歴             任期
                                                       (株)
                            1998年６月     ㈱ベンチャー・リンク         入社
                            2007年１月      ㈱ハウスドゥ      取締役（フランチャイ
                                 ズ事業本部長
                            2009年１月      ㈱ハウスドゥ      専務取締役
                            2015年１月      ㈱ハートアップ設立        代表取締役（現
      代表取締役
              天童　淑巳      1972年11月22日             任）                (注)３      1,100
        社長
                            2015年10月      ㈱ロペライオンソリューションズ              取
                                 締役
                            2019年10月      ㈱フェヴリナ代表取締役社長（現任)
                            2019年12月
                                 ㈱ＨＡＣＣＰジャパン取締役（現任)
                            2019年12月
                                 当社  代表取締役社長（現任)
                            1982年４月      ㈱りそな銀行      入行
                            2003年11月      ㈱りそな銀行      福岡支店    営業第一部
                                 部長
                            2005年12月      ファースト・フィナンシャル・マネ
                                 ジメント㈱設立      代表取締役（現任）
       取締役       土田　雅彦      1959年８月21日                             (注)３      33,500
                            2014年４月      九州大学    産学連携センター        客員教
                                 授
                            2015年２月      林化成㈱    代表取締役社長
                            2019年６月      当社　顧問
                            2019年12月      当社　取締役（現任）
                            1982年10月      ㈱日本データネット（現          ソフトバン
                                 ク㈱）入社
                            1991年11月      ㈱システムソフト       常務取締役
                            1997年４月      同社  代表取締役社長
                            1998年８月      社団法人マルチメディア・アライア
                                 ンス福岡    理事
       取締役       佐藤　隆治      1958年４月15日                             (注)３        －
                            1999年４月      社団法人コンピュータソフトウェア
                                 著作権協会     理事
                            2005年８月      ㈲エスアンドカンパニー設立
                                 代表取締役（現任）
                            2015年12月      当社  取締役（現任）
                            2018年６月      東都水産㈱     取締役（現任）
                            1983年４月      ㈱日本交通公社      入社
                            1987年４月      キダー・ピーボディー証券会社            入社
                            1995年４月      バークレイズ・キャピタル証券会社
                                 入社
                            2000年５月      ＨＳＢＣ証券会社       入社
                            2006年４月      みずほ証券㈱      入社
       取締役       中川　卓也      1960年３月２日                             (注)３        －
                            2011年９月      ネスレ日本㈱      入社
                            2014年５月      ㈱プルータス・コンサルティング入
                                 社
                            2019年７月      ㈱アカデミック・ギャングスター設
                                 立　代表取締役（現任）
                            2019年12月      当社  取締役（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日               略歴             任期
                                                       (株)
                            1965年４月      熊本国税局     総務部総務課      入局
                            2003年７月      八幡税務署長
              大木    一顯
      常勤監査役              1946年６月14日        2004年７月      小倉税務署長                (注)４      3,420
                            2005年８月      大木一顯税理士事務所所長（現任）
                            2012年６月      当社  常勤監査役（現任）
                            2006年10月      萬年・山口法律事務所（現           萬年総合
                                  法律事務所）入所
                            2010年４月      当社  一時監査役
                            2010年６月      当社  監査役
                            2012年４月      ㈱フェヴリナ販売（現          ㈱フェヴリ
       監査役        鬼塚　恒      1974年７月25日                             (注)４      3,720
                                  ナ）監査役（現任）
                            2014年３月      ㈱サイエンスボーテ        監査役
                            2014年６月      当社  監査役（現任）
                            2017年５月     新星法律事務所      入所
                            2018年11月     金﨑・鬼塚法律事務所         共同代表（現
                                  任）
                            1977年11月      監査法人中央会計事務所          入所
                            1983年９月      日本合同ファイナンス㈱(現            ㈱ジャ
                                  フコ)入社
                            1987年２月      太田昭和監査法人（現         ＥＹ新日本有
                                  限責任監査法人）入社
                            2000年５月      同社  代表社員
                            2005年９月      廣瀬公認会計士事務所         所長（現任）
                            2005年10月      北九州ベンチャーキャピタル㈱             設立
                                  代表取締役（現任）
                            2006年11月      日創プロニティ㈱       監査役（現任）
       監査役       廣瀬　隆明      1951年６月15日                             (注)４        －
                            2008年３月      ㈱ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ         監査役
                            2012年６月      ㈱ナフコ    監査役
                            2013年４月      北九州市    監査委員（現任）
                            2013年９月      ㈱プラッツ     監査役
                            2014年６月      当社  監査役(現任）
                            2016年６月      ㈱ナフコ    取締役（現任）
                            2017年３月      ㈱ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ取締役（現
                                  任）
                            2018年９月      ㈱プラッツ     取締役（現任）
                                                        41,740
     (注)   １．取締役佐藤隆治及び中川卓也は、社外取締役であります。
       ２．監査役３名は、社外監査役であります。
       ３．2020年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
       ４．2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
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      　②   社外役員の状況
       　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
       　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門
       的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じ
       るおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
       　また、社外監査役大木一顯氏は、その豊富な専門的知識と経験により、一層客観的な視点から会社の業務遂行
       の適法性、妥当性について、監査役の役割を果たせるものと判断し、当社独立役員に指定しております。
       　当社の社外取締役は上記のとおり２名でありますが、独立した立場から当社の経営に対して適確な助言や意見
       の表明を行っており、独立社外取締役の東京証券取引所へ届出は提出しておりませんが、独立社外取締役として
       の責務を実質的に十分に果たしております。また、３名の構成員全てが社外監査役である監査役会と社外取締役
       によって、取締役に対する監督及び監視の体制は十分に機能しているものと考えておりますが、今後の当社を取
       り巻く環境の変化等を勘案しながら、独立社外取締役の増員の必要性と候補者の選任について検討してまいりま
       す。   なお、独立社外取締役の取締役全体に占める割合についての方針は、特段定めておりませんが、取締役会が
       その役割と責務を十分果たせるような構成に留意していく所存です。
       ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
       　社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論
       を踏まえて監査を行うとともに、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない
       質問又は意見具申を行うこととしております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くこ
       とを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
       　社外取締役は、取締役会において内部監査室から定期的に報告を受け、また、取締役会における監査役の意見
       や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場から経営監督機能を果たしております。
       　なお、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性
       と透明性の確保に努めております。
      　(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

       　当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。
       　社外取締役佐藤隆治氏は、有限会社エスアンドカンパニー代表取締役及び東都水産株式会社取締役を兼務して
       おりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
       　社外取締役中川卓也氏は、株式会社アカデミック・ギャングスター代表取締役を兼務しておりますが、当該会
       社と当社との間には特別な利害関係はありません。
       　社外監査役大木一顯氏は、大木一顯税理士事務所所長を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な利
       害関係はありません。
       　社外監査役鬼塚恒氏は、金﨑・鬼塚法律事務所共同代表を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な
       利害関係はありません。
       　社外監査役廣瀬隆明氏は、廣瀬公認会計士事務所所長及び北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役並
       びに日創プロニティ株式会社監査役、株式会社ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ取締役、株式会社プラッツ取締役及び株式会
       社ナフコ取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
       　なお、資本的関係としては、社外監査役大木一顯氏及び社外監査役鬼塚恒氏が当社の株式を所有しており、そ
       の保有株式数は、        「①   役員一覧」     の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
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     （３）【監査の状況】

      ①  監査役監査の状況
      　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。                                監査役会は監査役３名（全て社外監査役）で
      構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行って
      おります。      監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監査を実
      施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。
      　なお、監査役大木一顯は税理士、監査役廣瀬隆明は公認会計士であり、両名とも財務及び会計に関する相当程度
      の知見を有しております。
      　また、監査役会と会計監査人は定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。監査役会は代表取
      締役及び内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等に
      ついて意見を交換し、併せて必要と判断される要請・提案を行っております。                                     また、監査役は、内部監査室から
      その監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を
      求めることとしています。
      　当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
      ます。
             氏　　名               開催回数               出席回数
             大木　一顯                13回               13回
             鬼塚　　恒                13回               13回
             廣瀬　隆明                13回               13回
      　監査役会における主な検討事項は、監査役監査方針及び監査計画の決定、内部統制体制の整備・運用状況の相当
      性、内部監査計画の相当性、会計監査人の監査計画及び結果の相当性、会計監査人の選任及び不再任に関する事
      項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等であります。
      　監査役会の活動の状況としては、監査役会で定めた役割分担に沿って、重要会議への出席、契約書・決裁書等の
      閲覧、主要な事業所・子会社の業務・財産状況の監査を行っております。内部監査室とは情報交換や意見交換を行
      い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、監査役全員が当期の全ての取締役会に
      出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。加えて、年２回の頻度で代表
      取締役、内部監査室室長へのヒアリングを開催し、監査所見に基づく提言や情報交換や意見交換を行っておりま
      す。
      　会計監査人との連携につきましては、四半期ごとに会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受けてお
      り、必要に応じ随時、連携のための情報交換及び意見交換を行う等連携して、監査品質の向上を図っております。
    　　②    内部監査の状況

       当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門として内部監査室（１名）
      を設置しております。           内部監査計画については、内部監査室長が策定し監査部担当役員である代表取締役の承認
      を取得しております。           個別の内部監査においては下記の項目について検証、評価を実施し問題点の発見、指摘並
      びに改善方法の提言を行っております。また、監査結果については、監査結果を代表取締役及び監査役に報告する
      とともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
    　　③    会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
        三優監査法人
      ｂ．継続監査期間

      　　２年間
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      ｃ．業務を執行した公認会計士
      　　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉川秀嗣及び堤剣吾の二氏であり、三優監査法人に所属してお
     　　ります。
      ｄ．監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
      ｅ．監査法人の選定方針と理由

       監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人としての
      品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等、会社法上の
      欠格事由、監査法人の独立性に問題がないか、監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容である
      か、監査チームの編成は会社の規模や事業内容を勘案した内容か、監査報酬見積は適切性を評価し選定します。                                                    監
      査役会は、三優監査法人が上記方針に照らして適切と判断しましたので選定を行ったものであります。
      ｆ．監査役及び監査役会による監査人の評価

       当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。事業年度を通して会計監査人と連携を
      確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等
      を把握することにより、基準に沿って会計監査人の監査の相当性を評価しております。
    　　④    監査公認会計士等に対する報酬の内容

    　　ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               24,000             ―         28,200             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             24,000             ―         28,200             ―

    　　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

        該当事項はありません。
    　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
    　　ｄ．監査報酬の決定方針　

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を考慮して決定して
       おります。
    　　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 

        監査役会は、会計監査人の監査計計画における職務執行予定並びに報酬額を確認し、報酬見積が当社の事業規
       模において適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当事業年度の会計監査人の監査計画及び報酬
       額について同意の判断をしております。
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     （４）【役員の報酬等】

    　　①    役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　
      　当社は、株主総会で決議された役員報酬の限度内で、取締役個々の報酬は取締役会で決議し、監査役個々の報酬
      　　は監査役会の協議によって定めております。
    　　　　ａ．役員の報酬は「基本報酬」により構成されます。
        ｂ．当社は、上記基本報酬につき、役員個々の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、原則とし
         て、各役員等の役位や各役員等が担う役割・責務、当社の業績等を考慮して決定することとしております。
         株式報酬、業績連動報酬は設けておりませんので、これら報酬の算定方法に関する方針はありません。
         （注）役員の報酬限度額は、2019年12月20日開催の株主総会決議において、取締役報酬限度額は年額200,000
         千円以内、監査役報酬限度額は年額30,000千円以内と決議しております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
                     報酬等の総額
         役員区分                                          役員の員数
                      (千円)
                                                     (名)
                                基本報酬           賞与
    取締役
                          26,250          26,250            ―           2
    (社外取締役を除く)
    監査役
                            ―          ―          ―          ―
    (社外監査役を除く)
    社外役員                     13,050          13,050            ―           5
     ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     （５）【株式の保有状況】

    　　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
      に基づいて作成しております。
    （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

      「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人に
     よる監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
     し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     （１）【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年９月30日)              (2020年９月30日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※2  1,451,925            ※2  1,119,460
        現金及び預金
        受取手形及び売掛金                               154,506              157,575
        商品及び製品                               327,711              272,966
        原材料及び貯蔵品                                25,909              23,314
        関係会社短期貸付金                                60,000                ―
        その他                                76,150              53,689
                                         △ 7             △ 41
        貸倒引当金
        流動資産合計                              2,096,196              1,626,965
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               29,782              11,171
                                       △ 7,593             △ 11,171
          減価償却累計額
          建物（純額）                             22,189                ―
         機械装置及び運搬具
                                          ―            14,087
                                          ―            △ 5,610
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具（純額）                               ―             8,477
         その他
                                        99,737              103,056
                                      △ 98,567             △ 102,582
          減価償却累計額
          その他（純額）                              1,170               474
         有形固定資産合計                               23,360               8,951
        無形固定資産
         のれん                               81,014              71,755
         顧客関連資産                              300,192              265,884
                                        23,238              20,809
         その他
         無形固定資産合計                              404,444              358,449
        投資その他の資産
                                     ※1  56,137
                                                      32,079
         その他
         投資その他の資産合計                               56,137              32,079
        固定資産合計                               483,942              399,480
      資産合計                                2,580,139              2,026,445
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年９月30日)              (2020年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                57,340              83,921
                                     ※2  450,000            ※2  400,000
        短期借入金
                                     ※2  332,948            ※2  143,424
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                2,181               183
        未払法人税等                                9,667              3,394
        賞与引当金                                6,500              16,257
        返品調整引当金                                2,346              11,212
        ポイント引当金                                4,770              5,166
        株主優待引当金                                48,630              22,700
                                       137,846              154,330
        その他
        流動負債合計                              1,052,231               840,591
      固定負債
                                     ※2  394,914            ※2  431,491
        長期借入金
        リース債務                                1,691                ―
        繰延税金負債                                76,699              63,879
        資産除去債務                                17,250              15,710
                                          ―              935
        その他
        固定負債合計                               490,556              512,016
      負債合計                                1,542,787              1,352,607
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               882,788              932,808
        資本剰余金                               349,152              399,516
        利益剰余金                              △ 139,855             △ 608,867
                                      △ 60,244             △ 59,918
        自己株式
        株主資本合計                              1,031,840               663,539
      新株予約権                                  5,511              10,297
      純資産合計                                1,037,351               673,837
     負債純資産合計                                 2,580,139              2,026,445
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      ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年10月１日              (自 2019年10月１日
                               　至 2019年９月30日)              　至 2020年９月30日)
     売上高                                 1,958,097              1,967,541
                                     ※1  473,108            ※1  564,523
     売上原価
     売上総利益                                 1,484,988              1,403,017
     返品調整引当金戻入額
                                        24,063               2,346
                                        2,346              11,212
     返品調整引当金繰入額
     差引売上総利益                                 1,506,705              1,394,151
                                    ※2  1,738,276            ※2  1,791,982
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 231,570             △ 397,831
     営業外収益
      受取利息                                   109               33
      受取賠償金                                 17,572                198
      助成金収入                                    ―             2,483
      受取保証料                                    ―             1,000
      解約返戻金                                  1,122               575
                                         759             1,157
      その他
      営業外収益合計                                 19,564               5,448
     営業外費用
      支払利息                                 13,575              11,102
      保険解約損                                    ―             1,436
                                        1,071               934
      その他
      営業外費用合計                                 14,647              13,473
     経常損失（△）                                 △ 226,653             △ 405,855
     特別利益
                                       ※3  335
      固定資産売却益                                                  ―
                                         814              417
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  1,149               417
     特別損失
                                     ※4  94,156            ※4  66,742
      減損損失
                                        1,201                ―
      その他
      特別損失合計                                 95,358              66,742
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 320,863             △ 472,181
     法人税、住民税及び事業税
                                        3,095              5,569
                                        43,959             △ 12,820
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   47,055              △ 7,251
     当期純損失（△）                                 △ 367,918             △ 464,929
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）                                     ―             △ 100
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 367,918             △ 464,829
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年10月１日              (自 2019年10月１日
                               　至 2019年９月30日)              　至 2020年９月30日)
                                      △ 367,918             △ 464,929
     当期純損失（△）
     包括利益                                 △ 367,918             △ 464,929
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 367,918             △ 464,829
      非支配株主に係る包括利益                                    ―             △ 100
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2018年10月１日　至          2019年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             882,788      348,117      228,062      △ 30,392     1,428,575        6,249    1,434,825
    当期変動額
     連結範囲の変動
     新株の発行
     親会社株主に帰属する
                            △ 367,918           △ 367,918           △ 367,918
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                              △ 31,265     △ 31,265           △ 31,265
     自己株式の処分                   1,035            1,413      2,448            2,448
     株主資本以外の項目の
                                                 △ 738     △ 738
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―     1,035    △ 367,918      △ 29,852     △ 396,735       △ 738    △ 397,473
    当期末残高             882,788      349,152     △ 139,855      △ 60,244     1,031,840        5,511    1,037,351
     当連結会計年度(自         2019年10月１日　至          2020年９月30日)

                                                   (単位：千円)
                            株主資本
                                              新株予約権      純資産合計
                資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
    当期首残高             882,788      349,152     △ 139,855      △ 60,244     1,031,840        5,511    1,037,351
    当期変動額
     連結範囲の変動                        △ 4,181           △ 4,181           △ 4,181
     新株の発行            50,019      50,019                  100,039            100,039
     親会社株主に帰属する
                            △ 464,829           △ 464,829           △ 464,829
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                               △ 144     △ 144           △ 144
     自己株式の処分                    345            471      816            816
     株主資本以外の項目の
                                                 4,786      4,786
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             50,019      50,364     △ 469,011        326    △ 368,300       4,786    △ 363,514
    当期末残高             932,808      399,516     △ 608,867      △ 59,918      663,539       10,297      673,837
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年10月１日              (自 2019年10月１日
                               　至 2019年９月30日)              　至 2020年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 320,863             △ 472,181
      減価償却費                                 64,147              51,175
      減損損失                                 94,156              66,742
      のれん償却額                                 37,201              10,426
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 26              34
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,500              9,757
      返品調整引当金の増減額（△は減少）                                △ 21,716               8,866
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  4,770               396
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                  6,931             △ 25,930
      受取利息及び受取配当金                                  △ 109              △ 33
      支払利息                                 13,575              11,102
      固定資産売却益                                  △ 335               ―
      新株予約権戻入益                                  △ 814             △ 417
      売上債権の増減額（△は増加）                                 24,222               6,741
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 21,080              84,426
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  5,770             △ 5,718
      未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                 10,683              △ 1,343
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 10,484               9,763
      預り金の増減額（△は減少）                                 △ 5,973              4,628
                                       △ 2,369              △ 483
      その他
      小計                                △ 124,813             △ 242,048
      利息及び配当金の受取額
                                          96              18
      利息の支払額                                △ 13,926             △ 11,039
      法人税等の還付額                                    ―            38,489
                                      △ 48,345             △ 18,577
      法人税等の支払額
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 186,988             △ 233,156
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年10月１日              (自 2019年10月１日
                               　至 2019年９月30日)              　至 2020年９月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 24,526             △ 18,624
      無形固定資産の取得による支出                                △ 34,228              △ 9,329
      定期預金の払戻による収入                                  2,400             100,023
      子会社の清算による収入                                  5,530                ―
      関係会社株式の取得による支出                                 △ 8,900                ―
                                                  ※2   △  15,000
      事業譲受による支出                                    ―
      敷金の差入による支出                                 △ 4,497              △ 268
      資産除去債務の履行による支出                                    ―           △ 14,190
      短期貸付けによる支出                                △ 60,000                ―
                                          98             2,382
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 124,123               44,993
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の返済による支出                                    ―           △ 50,000
      長期借入れによる収入                                    ―            190,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 142,948             △ 342,947
      株式の発行による収入                                    ―            100,039
      リース債務の返済による支出                                 △ 2,287             △ 2,754
      自己株式の取得による支出                                △ 31,265               △ 144
      自己株式の処分による収入                                  1,696               565
      新株予約権の発行による収入                                    ―             5,454
                                       △ 2,724                ―
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 177,528              △ 99,786
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 488,640             △ 287,949
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,690,241              1,201,600
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                     ―            55,492
                                    ※1  1,201,600             ※1  969,144
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     ①   連結子会社の数　        3 社
       連結子会社の名称　株式会社フェヴリナ
                株式会社Ｃｕｒｅ
                株式会社ＨＡＣＣＰジャパン
                 前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社ＨＡＣＣＰジャパンは、重要性が
                 増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
                 　また、前連結会計年度において連結子会社であった株式会社サイエンスボーテは、2019
                 年10月１日付で当社の連結子会社である株式会社フェヴリナを存続会社とする吸収合併に
                 より消滅したため、連結の範囲から除外しております。
     ２．持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     ①  重要な資産の評価基準及び評価方法
       たな卸資産
       イ．商品及び製品
         移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
       ロ．原材料及び貯蔵品
         最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
     ②  重要な減価償却資産の減価償却の方法
       イ．有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採
        用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物    ３～15年
         機械装置及び運搬具　５～７年
       ロ．無形固定資産(リース資産を除く)
         顧客関連資産
         13年の定額法によっております。
     ③  重要な引当金の計上基準
       イ．貸倒引当金               債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に
                      より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案
                      し、回収不能見込額を計上しております。
       ロ．賞与引当金               従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度
                      負担額を計上しております。
       ハ．返品調整引当金               連結会計年度末日後の返品による損失に備えるため、返品見込額に対す
                      る売上総利益相当額を計上しております。
       ニ．ポイント引当金               顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会
                      計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。
       ホ．株主優待引当金               株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理
                      的に見積り計上しております。
     ④　のれんの償却方法及び償却期間
        のれんの償却については、５～13年間の定額法により償却を行っております。
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     ⑤   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     ⑥   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理
        消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
     (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和２年３月31日　企業会計基準委
      員会）
    　（１）     概要

      　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
      基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
      より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
      な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。
      　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
    　（２）     適用予定日

    　　　2022年９月期の期首から適用します。
    　（３）     当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
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     (表示方法の変更)

      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払金及び
     未払費用の増減額（△は減少）」、「未払消費税等の増減額（△は減少）」及び「預り金の増減額（△は減少）」
     は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させる
     ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の
     「その他」に表示していた△8,144千円は、「未払金及び未払費用の増減額（△は減少）」10,683千円、「未払消費税
     等の増減額（△は減少）」△10,484千円、「預り金の増減額（△は減少）」△5,973千円及び「その他」△2,369千円
     として組み替えております。
     （追加情報）

     新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
      当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大により、既存顧客の買い控え、インバウンド需要の低迷、緊急事態
     宣言発令による営業先店舗の閉鎖や時間短縮などにより、売上高の減少等の影響を受けておりましたが、緊急事態宣
     言解除後は、徐々にではありますが一定の回復が見られております。
      しかしながら、コロナウイルス禍の影響は根強く、依然として個人消費は力強さを欠き、経営環境は厳しい状況が
     続くと予想しております。
      したがって、当社グループは、2021年９月期の一定期間にわたり当該影響が継続するものという仮定に基づき、会
     計上の見積りを行っております。
      なお、本感染症の収束時期等の変動によって、当社グループの財政状態並びに経営成績及びキャッシュ・フローの
     状況に影響を及ぼす可能性があります。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※１    非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年９月30日       )         ( 2020年９月30日       )
                                                 ―  千円
        投資有価証券（株式）                        8,900千円
    ※２    担保資産及び担保付債務

        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年９月30日       )         ( 2020年９月30日       )
        定期預金                       250,325千円                 150,316千円
        担保付債務は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年９月30日       )         ( 2020年９月30日       )
        短期借入金                       150,000千円                 100,000千円
        長期借入金(１年内返済予定の
                               100,055                 50,059
        長期借入金を含む)
               計                250,055                 150,059
     ３   保証債務

        ※連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対し、次のとおり債務保証を行っております。
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               （ 2019年９月30日       ）                 （ 2020年９月30日       ）
        クレイトン・ダイナミクス                         クレイトン・ダイナミクス
                          109,980千円                         100,000千円
        株式会社                         株式会社
      (連結損益計算書関係)

    ※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
       ます。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年10月１日              (自    2019年10月１日
                           至   2019年９月30日       )       至   2020年９月30日       )
                               10,853   千円             100,235    千円
    ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年10月１日              (自    2019年10月１日
                           至   2019年９月30日       )       至   2020年９月30日       )
        広告宣伝費                       448,295    千円             632,232    千円
        給料手当                       334,275                324,367
        賞与引当金繰入額                        6,022                15,740
        ポイント引当金繰入額                        4,770                 396
        株主優待引当金繰入額                        47,822                22,638
        のれん償却額                        37,201                10,426
    ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                当連結会計年度
                           (自    2018年10月１日              (自    2019年10月１日
                           至   2019年９月30日       )       至   2020年９月30日       )
                                                 ― 
        車両運搬具                         335  千円                千円
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    ※４    減損損失
    　　前連結会計年度（自　            2018年10月１日       　至　   2019年９月30日       ）
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          用途              場所              種類             減損損失

                                              　　　　　　　　　(千円)
                                有形固定資産(その他)                       15,650
    連結子会社㈱フェヴリナの
                  福岡市
    事業用資産
                                無形固定資産(その他)                       35,589
                                建物                        1,555
                                有形固定資産(リース資産)                        3,391
                  福岡市
    連結子会社㈱サイエンス
                                有形固定資産(その他)                         448
    ボーテの事業用資産
                                無形固定資産(その他)                       36,274
                  東京都              有形固定資産(その他)                        1,248
                       合計                                94,156
     減損損失を認識するに至った経緯
       資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認
      識し、特別損失に計上しております。
     グルーピングの方法

       当社グループは、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごと
      にグルーピングを行っております。
     回収可能性額の算定方法
      　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであ
     　るため回収可能額を零としております。
    　　当連結会計年度(自             2019年10月１日        至   2020年９月30日       )

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          用途              場所              種類             減損損失

                                              　　　　　　　　　(千円)
                                建物                       43,798
                                工具、器具及び備品                        1,954
    共用資産              福岡市
                                その他有形固定資産                         354
                                ソフトウエア                         594
                                工具、器具及び備品                         918
                                建設仮勘定                        5,599
    連結子会社㈱フェヴリナの
                  福岡市              その他有形固定資産                        1,015
    事業用資産
                                ソフトウエア仮勘定                        2,000
                                のれん                       10,506
                       合計                                66,742
     減損損失を認識するに至った経緯
     　連結子会社である株式会社フェヴリナの事業用資産について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである
     ため、将来の回収可能性を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失20,040千円
     を計上しております。
      また、株式会社フェヴリナの事業譲受いたしましたエニシングホワイト事業ののれんにつきましては、今後はエニ
     シングホワイト事業を独立した事業部としての運用は行わず、既存ブランドも合わせてご案内し、ロイヤルユーザー
     へ育てていくことや、１商品として離反したお客様へご案内する等のシナジー効果を想定しております。そのため、
     エニシングホワイト事業単体での売上管理が厳しい都合上、株式会社フェヴリナの減損損失にのれん10,506千円を含
     めております。
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     　共用資産について、貸借している本社（福岡市中央区）事務所の一部解約の意思決定を行い、その本社の建物及び
     工具器具備品につき、将来の使用見込がなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失
     12,797   千円を計上しております。
     　また、共用資産について、連結全体の営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、将来の回収可能性
     を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失33,904千円を計上しております。
     グルーピングの方法

      当社グループは、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとに
     グルーピングを行っております。
     回収可能性額の算定方法

      資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零
     として評価しております。　
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      (連結包括利益計算書関係)
     前連結会計年度(自           2018年10月１日        至   2019年９月30日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )

      該当事項はありません。
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自           2018年10月１日        至   2019年９月30日       )
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式

                       6,973,470              ―          ―       6,973,470
          合計             6,973,470              ―          ―       6,973,470

    自己株式

     普通株式（注）１，２

                        106,710           89,380           4,500         191,590
          合計              106,710           89,380           4,500         191,590

    （注）１．普通株式の自己株式の増加株式数89,380株は、単元未満株式の買取による取得380株、および株主総会決議に
         基づく自己株式の買取による取得89,000株であります。
       ２．普通株式の自己株式の減少株式数4,500株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                              当連結会計
      区分      新株予約権の内訳           目的となる                             年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                               (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
           ストック・オプション
                         ―        ―      ―      ―      ―    5,511
           としての新株予約権
     (親会社)
            合計             ―        ―      ―      ―      ―    5,511

     ３．配当に関する事項

     （１）配当金支払額
        該当事項はありません。
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                   期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
    発行済株式
     普通株式（注）１

                       6,973,470           202,100             ―       7,175,570
          合計             6,973,470           202,100             ―       7,175,570

    自己株式

     普通株式（注）２，３

                        191,590            290         1,500         190,380
          合計              191,590            290         1,500         190,380

    （注）１．普通株式の発行済株式の増加株式数202,100株は、第三者割当増資によるものであります。
       ２．普通株式の自己株式の増加株式数290株は、単元未満株式の買取によるものであります。
       ３．普通株式の自己株式の減少株式数1,500株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                      新株予約権の                              当連結会計
      区分      新株予約権の内訳           目的となる                             年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                               (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
           ストック・オプション
                         ―        ―      ―      ―      ―    4,843
           としての新株予約権
     提出会社
     (親会社)
           第15回新株予約権
           （2020年６月29日発            普通株式          ―  1,818,200         ―  1,818,200        5,454
           行）（注）
            合計             ―        ―      ―      ―      ―    10,297
    （注）第15回新株予約権の増加株式数1,818,200株は、第三者割当による新株予約権の発行によるものであります。
     ３．配当に関する事項

     （１）配当金支払額
        該当事項はありません。
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年10月１日              (自    2019年10月１日
                             至   2019年９月30日       )       至   2020年９月30日       )
        現金及び預金勘定                       1,451,925千円                 1,119,460千円
        預入期間が３ヶ月を超える
                               △250,325                 △150,316
        定期預金
        現金及び現金同等物                       1,201,600                  969,144
    ※２    現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

    　　前連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
      該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

      連結子会社である株式会社フェヴリナにおける「エニシングホワイト」事業の譲受けに伴う資産及び負債の内訳並
     びに事業の取得価額と事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。
        流動資産                    3,325    千円

                           11,674
        のれん
        事業の取得価格                   15,000
        現金及び現金同等物                     ―
        差引：事業譲受による支出                   15,000
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      (リース取引関係)
     該当事項はありません。
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
    （１）金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、事業計画に照らして、必要な資金を自己
      資産及び、銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し
      ており、投機的な取引は行っておりません。
    （２）金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
       借入金は、事業計画に係る資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後７年10ヶ月でありま
      す。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
    （３）金融商品に係るリスク管理体制

       イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         営業債権及び短期貸付金については、社内規程に従い、担当部署が取引先の入金状況を定期的にモニタリン
        グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽
        減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
         デリバティブ取引については、取引相手先は高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほと
        んどないと認識しております。
       ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
         借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、必要に応じて、個別契約ごとに金利スワップ取引等
        のデリバティブ取引をヘッジ手段として検討してまいります。
         デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。
       ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
         各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等
        により流動性リスクを管理しております。
    （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2019年９月30日       )
                      連結貸借対照表計上額
                                    時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
    （１）現金及び預金                        1,451,925            1,451,925                ―
    （２）売掛金                         154,506            154,506              ―

    （３）関係会社短期貸付金                         60,000            60,000              ―

           資産計                 1,666,432            1,666,432                ―

    （１）買掛金                         57,340            57,340              ―

    （２）短期借入金                         450,000            450,000              ―

    （３）長期借入金          ※

                             727,862            734,752             6,890
    （４）リース債務（流動）                          2,181            2,181             ―

    （５）リース債務（固定）                          1,691            1,466            △225

           負債計                 1,239,076            1,245,740              6,664

    ヘッジ会計が適用される
                               ―            ―            ―
    デリバティブ取引
     ※　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
      当連結会計年度(        2020年９月30日       )

                      連結貸借対照表計上額
                                    時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
    （１）現金及び預金                        1,119,460            1,119,460                ―
    （２）受取手形及び売掛金                         157,575            157,575              ―

           資産計                 1,277,036            1,277,036                ―

    （１）買掛金                         83,921            83,921              ―

    （２）短期借入金                         400,000            400,000              ―

    （３）長期借入金          ※

                             574,915            577,841             2,926
    （４）リース債務（流動）                           183            183            ―

           負債計                 1,059,020            1,061,946              2,926

     ※　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
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    (注)   １．金融商品の時価の算定方法
      資  産
      （１）現金及び預金　並びに（２）受取手形及び売掛金　
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      負  債
      （１）買掛金、（２）短期借入金　及び（４）リース債務（流動）
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      （３）長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
       現在価値により算定しております。
       ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

         前連結会計年度(        2019年９月30日       )
                                         １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                  (千円)
                                         (千円)      (千円)
       現金及び預金                           1,451,925          ―      ―      ―
       売掛金                            154,506         ―      ―      ―
       短期貸付金                            60,000        ―      ―      ―
                   合計               1,666,432          ―      ―      ―
         当連結会計年度(        2020年９月30日       )

                                         １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                  (千円)
                                         (千円)      (千円)
       現金及び預金                           1,119,460          ―      ―      ―
       受取手形及び売掛金                            157,575         ―      ―      ―
       短期貸付金                               ―      ―      ―      ―
                   合計               1,277,036          ―      ―      ―
       ３．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度(        2019年９月30日       )
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       短期借入金                450,000         ―      ―      ―      ―      ―
       長期借入金                332,948      102,948       97,738      82,828      65,900      45,500
       リース債務                 2,181      1,691        ―      ―      ―      ―
             合計          785,129      104,639       97,738      82,828      65,900      45,500
         当連結会計年度(        2020年９月30日       )

                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
       短期借入金                400,000         ―      ―      ―      ―      ―
       長期借入金                143,424      142,294      127,384       90,473      50,060      21,280
       リース債務                  183       ―      ―      ―      ―      ―
             合計          543,607      142,294      127,384       90,473      50,060      21,280
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      (デリバティブ取引関係)
    ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
    金利関連
     前連結会計年度（        2019年９月30日       ）
                                             契約金額等
                                      契約金額等                時価
      ヘッジ会計の方法              取引の種類         主なヘッジ対象
                                             のうち１年超
                                      （千円）               （千円）
                                              （千円）
                  金利スワップ取引
    金利スワップの特例処理                        長期借入金           230,000           ―     (注)
                  受取変動・支払固定
    （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
       その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
     当連結会計年度（        2020年９月30日       ）

     該当事項はありません。
      (退職給付関係)

       当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                                                   (単位：千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                      (自　   2018年10月１日                 (自　   2019年10月１日
                      　至　   2019年９月30日       )          　至　   2020年９月30日       )
    販売費及び一般管理費の
                                   826                    ―
    株式報酬費用
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                   (単位：千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                      (自　   2018年10月１日                 (自　   2019年10月１日
                      　至　   2019年９月30日       )          　至　   2020年９月30日       )
    新株予約権戻入益                               814                    417
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

    （１）ストック・オプションの内容
                                 第14回新株予約権
    決議年月日                             2016年12月22日

                  当社従業員          ７名

    付与対象者の区分及び人数
                  子会社従業員        97名
    株式の種類別のストック・

                  普通株式         52,000株
    オプションの数(注)
    付与日             2016年12月28日
                  付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。但し、特別な事情がある

    権利確定条件
                  場合と取締役会が認めた者は除く。
    対象勤務期間             対象勤務期間の定めはありません。

                  自   2019年１月１日

                  至   2026年９月30日
    権利行使期間
                  但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者以外は権利確定後退職した場合
                  は行使できない。
    （注）株式数に換算して記載しております。

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    （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2020年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①  ストック・オプションの数
                                 第14回新株予約権
    権利確定前(株)

     前連結会計年度末                                                  ―

     付与                                                  ―

     失効                                                  ―

     権利確定                                                  ―

     未確定残                                                  ―

    権利確定後(株)

     前連結会計年度末                                                33,000

     権利確定                                                  ―

     権利行使                                                1,500

     失効                                                2,500

     未行使残                                                29,000

      ②  単価情報

                                 第14回新株予約権
    権利行使価格(円)                                                  377

    行使時平均株価(円)                                                  483

    付与日における公正な
                                                       167
    評価単価(円)
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
      おります。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              ( 2019年９月30日       )        ( 2020年９月30日       )
        繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)２                          246,759    千円            303,106    千円
         資産調整勘定
                                  21,868                  ―
                                  63,492                99,036
        　その他
        繰延税金資産小計
                                  332,119                402,142
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                 △243,759                △291,041
        (注)２
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                 △58,568                △78,693
        引当額
        評価性引当額小計(注)１                         △302,327                △369,735
        繰延税金資産合計                          29,792                32,407
        繰延税金負債
         顧客関連資産
                                 △103,836                △91,969
        　建物造作物(資産除去債務)                          △2,655                △4,108
         その他                           ―              △209
        繰延税金負債合計                         △106,491                △96,287
        繰延税金資産(負債)の純額                         △76,699                △63,879
     (注)   １．評価性引当額が67,407千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において減損損失及び税

         務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識したことに伴うものであります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。
     　前連結会計年度（         2019年９月30日       ）

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(a)                 11    68,863      15,621      2,626     29,232     130,402       246,759
    評価性引当額               △11    △68,863      △15,621      △2,626     △29,232     △127,407       △243,759
    繰延税金資産(b)                 －      －      －      －      －    2,999       2,999
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  将来の課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金は回収可能と判断しております。
     　当連結会計年度（         2020年９月30日       ）

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金(a)              15,621      2,626     29,232      15,922        －   239,702       303,106
    評価性引当額             △15,621      △2,626     △29,232      △15,922        　－   △227,637       △291,041
                     －
    繰延税金資産(b)                      －      －      －      －    12,065       12,065
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  将来の課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金は回収可能と判断しております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
     　前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しておりま
    す。
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      (企業結合等関係)
       (連結子会社間の吸収合併)
       2019年10月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社フェヴリナが当社の連結子会社である株
       式会社サイエンスボーテを吸収合併いたしました。
      １．取引の概要

      （１）    結合当事企業の名称及びその事業の内容
      　結合企業(存続会社)
      　名称:    株式会社フェヴリナ(当社の連結子会社)
      　事業内容:      化粧品及び健康食品の通信販売事業
      　被結合企業(消滅会社)
      　名称:    株式会社サイエンスボーテ(当社の連結子会社)
      　事業内容:      化粧品の通信販売事業
      （２）企業結合日

      　2019年10月１日
      （３）企業結合の法的形式

      　株式会社フェヴリナを存続会社とし、株式会社サイエンスボーテを消滅会社とする吸収合併
      （４）結合後企業の名称

      　株式会社フェヴリナ(当社の連結子会社)
      （５）その他取引の概要に関する事項

      　当社グループの組織再編成の一環として、化粧品及び健康食品の通信販売事業を行っている子会社同士の経営を
      統合することにより、業務の効率化及び人材・経営資源の集約化を図るとともに、グループ全体の組織力強化なら
      びに顧客サービスの向上を図るものであります。
     　２．    実施した会計処理の概要

   　　　　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
      共通支配下の取引として処理しております。
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       (取得による企業結合)
      　連結子会社である株式会社フェヴリナによる事業の譲受
     　１．企業結合の概要
     　（１）事業譲渡企業の名称及びその事業の内容
         事業譲渡企業の名称　　株式会社うるわし堂
         譲受事業の内容　　　　薬用オールインワンジェル「エニシングホワイト」にかかる製造事業、直販事業及
                    び卸売事業並びに、本件事業に含まれる製品の商標、レシピ及び、本件事業に関す
                    る一切の権利及び資産
      （２）事業譲受を行った主な理由
         　当社連結子会社である株式会社フェヴリナは、化粧品及び健康食品の通信販売事業を行っております。株
         式会社フェヴリナのさらなる事業強化、並びに顧客サービスの向上を目指し、第３のブランドとして、株式
         会社うるわし堂より「エニシングホワイト」事業を譲り受けることとしたためであります。
      （３）事業譲受日
        　2020年３月31日
     　（４）企業結合の法的形式
        　現金を対価とする事業譲受
     　（５）結合後企業の名称
         変更ありません。
     　（６）取得企業を決定するに至った主な根拠
        　連結子会社である株式会社フェヴリナが、現金を対価として事業を譲り受けしたためであります。
     　２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

       　2020年４月１日から2020年９月30日まで
     　３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価         現金及び預金          15,000千円
           取得原価                   15,000千円
     　４．主要な取得関連費用の内容及び金額

       　外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等　1,800千円
     　５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

     　（１）発生したのれんの金額
         11,674千円
      （２）発生原因
         今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
      （３）償却方法及び償却期間
         ５年間にわたる均等償却
     　６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        流動資産                    3,325    千円
                          11,674　
        固定資産
        資産合計                   15,000
        負債合計                     ―
       ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

      響の概算額及びその算定方法
       当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (１)　当該資産除去債務の概要
      　当社グループの本社及び東京オフィスの不動産賃借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (２)　当該資産除去債務の金額の算定方法

      　使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債
      務の金額を計算しております。
      (３)　当該資産除去債務の総額の増減

                                前連結会計年度            当連結会計年度
                               (自    2018年10月１日         (自    2019年10月１日
                               至   2019年９月30日       )   至   2020年９月30日       )
        期首残高                         17,202千円            17,250千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                           ―          10,246
        時の経過による調整額                           48            39
        見積りの変更による増加額                           ―          2,364
        資産除去債務の履行による減少額                           ―         △14,190
        期末残高                         17,250            15,710
      (４)　資産除去債務の金額の見積りの変更

      　当連結会計年度において、本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務
      について、原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。
      　この見積りの変更による増加額2,364千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
      　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は2,364千円
      増加しております。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
    （１）報告セグメントの決定方法
      　当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当社グループは、「コミュニケーション・セールス事業」「化粧品卸事業」「衛生コンサルティング事業」の３
      つの報告セグメントとしております。
    （２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

      「コミュニケーション・セールス事業」では、化粧品及び健康食品の通信販売を主な事業としております。
      「化粧品卸事業」では、化粧品及び入浴剤等の卸売りを主な事業としております。
      「衛生コンサルティング事業」では、衛生コンサルティング及び衛生関連商品等の販売、卸売りを主な事業として
      おります。
    （３）報告セグメントの変更等に関する事項

       当連結会計年度に株式会社ＨＡＣＣＰジャパンを連結子会社としたことに伴い、「衛生コンサルティング事業」を
      報告セグメントに追加しております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
      　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上
      高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
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    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
     　　前連結会計年度（自　            2018年10月１日       　至　   2019年９月30日       ）
                                            （単位：千円）
                        報告セグメント
                                            連結財務諸表
                 コミュニケー
                                        調整額
                          化粧品
                                              計上額
                 ション・セー                 計
                          卸事業
                  ルス事業
    売上高
     外部顧客への売上高             1,284,083        673,763      1,957,847         250    1,958,097
     セグメント間の
                     623      2,110       2,733     △ 2,733        ―
     内部売上高又は振替高
         計         1,284,706        675,874      1,960,580       △ 2,483     1,958,097
    セグメント利益又は損失
                  △ 258,283       115,231      △ 143,051     △ 88,518     △ 231,570
    （△）
    セグメント資産               738,590       822,977      1,561,567      1,018,571       2,580,139
    その他の項目
     減価償却費               19,612       42,413       62,025      2,121      64,147
     のれん償却額               27,942        9,258       37,201        ―     37,201
     有形固定資産及び
                    53,346        2,442       55,788      4,825      60,613
     無形固定資産の増加額
     　当連結会計年度（自　           2019年10月１日       　至　   2020年９月30日       ）

                                                   （単位：千円）
                           報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                 コミュニケー
                                               調整額
                                衛生コンサル
                         化粧品
                                                     計上額
                 ション・セー                        計
                               ティング事業
                         卸事業
                  ルス事業
    売上高
     外部顧客への売上高             1,335,313        583,249        48,978      1,967,541          ―   1,967,541
     セグメント間の
                     240       988       215      1,443     △ 1,443        ―
     内部売上高又は振替高
         計         1,335,553        584,237        49,193      1,968,984       △ 1,443     1,967,541
    セグメント損失（△）              △ 330,979      △ 35,435      △ 43,548      △ 409,964       12,133     △ 397,831
    セグメント資産               488,111       656,329        71,243      1,215,684       810,761      2,026,445
    その他の項目
     減価償却費                 88     43,358        5,762       49,208       1,966      51,175
     のれん償却額               1,167       9,258         ―     10,426        ―     10,426
     有形固定資産及び
                    8,607       7,329        227      16,163      11,790       27,953
     無形固定資産の増加額
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    ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                                    （単位：千円）
                売上高                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                                     1,968,984
    報告セグメント計                                   1,960,580
                                                      △1,443
    セグメント間取引消去                                    △2,483
                                                     1,967,541
    連結財務諸表の売上高                                   1,958,097
                                                    （単位：千円）

                利益                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                                     △409,964
    報告セグメント計                                   △143,501
    全社収益（注）１                                    300,250              365,640
                                                     △311,017
    全社費用（注）２                                   △301,998
                                                      △42,489
    その他の調整額                                    △86,770
                                                     △397,831
    連結財務諸表の営業損失（△）                                   △231,570
    （注）１．全社収益は、当社におけるグループ会社からの経営指導料及び配当金であります。
       ２．全社費用は、当社における持株会社運営に係る費用であります。
                                                    （単位：千円）

                資産                  前連結会計年度              当連結会計年度
    報告セグメント計                                   1,561,567              1,215,684
                                                     1,349,766
    全社資産（注）                                   1,721,505
    その他の調整額                                   △702,934              △539,005
    連結財務諸表の資産合計                                   2,580,139              2,026,445
    （注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない持株会社の資産であります。
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     【関連情報】
     前連結会計年度(自           2018年10月１日        至   2019年９月30日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

    （１）売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    （２）有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    株式会社井田両国堂                                322,760     化粧品卸事業
     当連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

    （１）売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    （２）有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
        顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
    株式会社井田両国堂                                202,697     化粧品卸事業
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度(自           2018年10月１日        至   2019年９月30日       )
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                           調整額
             コミュニケーショ            化粧品
                                                    計上額
                                   計
             ン・セールス事業            卸事業
     減損損失             94,156           ―       94,156           ―       94,156
      当連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )

                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
            コミュニケー
                                           調整額（注）
                      化粧品      衛生コンサル
                                                     計上額
            ション・セール                          計
                      卸事業      ティング事業
              ス事業
     減損損失          20,040          ―        ―      20,040        46,702        66,742
     （注）「調整額」の金額は、報告セグメントに帰属しない持株会社の資産に係る減損損失であります。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自           2018年10月１日        至   2019年９月30日       )
                                                    （単位：千円）
                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                           調整額
             コミュニケーショ            化粧品
                                                    計上額
                                   計
             ン・セールス事業            卸事業
     当期末残高               ―       81,014         81,014           ―       81,014
     （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
      当連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )

                                                    （単位：千円）
                        報告セグメント
                                                   連結財務諸表
            コミュニケー
                                             調整額
                      化粧品      衛生コンサル
                                                     計上額
            ション・セール                          計
                      卸事業      ティング事業
              ス事業
     当期末残高            ―      71,755          ―      71,755          ―      71,755
     （注）１.のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
     （注）２.「コミュニケーション・セールス事業」に帰属するのれんについて減損損失10,506千円を計上しておりま
    す。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    　関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      （１）連結財務諸表提出会社の関連会社等　
      前連結会計年度(自           2018年10月１日        至   2019年９月30日       )
                                                　　　(単位：千円)　
                             議決権等の
         会社等の名称          資本金又    事業の内容          関連当事者
     種類          所在地              所有(被所           取引の内容      取引金額     科目    期末残高
          又は氏名         は出資金    又は職業          との関係
                             有)割合(％)
                                                  関係会社
                                       資金の貸付
                                              60,000   短期貸付      60,000
                                       （注)
                             所有
                       総合衛生管
                                                  金（注）
          ㈱HACCP
    その他の           福岡市
                                   資金の
                              直接
                     8,900   理コンサル
                                   援助
         ジャパン
    関係会社           中央区
                       ティング等      98.90％
                                        利息の受取
                                                68   ―    ―
                                       （注）
    （注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりま
       せん。
      当連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )

      　該当事項はありません。
      （２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等　

      前連結会計年度(自           2018年10月１日        至   2019年９月30日       )
                                                 　　(単位：千円)　
                             議決権等の
         会社等の名称          資本金又    事業の内容          関連当事者
     種類          所在地              所有(被所          取引の内容      取引金額      科目    期末残高
          又は氏名         は出資金     又は職業          との関係
                             有)割合(％)
                       ㈱サイエンス

     重要な                        (被所
                       ボーテ                自己株式の
          大坂  浩幸
     子会社の            ―    ―        有)　直接       ―          31,061     ―     ―
                       代表取締役                取得(注)２
     役員                        2.01％
                       (注)１
    （注）１．大坂浩幸氏は、2019年2月28日付で㈱サイエンスボーテ代表取締役を退任しております。
    （注）２．自己株式の取得は、東京証券取引所の市場外による相対取引により取得しており、取引価格は2018年12月20
       　　日の終値によるものであります。
      当連結会計年度(自           2019年10月１日        至   2020年９月30日       )

      　該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自    2018年10月１日               (自    2019年10月１日
                           至   2019年９月30日       )         至   2020年９月30日       )
    １株当たり純資産額                                152.15円                  94.99円
    １株当たり当期純損失（△）                               △54.08円                  △68.02円

   （注）１．     潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式は存在するものの、１株当
         たり当期純損失(△)のため記載しておりません。
   　　　２．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （自　   2018年10月１日               （自　   2019年10月１日
                          　　至　    2019年９月30日       ）       　　至　    2020年９月30日       ）
    親会社株主に帰属する

                                   △367,918                  △464,829
    当期純損失（△）（千円）
    普通株主に帰属しない金額（千円）                                   ―                  ―

    普通株式に係る親会社株主に帰属する

                                   △367,918                  △464,829
    当期純損失（△）（千円）
    普通株式の期中平均株式数（千株）                                 6,802                  6,834

      (重要な後発事象)

       (新株予約権の行使による増資)
       　2020年12月17日に、当社が発行いたしました第15回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新
       株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。
        行使新株予約権個数                                         2,021個
        交付株式数                                        202,100株
        行使価額総額                                       100,039千円
        未行使新株予約権個数                                        16,161個
        増加する発行済株式数                                        202,100株
        資本金増加額                                       50,019千円
        資本準備金増加額                                       50,019千円
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                       （千円）         （千円）         （％）
    短期借入金                     450,000         400,000           0.7       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                     332,948         143,424           1.0       ―

    １年以内に返済予定のリース債務                      2,181          183         ―      ―

    長期借入金(１年以内に
                                               　　2022年６月～
                         394,914         431,491           1.0
                                               　　2028年７月
    返済予定のものを除く。)
    リース債務(１年以内に
                          1,691          ―         ―      ―
    返済予定のものを除く。)
    その他有利子負債                       ―         ―         ―      ―
           合計             1,181,734          975,098           ―      ―

     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
         貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
       ２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              142,294          127,384          90,473          50,060
        【資産除去債務明細表】

         　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
        記載を省略しております。
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     （２）【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
    売上高             (千円)         431,049          907,598         1,401,339          1,967,541

    税金等調整前四半期(当期)
                 (千円)        △96,656         △171,989          △289,199          △472,181
    純損失(△)
    親会社株主に帰属する
                 (千円)        △98,894         △182,963          △296,752          △464,829
    四半期(当期)純損失(△)
    １株当たり四半期(当期)
                  (円)        △14.58          △26.98          △43.75          △68.02
    純損失(△)
         (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純損失
                  (円)        △14.58          △12.40          △16.77          △24.27
    (△)
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    ２ 【財務諸表等】
     （１）【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年９月30日)              (2020年９月30日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※1  852,043            ※1  753,708
        現金及び預金
        関係会社短期貸付金                               260,000              150,000
        1年内回収予定の関係会社長期貸付金                                54,791              35,505
                                     ※2  68,399            ※2  29,311
        その他
        流動資産合計                              1,235,234               968,525
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               23,987              31,185
         その他                                882             1,769
         有形固定資産合計                               24,869              32,955
        無形固定資産
                                         840              594
         その他
         無形固定資産合計                                840              594
        投資その他の資産
         関係会社株式                              390,940               58,900
         関係会社長期貸付金                              211,891              471,386
         投資損失引当金                             △ 187,500                 ―
         貸倒引当金                                 ―           △ 213,526
         その他                               45,228              30,931
                                       460,559              347,691
         投資その他の資産合計
        固定資産合計                               486,270              381,241
      資産合計                                1,721,505              1,349,766
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  350,000
        短期借入金                                              300,000
                                     ※1  80,040            ※1  80,040
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                9,040              2,423
        賞与引当金                                1,500              2,823
        株主優待引当金                                48,630              22,700
                                     ※2  18,882            ※2  22,086
        その他
        流動負債合計                               508,092              430,073
      固定負債
                                     ※1  319,870            ※1  239,830
        長期借入金
        繰延税金負債                                2,655              1,224
                                        17,250              15,710
        資産除去債務
        固定負債合計                               339,776              256,765
      負債合計                                 847,868              686,838
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年９月30日)              (2020年９月30日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               882,788              932,808
        資本剰余金
         資本準備金                              348,109              398,129
                                        1,042              1,387
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              349,152              399,516
        利益剰余金
         利益準備金                                919              919
         その他利益剰余金
                                      △ 304,490             △ 620,696
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 303,570             △ 619,776
        自己株式                               △ 60,244             △ 59,918
        株主資本合計                               868,125              652,630
      新株予約権                                  5,511              10,297
      純資産合計                                 873,636              662,927
     負債純資産合計                                 1,721,505              1,349,766
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      ② 【損益計算書】
                                                  (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年10月１日              (自 2019年10月１日
                              　至 2019年９月30日)              　至 2020年９月30日)
                                    ※1  300,250            ※1  365,640
     売上高
     売上総利益                                  300,250              365,640
                                    ※2  301,998            ※2  311,017
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                  △ 1,748              54,622
     営業外収益
                                     ※1  6,282            ※1  6,915
      受取利息
                                         553             1,368
      その他
      営業外収益合計                                  6,835              8,283
     営業外費用
      支払利息                                  6,307              5,488
                                         ―               9
      その他
      営業外費用合計                                  6,307              5,498
     経常利益又は経常損失（△）                                  △ 1,220              57,407
     特別利益
      新株予約権戻入益                                   814              417
                                         ―            187,500
      投資損失引当金戻入額
      特別利益合計                                   814            187,917
     特別損失
      関係会社株式評価損                                 183,640              332,040
      関係会社貸倒引当金繰入額                                    ―            213,526
      減損損失                                    ―            12,797
      投資損失引当金繰入額                                 187,500                 ―
                                         469               ―
      その他
      特別損失合計                                 371,609              558,363
     税引前当期純損失（△）                                 △ 372,015             △ 313,038
     法人税、住民税及び事業税
                                        2,009              4,598
                                        △ 522            △ 1,430
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   1,486              3,167
     当期純損失（△）                                 △ 373,502             △ 316,205
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年10月１日　至          2019年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金                  利益剰余金
                                               その他
                資本金
                                              利益剰余金
                            その他     資本剰余金                  利益剰余金
                     資本準備金                  利益準備金
                            資本剰余金       合計                  合計
                                               繰越
                                              利益剰余金
    当期首残高             882,788      348,109         7    348,117        919     69,012      69,932
    当期変動額
     新株の発行
     当期純損失（△）                                          △ 373,502     △ 373,502
     自己株式の取得
     自己株式の処分                         1,035      1,035
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―      ―     1,035      1,035       ―   △ 373,502     △ 373,502
    当期末残高             882,788      348,109       1,042     349,152        919    △ 304,490     △ 303,570
                   株主資本

                                   純資産
                            新株予約権
                      株主資本
                                   合計
                自己株式
                       合計
    当期首残高            △ 30,392     1,270,445        6,249    1,276,695

    当期変動額
     新株の発行
     当期純損失（△）                 △ 373,502           △ 373,502
     自己株式の取得           △ 31,265     △ 31,265           △ 31,265
     自己株式の処分             1,413      2,448            2,448
     株主資本以外の項目の
                              △ 738     △ 738
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計            △ 29,852     △ 402,319       △ 738    △ 403,058
    当期末残高            △ 60,244      868,125       5,511     873,636
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                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
                                                           有価証券報告書
     当事業年度(自       2019年10月１日　至          2020年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                            資本剰余金                  利益剰余金
                                               その他
                資本金
                                              利益剰余金
                            その他     資本剰余金                  利益剰余金
                     資本準備金                  利益準備金
                            資本剰余金       合計                  合計
                                               繰越
                                              利益剰余金
    当期首残高             882,788      348,109       1,042     349,152        919    △ 304,490     △ 303,570
    当期変動額
     新株の発行            50,019      50,019            50,019
     当期純損失（△）                                          △ 316,205     △ 316,205
     自己株式の取得
     自己株式の処分                          345      345
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計             50,019      50,019       345     50,364        ―   △ 316,205     △ 316,205
    当期末残高             932,808      398,129       1,387     399,516        919    △ 620,696     △ 619,776
                   株主資本

                                   純資産
                            新株予約権
                      株主資本
                                   合計
                自己株式
                       合計
    当期首残高            △ 60,244      868,125       5,511     873,636

    当期変動額
     新株の発行                  100,039            100,039
     当期純損失（△）                 △ 316,205           △ 316,205
     自己株式の取得             △ 144     △ 144           △ 144
     自己株式の処分              471      816            816
     株主資本以外の項目の
                              4,786      4,786
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              326    △ 215,495       4,786    △ 210,708
    当期末残高            △ 59,918      652,630       10,297      662,927
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     【注記事項】
     (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
      子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
    ２．固定資産の減価償却の方法

      有形固定資産
       定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用し
      ております。
      　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
      　建物　　４～15年
    ３．引当金の計上基準

     ①  貸倒引当金
       債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
      ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     ②  賞与引当金
       従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
     ③  株主優待引当金
       株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。
    ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (貸借対照表関係)
    ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年９月30日       )         ( 2020年９月30日       )
        定期預金                       150,077千円                 50,059千円
       担保に係る債務は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年９月30日       )         ( 2020年９月30日       )
        短期借入金                        50,000千円                   －千円
        長期借入金（１年内返済予定の長
                               50,055                 50,059
        期借入金を含む）
               計                100,055                 50,059
       　前事業年度において、上記担保に供している定期預金のうち50,000千円は、子会社である株式会社Ｃｕｒｅの
       借入金230,000千円に対するものであります。
    ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

       関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年９月30日       )         ( 2020年９月30日       )
        短期金銭債権                        37,147千円                 1,454千円
        短期金銭債務                         218                 35
     ３　保証債務

       次の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
                 前事業年度                         当事業年度
               （ 2019年９月30日       ）                 （ 2020年９月30日       ）
        株式会社Ｃｕｒｅ(子会社)                  230,000千円       株式会社Ｃｕｒｅ(子会社)                  140,001千円
        クレイトン・ダイナミクス                         クレイトン・ダイナミクス
                          109,980                         100,000
        株式会社                         株式会社
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自    2018年10月１日              (自    2019年10月１日
                            至   2019年９月30日       )       至   2020年９月30日       )
        営業取引(売上高)                        300,250千円                 365,640千円
        営業取引以外の取引                         6,258                 6,896
    ※２　販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であります。

       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (自    2018年10月１日              (自    2019年10月１日
                            至   2019年９月30日       )       至   2020年９月30日       )
        役員報酬                         31,400   千円              39,300   千円
        給料手当                         51,373                 59,739
        支払報酬                         39,816                 41,704
        賞与引当金繰入額                         1,022                 2,623
        株主優待引当金繰入額                         47,822                 22,638
        減価償却費                         4,083                 3,764
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      (有価証券関係)
      子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式58,900千円、前事業年度の貸借対照表計
     上額は子会社株式390,940千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載
     しておりません。
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  ( 2019年９月30日       )       ( 2020年９月30日       )
        繰延税金資産
          税務上の繰越欠損金                              149,057    千円           79,453   千円
         投資損失引当金
                                      57,112                ―
         関係会社株式評価損
                                      55,936              157,076
         貸倒引当金
                                        ―            65,040
                                      25,022              16,745
          その他
        繰延税金資産小計
                                     287,129              318,314
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △149,057               △79,453
                                    △138,071              △235,768
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                             △287,129              △315,221
        繰延税金資産合計                                ―             3,093
        繰延税金負債
        　建物造作物（資産除去債務）                              △2,655              △4,108
                                        ―             △209
        　その他
        繰延税金負債合計                              △2,655              △4,317
        繰延税金負債の純額                              △2,655              △1,224
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
    　　前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

       (新株予約権の行使による増資)
        連結財務諸表の注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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      ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                    （単位：千円)
                                                     減価償却

       区分      資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      累計額
                                   12,612
             建物          23,987      23,012             3,202      31,185       11,171
                                  (12,612)
                                     184
     有形固定資産       その他           882     1,388              315     1,769       1,138
                                    (184)
                                   12,797
               計       24,869      24,400             3,518      32,955       12,309
                                  (12,797)
             その他           840       ―      ―      246      594       635
     無形固定資産
               計         840       ―      ―      246      594       635
      (注)１．当期増加額のうち、建物10,402千円、工具器具備品708千円の増加額は、本社事務所一部解約に伴う設備移
    設工事によるものであります。
     　２．当期減少額は、全額本社事務所一部解約に伴う減損損失によるものであります。
     　３．当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。
        【引当金明細表】

                                                    （単位：千円)
         科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
     投資損失引当金                 187,500             ―        187,500             ―

     貸倒引当金                   ―        213,526             ―        213,526

     株主優待引当金                 48,630           22,700           48,630           22,700

     賞与引当金                  1,500           2,823           1,500           2,823

     （２）【主な資産及び負債の内容】

      連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     （３）【その他】

      該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             10月１日から９月30日まで

    定時株主総会             12月中

    基準日             ９月30日

    剰余金の配当の基準日             ３月31日、９月30日

    １単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 （特別口座)
                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                 みずほ信託銀行株式会社
        取扱場所
                 （特別口座以外）
                 証券会社等の口座管理機関
                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号

        株主名簿管理人
                 みずほ信託銀行株式会社
        取次所             ―
        買取手数料             無料

                 当会社の公告方法は、電子公告といたします。ただし、電子公告を行うことができな
                 い事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して公告いたし
                 ます。
                 なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
    公告掲載方法
                 であります。
                 〔公告掲載URL〕
                 https://www.4cs-holdings.co.jp/ir/
                 〔対象株主〕
                 ９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し当社基準により、株主優
                 待品を進呈いたします。
    株主に対する特典
                 〔贈呈時期〕
                 毎年12月中に開催の当社定時株主総会終了後に発送いたします。
     (注)   当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
       （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
       （４）単元未満株式の買増し請求をする権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第17期   )(自    2018年10月１日        至   2019年９月30日       )2019年12月25日福岡財務支局長に提出
    （２）内部統制報告書及びその添付書類

       2019年12月25日福岡財務支局長に提出
    （３）四半期報告書及び確認書

       ( 第18期   第１四半期)(自         2019年10月１日        至   2019年12月31日       )2020年２月14日福岡財務支局長に提出
       ( 第18期   第２四半期)(自         2020年１月１日        至   2020年３月31日       )2020年５月15日福岡財務支局長に提出
       ( 第18期   第３四半期)(自         2020年４月１日        至   2020年６月30日       )2020年８月７日福岡財務支局長に提出
    （４）臨時報告書

       2019年12月25日福岡財務支局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
      時報告書であります。
       2019年12月25日福岡財務支局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
    （５）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

    　　　事業年度(        第17期   )(自    2018年10月１日        至   2019年９月30日       )2019年12月27日福岡財務支局長に提出
    （６）有価証券届出書（組込方式）

       有価証券届出書（第三者割当増資による新株発行）及びその添付書類
       2020年６月11日福岡財務支局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年12月21日

    株式会社フォーシーズホールディングス
    　取　締　役　会　　御　中
                       三  優  監  査  法  人

                       　福岡事務所
                        指  定   社  員

                                   公認会計士       吉川　秀嗣            ㊞
                        業務執行社員
                        指  定   社  員
                                   公認会計士       堤　　剣吾            ㊞
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社フォーシーズホールディングスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸
     表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
     査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     株式会社フォーシーズホールディングス及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
     連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
     る。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
     正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示する
     ために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切である
     かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開
     示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表
     明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の
     利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
     としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     　・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
     続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
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                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
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     切な監査証拠を入手する。
     　・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
     評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     　・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
     及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     　・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
     基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
     か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注
     記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務
     諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査
     証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     　・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
     るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
     なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
     を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
     査意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フォーシーズホー
     ルディングスの2020年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社フォーシーズホールディングスが2020年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
     あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
     の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
     認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
     統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査
     人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社か
     ら独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる
     十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
     告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
     ある。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
     ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明すること
     にある。
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      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
     程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     　・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
     する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
     び適用される。
      ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     　・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
     人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
     責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
     果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
     ない。
                                                        以　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

        出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年12月21日

    株式会社フォーシーズホールディングス
    　取　締　役　会　　御　中
                       三  優  監  査  法  人

                       　福岡事務所
                        指  定   社  員

                                   公認会計士       吉川　秀嗣            ㊞
                        業務執行社員
                        指  定   社  員
                                   公認会計士       堤　　剣吾            ㊞
                        業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社フォーシーズホールディングスの2019年10月1日から2020年9月30日までの第18期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表に
     ついて監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社フォーシーズホールディングスの2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
     ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
     いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
     を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
     としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     　・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
     続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手する。
     　・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     　・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
                                88/89

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
                                                           有価証券報告書
     及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     　・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     　・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
     計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

        出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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