川辺株式会社 意見表明報告書
EDINET提出書類
川辺株式会社(E02650)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月22日
【報告者の名称】 川辺株式会社
【報告者の所在地】 東京都新宿区四谷４丁目16番３号
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷４丁目16番３号
【電話番号】 03-3352-7110
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理統括本部管理本部長 五十川 幹雄
【縦覧に供する場所】 川辺株式会社
(東京都新宿区四谷４丁目16番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、川辺株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、一広株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注５) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注６) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 一広株式会社
所在地 愛媛県今治市八町西４丁目１番６号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること及び本公開買付価格(下記(2)②にて
定義します。)の妥当性については中立の立場をとり意見を留保し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか
否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しておりま
す。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタ
ンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)
485,700株(所有割合(注)：26.60％)を所有する主要株主である筆頭株主であり、当社のその他の関係会社に該当
しておりますが、2020年12月21日開催の取締役会において、当社を連結子会社化することを目的として、本公開
買付けを実施することを決議したとのことです。
(注) 「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第76期第２四半期報告書(以下「当社第２四半期報
告書」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数(1,861,000株)から、当
社第２四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(35,200株)を控除した株式数
(1,825,800株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載
において同じとします。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年12月21日に、当社の第２位の主要株主であり、当社のその他の
関係会社に該当する伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)との間で公開買付応募契約(以下「本
応募契約」といいます。)を締結し、その所有する当社株式(465,880株、所有割合：25.52％)のうち、伊藤忠商事
が本公開買付けに応募する日において所有する当社株式の全て(本応募契約において、429,080株を下回ってはな
らないものとされているとのことです。以下「本応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募す
る旨の合意を得ているとのことです。また、本応募契約において、伊藤忠商事は、本公開買付けにおける買付け
等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中、本公開買付けに応募する時点までの間は、自らが所有する当
社株式(465,880株)の一部を、36,800株(以下「譲渡可能株式」といいます。)を上限として、譲渡することができ
るとされており、譲渡可能株式については、本公開買付けへの応募が義務付けられておらず、市場での売却や市
場外での第三者に対する売却が可能であるとのことです。なお、譲渡可能株式が全て譲渡された場合、本応募合
意株式は429,080株(所有割合：23.50％。以下「本最低応募株式」といいます。)となります。本応募契約の概要
については、下記「(8) 公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関す
る事項」をご参照ください。
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本公開買付けは、本応募合意株式を取得し、当社を連結子会社化することを目的とするものであり、当社株式
の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する
方針とのことです。また、伊藤忠商事以外の当社の株主の皆様にも当社株式に係る売却の機会を提供するという
観点から、買付予定数の上限を518,500株(所有割合：28.40％。なお、本公開買付けにより当該518,500株の買付
け等を行った後に公開買付者が所有することになる当社株式の数は1,004,200株となり、その所有割合は55.00％
となります。)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買
付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13
第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う
とのことです。他方、本公開買付けは、当社を連結子会社化することを目的とすることから、買付予定数の下限
を本最低応募株式と同数の429,080株(所有割合：23.50％。なお、本公開買付けにより当該429,080株の買付け等
を行った後に公開買付者が所有することになる当社株式の数は914,780株となり、その所有割合は50.10％となり
ます。)として設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の
買付け等を行わないとのことです。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1971年１月に一広タオル工業株式会社として愛媛県今治市で設立された株式会社であり、タオ
ル製品、タオル加工品の製造販売を主な事業内容としているとのことです。設立時には自動織機６台で出発した
事業はその後拡大を続け、タオル産地である今治の技術を生かし、本書提出日現在では国内、中国、ベトナムで
計124台の織機を擁し、デザインから染色、プリントに至るまですべての工程を自社でまかなうメーカーとしての
地位を築いてきたとのことです。1994年12月には、当時の直営店の運営を担う株式会社タオル美術館(以下「(旧)
株式会社タオル美術館」といいます。)を設立し、現在では全国の百貨店やショッピングセンターなどに約60店の
直営店を展開しているとのことです。また、1997年12月に現在の「一広株式会社」に商号変更し、2000年４月に
は、愛媛県今治市内の約３万坪の敷地に、タオルとアートの融合を目指した観光施設「タオル美術館」を設立し
たとのことです。当該観光施設は、設立以来、年間平均約28万人にご来館いただき、公開買付者の知名度向上に
も繋がる事業へと発展しているとのことです。2003年には、百貨店を中心としたタオル卸の専門商社、小原株式
会社をグループ化し、公開買付者を中核企業とするタオル美術館グループ(注１)として、製造・卸売り・小売り
の一貫体制を構築し、タオル業界における競争優位性を確立しているとのことです(小原株式会社は、2020年８月
に(旧)株式会社タオル美術館と統合し、小原株式会社を存続企業として、新たな社名を「株式会社タオル美術
館」としてスタートしているとのことです。)。また、公開買付者は、2017年よりＤＲ.Ｃ医薬株式会社が手掛け
る光触媒を応用したクリーン技術「ハイドロ銀チタン®」(注２)への取り組みに参画し、衛生面に配慮した高機能
なタオル製品の製造・販売を開始したとのことです。このハイドロ銀チタン®加工は、タオル製品だけではなく、
ガーゼ素材への加工も可能であり、公開買付者は、2020年４月より機能性ガーゼマスクの製造・販売も開始する
こととなり、2020年のコロナ禍における経営戦略として、マスク事業を開始し、機能性タオルと共に機能性ガー
ゼマスクの販売強化を行っているとのことです。
(注１) タオル美術館グループは、タオル製品、タオル加工品の製造販売を行う公開買付者、公開買付者の海
外子会社２社(中国、ベトナム)及び株式会社ＴＴＬ、タオル製品の販売を行う株式会社タオル美術館
により構成されており、タオル製造、卸売、小売に至るまでの一貫体制を確立しているとのことで
す。
(注２) 「ハイドロ銀チタン®」とは、酸化チタンに銀とハイドロキシアパタイト(葉と骨の主成分であるリン
酸カルシウムの一種)を複合させ、たんぱく質を分解して水や二酸化炭素及び窒素等に変える技術のこ
とをいいます。タオルやガーゼの生地に加工されたハイドロ銀チタン®は、花粉やハウスダスト等のた
んぱく質・不衛生たんぱく質を繊維上で吸着・分解され、また、汗のニオイの元となるたんぱく質・
不衛生たんぱく質も吸着・分解されるため、使い続けてもニオイが発生しにくく、快適に使用いただ
けることが期待できます。
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一方、当社は、1923年２月にハンカチーフ製造卸売業の川辺富造商店として創業し、1942年11月に株式会社に
改組し設立しました。1951年５月にはスカーフの製造卸売を開始し、1964年９月に現在の川辺株式会社に商号変
更を行い、1979年８月には、日本証券業協会に株式の店頭登録を行い、2004年12月に株式会社ジャスダック証券
取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭
登録を取り消しジャスダック証券取引所に上場し、2008年12月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証
券取引所の子会社化、2010年４月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の吸収合併に伴い、
大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場し、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合を経て、
2013年７月から東京証券取引所JASDAQに株式を上場しております。当社グループは、当社及び子会社３社で構成
され、当社は、身の回り品事業としてハンカチーフ・スカーフ・マフラー・タオル・雑貨等の卸売業を事業とし
ており、2010年から新たにフレグランス事業として、香水の卸売業を開始しております。
当社が属する服飾雑貨業界では、近年、当社の主要取引先である百貨店や量販店をはじめとする小売業におき
まして、個人所得の伸び悩みや不安定な雇用情勢の影響から、生活防衛意識は依然強く、厳しい状況が続いてお
りますが、当社は、常に新しい商品開発を心掛け、市場ニーズに迅速に対応した商品提案とサービスの向上に努
めております。2005年以降、当社は、主要販売先の店頭占有率の向上、直営店舗展開の強化、ＥＣ販売の整備、
フレグランス事業の構築などを積極的に行い、当社の業績は、2017年３月期までは順調に推移してきたものの、
2018年３月期以降は、生活防衛意識の高まりによる消費者マインドの冷え込みや、当社の主要取引先である百貨
店における地方・郊外店での閉店や小物・雑貨売場の縮小や移動、取引形態変更による売場環境の変化により厳
しい状況が続いております。さらに、2020年より世界的な新型コロナウイルス感染症拡大による拡大防止のた
め、首都圏を中心とした主要取引先店舗の臨時休業や営業時間短縮などの外的要因が重なったことにより、売上
が大幅に減少するなどの深刻な影響を受け、当社の主要取引先においても、個人消費の低迷の長期化が予想され
ます。この様な状況下において、当社は、2020年１月に「新中期経営計画2020」を作成し、2023年３月期を最終
年度目標とする(ⅰ)総資本利益率(ROA)(連結)2.61％、(ⅱ)株主資本利益率(ROE)(連結)4.60％、の経営指標と、
中長期的な会社の経営戦略として、(ⅰ)成長戦略実行(新規販路の開拓、直営店収益改善、EC販売強化、海外販
路)、(ⅱ)原価抑制(ブランドライセンスの見直し、価格及び価値の見直し、企画品数の見直し、生産コストの見
直し)、(ⅲ)経営資源有効活用(成長戦略を達成するための組織変更と人員配置、ＩＴ化による業務効率化、働き
方改革による資源の有効活用、人材育成を含めた教育への投資)を掲げ、強固な経営基盤の確立と安定収益構造の
確立を図ってきました。また、当社は、事業継続の観点から財務の安定を最優先とし、手元資金の確保、経費削
減、在庫の圧縮、投資の抑制を積極的に進め、必要な運転資金を予定どおり確保してきました。しかしながら、
コロナ禍における経営戦略として、2020年10月には、事業規模に見合った人員体制の構築と企業体質の強化を図
るために、希望退職者を募集し、新常態による顧客ニーズの変化に対応するために組織改革を行いました。具体
的には、「新中期経営計画2020」の経営方針を一部見直し、(ⅰ)ＥＣ事業の強化に向けた先行投資、(ⅱ)ＳＮＳ
の積極活用による新規顧客へのアプローチ強化、(ⅲ)エコバッグとマスク市場の拡大に応じた商品企画の拡大
等、積極的な営業活動による売上拡大を目指しております。
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公開買付者と当社は、1983年度に公開買付者が製造するタオル製品を当社に販売することにより取引を開始
し、資本関係については、公開買付者が1986年度に市場内取引により10,000株(当時の発行済株式総数に対する割
合：0.11％、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、当時の発行済株式総数に対する割合の記載にお
いて同じとします。)の当社株式を取得して以降、1990年度に市場内取引により10,000株(当時の発行済株式総数
に対する割合：0.11％)を取得し、1991年５月に当社株式１株に対して0.3株の割合の株式無償割当により6,000株
(当時の発行済株式総数に対する割合：0.05％)を取得し、2002年度には、当社から公開買付者が保有する中国の
大連工場を活用した付加価値の高いタオル・ハンカチの取引拡大について打診を受け、両社間での取り組み強化
の一環として、当社から当社株式の追加取得の要請に応じて、2002年12月にかけて、市場内取引により1,211,000
株(当時の発行済株式総数に対する割合：6.61％)を取得しました。その後、公開買付者、当社及び伊藤忠商事の
３社間の取り組み強化による更なる企業価値向上を目指し、2003年３月に当社が第三者割当増資により発行した
当社株式6,000,000株のうち、公開買付者が2,000,000株(当時の発行済株式総数に対する割合：10.75％)を引き受
けることにより取得(その他に伊藤忠商事が3,000,000株、当時の公開買付者の代表取締役社長であった越智逸宏
氏が1,000,000株を引き受けており、当該第三者割当増資の引受けにより、公開買付者及び伊藤忠商事は、当社の
その他の関係会社に該当することになり、本書提出日現在までその関係は継続しております。)し、2004年度に市
場内取引により400,000株(当時の発行済株式総数に対する割合：2.15％)、2009年度には、越智逸宏氏が所有して
いた当社株式を含めて市場外取引により1,220,000株(当時の発行済株式総数に対する割合：6.56％)をそれぞれ取
得し、その後、2018年10月１日に当社が当社株式10株につき１株の割合による株式併合を実施したことにより、
本書提出日現在では485,700株(所有割合：26.60％)の当社株式を所有しております。
このような資本関係のもと、公開買付者は、当社グループへのタオル製品の販売に加えて、当社に対し、役員
の派遣、上記第三者割当増資に伴う財務基盤の整備、公開買付者の保有物流施設の当社との共同運用による合理
化、公開買付者の大連工場での生産比率増による商品原価の削減等の協力を行い、当社の事業の立て直しを積極
的に行ってまいりました。この取り組みにより、当社の利益体質が確立し、当社の自己資本比率も2003年当時の
27.4％から2020年３月期現在では50％を超える企業へと成長いたしました。本書提出日現在、公開買付者は当社
の商品であるタオルハンカチーフ等を製造し、当社が公開買付者からこれを仕入れる取引を行っております。な
お、当社は、伊藤忠商事から役員の派遣を受け入れ、ライセンスビジネスとフレグランスの輸入代行により、伊
藤忠商事から仕入取引を行っております。
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このような状況のもと、公開買付者は、2020年９月中旬、伊藤忠商事より、資本関係に変化があっても従来の
取引は継続するものの、事業ポートフォリオの見直しの一環により、当社に対する経営の主導権を公開買付者に
委ねるため、伊藤忠商事が所有する当社株式の一部を売却し、当社を伊藤忠商事の持分法適用関連会社から一般
投資先へ切り替えることを検討している旨と共に、譲渡先については公開買付者とすることを優先的に検討して
いる旨の意向を伝えられたとのことです。公開買付者は、2020年９月下旬、伊藤忠商事に対して、伊藤忠商事が
所有する当社株式の一部を売却する場合には、公開買付者が取得する意向がある旨を伝え、伊藤忠商事との間で
具体的な検討を開始したとのことです。そして、2020年10月上旬、公開買付者は伊藤忠商事に対して、取得価格
については、東京証券取引所JASDAQにおける当社株式の市場価格に一定のプレミアムを付した1,300円前後の価格
とすることを提案したところ、伊藤忠商事より、その条件であれば伊藤忠商事が所有する全ての当社株式を公開
買付者に対して売却する用意があるとの意向が示され、公開買付者は伊藤忠商事から、伊藤忠商事が所有する全
ての当社株式の取得について打診を受けたとのことです。その後、公開買付者としては、伊藤忠商事が所有する
全ての当社株式を取得し当社を連結子会社とすることで、公開買付者と当社の関係強化による更なる事業拡大が
期待できると判断し、2020年10月中旬、公開買付者は、伊藤忠商事に対して、伊藤忠商事が所有する全ての当社
株式について取得する意向がある旨を伝え、伊藤忠商事が所有する当社株式の取得の具体的な方法及び内容につ
いて、伊藤忠商事との間で協議を開始したとのことです。その後、2020年10月中旬、伊藤忠商事より、伊藤忠商
事が所有する当社株式の全てを売却する旨の意向を確認したところ、公開買付者が伊藤忠商事の所有する当社株
式の全てを取得するためには公開買付けの方法による必要があることから、公開買付者は、2020年10月中旬より
本公開買付けの検討を開始したとのことです。そして、2020年11月中旬、公開買付者が、伊藤忠商事に対して、
本公開買付けにおける買付予定数の上限を518,500株(所有割合：28.40％)とする予定である旨を伝えたところ、
同年11月下旬、伊藤忠商事より、買付予定数に上限を設定する場合、伊藤忠商事以外の当社の株主からの応募が
多数あった際に、伊藤忠商事が所有する当社株式の一部を本公開買付けにおいて売却できない可能性が生じるこ
とから、伊藤忠商事が所有する当社株式(465,880株、所有割合：25.52％)を全て本公開買付けに応募する義務を
負うのではなく、本公開買付けの公表後、一部を市場で売却することを可能にしたい旨の申し出があったとのこ
とです。公開買付者としては、本公開買付けは、伊藤忠商事が所有する当社株式を取得し、当社を連結子会社化
することを目的とするものであることから、2020年12月上旬、伊藤忠商事に対して、伊藤忠商事が所有する当社
株式のうち、本最低応募株式(429,080株、所有割合：23.50％)以上の応募を依頼し、伊藤忠商事から合意が得ら
れたことから、譲渡可能株式(36,800株)を設定することを合意したとのことです。なお、伊藤忠商事以外の当社
の株主からの応募が多数あった場合、伊藤忠商事は、本最低応募株式の一部を本公開買付けにより売却すること
ができず、本公開買付後も当該株式を所有することになりますが、当該株式について、公開買付者と伊藤忠商事
との間に特段の取決めはなく、その所有方針についても、伊藤忠商事からは特段の説明を受けていないとのこと
です。また、かかる検討と並行して、2020年10月下旬、公開買付者は、当社に対して、伊藤忠商事が所有する当
社株式を公開買付者が取得することを前提とした、本公開買付けによる当社株式の取得に係る提案を行った上
で、当社と、当社が公開買付者の連結子会社となった場合に実現されるシナジー等の検討を開始しました。その
結果、公開買付者と当社は、公開買付者が伊藤忠商事より本応募合意株式を取得し当社を公開買付者の連結子会
社とすることにより、以下のシナジーが実現できると考えるに至りました。
(ⅰ)海外工場の活用強化
公開買付者には中国とベトナムに海外工場があり、当社は、中国工場及びベトナム工場での生産比率を上げ
ることで、より一層のコスト競争力のある商品開発を行うことができ、原価削減及び、刺繍や縫製の拡充によ
る従来以上の付加価値のある商品を消費者へ提供することが可能になると考えています。
(ⅱ)販売チャネルの共有
公開買付者と当社それぞれが持つ百貨店や非百貨店向け販売チャネル(公開買付者が強化する生活雑貨専門店
及び当社が強化する服飾雑貨専門店)を共有し、双方の商品やサービス提案の機会が増えることで、売上の増加
が可能になると考えております。また、重複している販売先については、営業人員の合理化及び物流網の統一
により配送コストの削減が可能になると考えております。
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(ⅲ)スケールメリット
公開買付者と当社は、同一ブランド(著名キャラクター、著名アパレルブランド)の所有や、同一資材(ギフト
ボックス、ネーム、タグ、販促用映像)を使用することが多いため、同じ材料や調達品を共同購入することによ
り、スケールメリットが発揮され、コスト削減が可能になると考えております。
(ⅳ)人材交流の活発化
公開買付者と当社の間での人材の出向、交流を行うことが容易になり、人材交流を活発化させることによ
り、適材適所の組織人事が可能になると考えております。
(ⅴ)経営資源の相互活用
公開買付者と当社の物流施設の合併、不動産の共同使用等、それぞれが持つ経営資源を相互に活用すること
により、経営資源の効率化や費用削減が可能になると考えております。
そして、2020年12月中旬、公開買付者と当社は、現状の資本関係を超えて、公開買付者が当社を連結子会社
化することで、公開買付者と当社の企業価値の向上並びに人材面や環境面における合理化が期待できると判断
し、より強固な資本関係のもと、同一のグループとして協力し、一層の事業シナジーを創出することが必要と
の認識で一致するに至りました。なお、本公開買付けにより、伊藤忠商事が所有する本応募合意株式を公開買
付者が取得した場合、伊藤忠商事は、当社のその他の関係会社に該当しないことになりますが、公開買付者、
伊藤忠商事及び当社が締結した覚書(以下「本覚書」といいます。)により、本覚書締結時点において、公開買
付者と当社が、当社と伊藤忠商事との間の既存取引を、伊藤忠商事による当社株式の全部又は一部の売却後も
同様の内容で行う意向を有することを確認しており、また、条件の見直し及び継続、並びに、必要に応じた新
たな契約の締結については、公開買付者、伊藤忠商事及び当社が誠実に協議することを確認しております。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」
といいます。)について、上記のとおり、2020年10月中旬に、伊藤忠商事との間で、伊藤忠商事が保有する当社
株式の全てを売却する旨の意向の確認がなされていたところ、その後、当社の財務情報等の客観的な資料及び
東京証券取引所JASDAQにおける当社株式の推移を参考にする等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的
に考慮した上、2020年12月21日時点において、本公開買付価格を2020年10月上旬に公開買付者が伊藤忠商事に
対して提案した価格と同水準となる1,300円にすることとし、伊藤忠商事及び当社に対してその旨を伝達いたし
ました。そして、本公開買付価格について、伊藤忠商事との間で合意に至ったため、2020年12月21日付で本応
募契約を締結することとしたとのことです。
以上の検討及び経緯を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子会社とすることは、公開買
付者及び当社の継続的な企業価値の向上の観点から極めて有効であると考えるに至り、2020年12月21日の取締
役会において、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
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③ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付け後の当社の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含
め、現時点で公開買付者と合意している事項はありませんが、当社の社外取締役と伊藤忠商事の従業員を兼務し
ている元砂洋志樹氏は、当社の2021年１月28日開催予定の定時取締役会をもって退任予定であり、当社の取締役
と伊藤忠商事の従業員を兼務している大浦浩明氏は、当社の第76期定時株主総会の終結の日をもって退任予定で
す。公開買付者は、元砂洋志樹氏及び大浦浩明氏を除く当社の役員を含む現状の経営体制を維持する方針であ
り、当社の取締役と公開買付者の代表取締役社長を兼務している越智康行氏及び当社の取締役と公開買付者の専
務取締役を兼務している坂本賢一氏に関しては、引き続き職務を執行していただくことを予定しているとのこと
です。その他の具体的な当社の経営体制・取締役会の構成については、当社の上場会社としての独立性を尊重し
た適切なガバナンスと、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け成立
後に公開買付者と当社の間で協議してまいります。なお、当社は、ライセンスビジネスとフレグランスの輸入代
行により、伊藤忠商事から仕入取引を行っておりますが、公開買付者、伊藤忠商事及び当社は、本覚書により、
本覚書締結時点において、公開買付者と当社が、当社と伊藤忠商事との間の既存取引を、伊藤忠商事による当社
株式の全部又は一部の売却後も同様の内容で行う意向を有することを確認しており、また、条件の見直し及び継
続、並びに、必要に応じた新たな契約の締結については、公開買付者、伊藤忠商事及び当社が誠実に協議するこ
とを確認しております。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社
は、2020年10月下旬、公開買付者から、伊藤忠商事が所有する本応募株式を公開買付者が取得することで、当社
を連結子会社とすることの提案を受け、かかる連結子会社化の検討を開始したい旨の意向を伝えられたことか
ら、当社としても連結子会社化について検討する旨を公開買付者に回答しました。そして、公開買付者との間に
おける当該検討に応じることとし、2020年11月上旬から本公開買付けに関し検討を開始し、当社は本公開買付け
に関して、公開買付者、当社及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイザーとして新保法律事務所を同年
11月17日に選任しました。当社は、公開買付者が本公開買付価格を決定するにあたり、伊藤忠商事との間で、伊
藤忠商事が保有する当社株式の全てを公開買付者に売却する旨の意向の確認がなされているものの、最終的に
は、当社株式の市場株価に、一定のプレミアムを付した公開買付者と伊藤忠商事との間で合意できる価格をもっ
て決定する方針を採用する旨の説明を受け、検討を続けてきました。
当社は、消費税増税による消費の落ち込みや当社の主要取引先である百貨店の地方・郊外店の閉店等に加え、
新型コロナウイルスの影響により、当社を取り巻く事業環境が厳しさを増す中、本公開買付けにより公開買付者
が当社を連結子会社化することで、経営基盤を安定、強化させることができ、更なる有事に向けた対策が可能に
なると考えております。
現在、当社は、組織改革の一環として、a) ＩＴ化を推進すること、b) ＩＴ化を推進することによって生まれ
る人的資源を含めたリソースを新規販路の開拓に当てること等により営業力を強化すること、c) ＳＮＳを含めた
マーケティング等を強化することで、オンライン店舗とオフライン店舗の融合や相互の顧客誘導を進めることを
計画しております。具体的には、新規販路の開拓として、これまでは百貨店が中心であったオフライン店舗につ
いて、今後は、百貨店だけでなく、より幅広い専門店等を開拓することを計画しており、これまでの顧客とは異
なる層の新たな顧客を開拓することが可能になると考えております。そして、連結子会社化によって人的・物的
経営資源の効率的な活用や経費の削減が可能となり、財政基盤が安定、強化されることで、これらの改革をより
積極的かつ迅速に行うことができると認識おります。
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また、連結子会社化により、公開買付者とこれまで以上に強固な協力体制を構築することで、人材の積極的な
交流はもちろんのこと、両社が有する資産やノウハウの共有、仕入れや販路等の商流の整理、経営資源の合理化
を行うことで原価の低減等が可能になると考えております。特に、当社は、公開買付者が有するタオル生産だけ
に限らないマスク生産の技術やその生産能力、また、地球環境に配慮したモノ作り技術に注目しており、それら
と当社がこれまで培ってきた経験や技術を駆使して、共同開発やコラボ商品の開発を行うことが可能になると認
識しております。さらに、当社は、今後、人口減少や少子高齢化によるマーケットが縮小すること、災害等不測
の事態が発生することもあり得ると考えておりますが、これらの問題に対しても、連結子会社化によって両社の
結束をさらに深めることで、両社のこれまでの経営や技術のノウハウを集結させて対応することができると認識
しております。
以上より、当社は、本公開買付けによって公開買付者と当社の企業価値向上を図ることができると判断するに
至りました。そして、当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をし
ました。また、本公開買付価格の妥当性についてはⅰ)公開買付者と伊藤忠商事との交渉により当社株式の市場価
格に一定のプレミアムを付した価格で合意・決定されたものであること、ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて
当社株式の上場廃止を目的としておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから当
社は中立の立場をとり意見を留保することとし、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有す
るという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募す
るか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。なお、上記ⅰ)及びⅱ)
の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から株式価値算定書を取得しておりません。
当社の取締役会決議の詳細については、下記「(7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格の妥当性についてはⅰ)公開買付者と伊藤忠商事との交渉によ
り当社株式の市場価格に一定のプレミアムを付した価格で合意・決定されたものであること、ⅱ)公開買付者が本公
開買付けにおいて当社の上場廃止を目的としておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針である
ことから、当社は中立の立場をとり意見を留保することを決議しております。
そのため、当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から当社株式の価値の算定に係る算定書を取得して
おりません。
(4) 本公開買付け後、当社の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、伊藤忠商事が所有する本応募合意株式を取得して、当社を連結子会社化し、公開買付者と当社そ
れぞれが一層の事業シナジーを創出し、継続的な企業価値の向上を図ることを目的として本公開買付けを実施する
ため、本書提出日現在においては、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは予定していないとのことで
す。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場しておりますが、本公開買付けは、当社株式の上場
廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針であ
り、買付予定数の上限を518,500株としていることから、本公開買付け成立後、公開買付者が所有する当社株式は最
大で1,004,200株(所有割合：55.00％)となる予定とのことです。したがって、本公開買付け成立後も、当社株式の
上場は維持される見込みとのことです。
(6) いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
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(7) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
該当しませんが、公開買付者が当社株式485,700株(所有割合：26.60％)を所有しており、当社のその他の関係会社
となっている状況や、公開買付者の代表取締役社長及び専務取締役が当社の取締役を兼務していること、当社のそ
の他の関係会社である伊藤忠商事が公開買付者との間で本応募契約を締結していることを考慮し、当社は、本公開
買付けの公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
① 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、
当社、公開買付者及び伊藤忠商事から独立したリーガル・アドバイザーである新保法律事務所を選任し、同法律
事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法
的助言を受けております。
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けによって公開買付者と当社の企業価値向上を図
ることができると判断するに至ったことから、2020年12月21日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同す
る旨の決議をしました。また、本公開買付価格についてはⅰ)公開買付者と伊藤忠商事との交渉により当社株式の
市場価格に一定のプレミアムを付した価格で合意・決定されたものであること、ⅱ)公開買付者が本公開買付けに
おいて当社株式の上場廃止を目的としておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であること
から当社は中立の立場をとり意見を留保することとし、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を
所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに
応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。
なお、当社取締役７名のうち、越智康行氏は公開買付者の代表取締役社長を兼務し、坂本賢一氏(社外取締役)
は公開買付者の専務取締役を兼務していることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有すると判断された
ため、当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から当社
取締役会における本公開買付けに関する議案の審議には一切参加しておりません。
また、当社の取締役である大浦浩明氏は、公開買付者と本応募契約を締結している伊藤忠商事の従業員である
ことから、本公開買付けに関して当社と利益が相反するおそれがあります(なお、社外取締役である元砂洋志樹氏
も伊藤忠商事の従業員であり、本公開買付けに関して当社と利益が相反するおそれがありますが、業務上の都合
により上記取締役会を欠席しております。)。そのため、まず、越智康行氏、坂本賢一氏、大浦浩明氏及び元砂洋
志樹氏を除く、吉田久和氏(代表取締役会長)、岡野将之氏(代表取締役社長)及び戸上太一氏(取締役)の３名の取
締役をもって審議のうえ、全員一致により決議を行った後、当社取締役会の定足数という観点から、大浦浩明氏
を議案の審議及び決議に参加させ、改めて特別利害関係を有すると判断される越智康行氏及び坂本賢一氏並びに
欠席した元砂洋志樹氏を除く全ての取締役において審議のうえ、全員一致により同一の決議を行うという二段階
の手続を経ております。
さらに、上記当社取締役会では、当社監査役である安田裕二氏(常勤監査役)、洞敬氏(社外監査役)及び神崎時
男氏(社外監査役)の３名全員が、上記決議について異議がない旨の意見を述べております。
(8) 公開買付者と当社の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年12月21日に、当社の第２位の主要株主であり、当社のその他
の関係会社に該当する伊藤忠商事との間で本応募契約を締結し、伊藤忠商事から、伊藤忠商事が所有する当社
株式(465,880株、所有割合：25.52％)のうち、伊藤忠商事が本公開買付けに応募する日において所有する当社
株式の全て(429,080株を下回ってはならないものとされているとのことです。)(本応募合意株式)について、本
公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。なお、本応募契約において、伊藤忠商事は、本公開
買付け期間中、本公開買付けに応募する時点までの間は、自らが所有する当社株式(465,880株)の一部を、
36,800株を上限として、譲渡することができるとされているとのことです。
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また、本応募契約においては、伊藤忠商事の応募の前提条件として、ⅰ)本応募契約に定める公開買付者が履
行又は遵守すべき義務(注１)が重要な点において履行され又は遵守されていること、ⅱ)本公開買付けが適用あ
る法令に従って開始されていること、ⅲ)公開買付者の表明及び保証(注２)が、重要な点において真実かつ正確
であること、ⅳ)当社が本公開買付けに対して賛同する旨の取締役会決議を行い、かかる決議が公表されてお
り、かつ、これが撤回されていないこと、ⅴ)公開買付者が、日本国又は外国の公的機関又は金融商品取引所
(本公開買付けに適用のある法令等を執行する権限を有するものに限る。)から、本公開買付けの実施が法令等
に違反する旨又はそのおそれがある旨の指摘を受けていないこと、ⅵ)伊藤忠商事が、公開買付者及び当社のそ
れぞれから、本公開買付け開始日時点において未公表の重要事実の不存在に関する差入書を受領していること
が定められているとのことです。なお、かかる前提条件が充足されない場合であっても、伊藤忠商事の判断に
より本公開買付けに応募することは可能であるとのことです。
(注１) 公開買付者は、本応募契約に定めるところにより本公開買付けを開始する義務、本応募契約上の地
位及び本応募契約に基づく権利義務を処分しない義務並びに秘密保持義務を負っているとのことで
す。
(注２) 公開買付者は、公開買付者の適法な設立及び存続、本応募契約を有効に締結する権能、本応募契約
の強制執行可能性、本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、本応募契約の締結
及び履行が法令・社内規則等に違反しないこと、公開買付者についての破産手続等の不存在、公開
買付者が反社会的勢力ではないこと、公開買付者が本応募契約締結日において未公表の重要事実及
び第三者の公開買付け等に関する事実を認識していないことを表明及び保証しているとのことで
す。
② 本覚書
公開買付者、伊藤忠商事及び当社は、2020年12月21日に、伊藤忠商事と当社との間の既存取引に関して本覚
書を締結しております。
本覚書においては、本覚書締結時点において公開買付者と当社は、伊藤忠商事が保有する当社株式の全部又
は一部を売却した場合でも、既存取引を本覚書締結時点と同様の内容で行う意向を有することを確認しており
ます。また、既存取引の条件の見直し及び継続、並びに、必要に応じた新たな契約の締結については、公開買
付者、伊藤忠商事及び当社が誠実に協議することを合意しております。
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数 議決権の数
氏名 役名 職名
(株) (個)
吉田 久和 代表取締役 会長 1,000 10
岡野 将之 代表取締役 社長 2,000 20
越智 康行 取締役 ― 19,800 198
安田 裕二 監査役 ― 300 3
計 ― ― 23,100 231
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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