株式会社キャピタル・ディレクション 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キャピタル・ディレクション |
| 提出先 | 株式会社ココペリ |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
株式会社キャピタル・ディレクション(E36197)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社キャピタル・ディレクション 代表取締役 鈴木 陽三
【住所又は本店所在地】 東京都世田谷区代田5丁目21番12号
【報告義務発生日】 令和2年12月18日
【提出日】 令和2年12月24日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ココペリ
証券コード 4167
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社キャピタル・ディレクション
住所又は本店所在地 東京都世田谷区代田5丁目21番12号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成17年2月17日
代表者氏名 鈴木 陽三
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資業ならびに投資顧問業 等
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 鈴木 陽三
電話番号 08087498615
（２）【保有目的】
【純投資】VCファンド「SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合」による投資リターンを目的とした純投資
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等（株・口） 388,920
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 388,920
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 388,920
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,243,380
（ 令和2年12月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.37
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
5.58
株券等保有割合（％）
＜上場前＞ Ref. 新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部 P.118）
【総数】(a) 発行済株数 6,967,380株 + 潜在株数 643,720株 = (b) 潜在含む発行済株数 7611,100株
【SV-F株数】 424,620株から協調売却 35,700株を引いた388,920株。対(a) 5.58%、対(b) 5.11%
＜12/18上場 + 276,000新株発行＞
【総数】(a) 発行済株数 7,243,380株 + 潜在株数 643,720株 = (b) 潜在含む発行済株数 7,887,100株
【SV-F株数】388,920株。対(a) 5.37%、対(b) 4.93%
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年12月10日 普通株式 35,700 0.49 市場外 処分 1472
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
【ロックアップ契約】
株式の株は、SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合の保有する株式数です。提出者1および提出者2は、SV-FINTECH1号投資事業
有限責任組合の無限責任組合員であるSV-FINTECH1号有限責任事業組合の組合員として、株券等に投資するのに必要な権限を
共同で有しております。
SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合の保有する株式については、下記の通りロックアップ契約を締結しております。
B種残 107,100株：90日だが公募1.5倍の2,400円以上の株価で売却可能
C種 25,410株 ：180日
D種 77,190株 ：180日
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 198,113
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 198,113
VCファンド「SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合」に対するLP出資者からの調達
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社VOYAGE GROUP
住所又は本店所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号渋谷ソラスタ15階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
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③【法人の場合】
設立年月日 平成30年10月31日
代表者氏名 宇佐美 進典
代表者役職 代表取締役
事業内容 広告代理その他広告に関する事業 等
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 山田 悠輝
電話番号 0345771452
（２）【保有目的】
【純投資】VCファンド「SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合」による投資リターンを目的とした純投資
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 388,920
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 388,920
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 388,920
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
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②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,243,380
（ 令和2年12月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.37
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
5.58
株券等保有割合（％）
＜上場前＞ Ref. 新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部 P.118）
【総数】(a) 発行済株数 6,967,380株 + 潜在株数 643,720株 = (b) 潜在含む発行済株数 7611,100株
【SV-F株数】 424,620株から協調売却 35,700株を引いた388,920株。対(a) 5.58%、対(b) 5.11%
＜12/18上場 + 276,000新株発行＞
【総数】(a) 発行済株数 7,243,380株 + 潜在株数 643,720株 = (b) 潜在含む発行済株数 7,887,100株
【SV-F株数】388,920株。対(a) 5.37%、対(b) 4.93%
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年12月10日 普通株式 35,700 0.49 市場外 処分 1472
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
【ロックアップ契約】
株式の株は、SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合の保有する株式数です。提出者1および提出者2は、SV-FINTECH1号投資事業
有限責任組合の無限責任組合員であるSV-FINTECH1号有限責任事業組合の組合員として、株券等に投資するのに必要な権限を
共同で有しております。
SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合の保有する株式については、下記の通りロックアップ契約を締結しております。
B種残 107,100株：90日だが公募1.5倍の2,400円以上の株価で売却可能
C種 25,410株 ：180日
D種 77,190株 ：180日
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 198,113
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 198,113
VCファンド「SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合」に対するLP出資者からの調達
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 株式会社キャピタル・ディレクション、株式会社VOYAGE GROUP
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 388,920
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 388,920
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 388,920
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 7,243,380
（ 令和2年12月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.37
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
5.58
株券等保有割合（％）
＜上場前＞ Ref. 新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部 P.118）
【総数】(a) 発行済株数 6,967,380株 + 潜在株数 643,720株 = (b) 潜在含む発行済株数 7611,100株
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大量保有報告書
【SV-F株数】 424,620株から協調売却 35,700株を引いた388,920株。対(a) 5.58%、対(b) 5.11%
＜12/18上場 + 276,000新株発行＞
【総数】(a) 発行済株数 7,243,380株 + 潜在株数 643,720株 = (b) 潜在含む発行済株数 7,887,100株
【SV-F株数】388,920株。対(a) 5.37%、対(b) 4.93%
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社キャピタル・ディレクション、株
388,920 5.37
式会社VOYAGE GROUP
合計 388,920 5.37
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