ＢＥＥＮＯＳ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＥＥＮＯＳ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＢＥＥＮＯＳ株式会社(E03437)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月18日
【会社名】 BEENOS株式会社
【英訳名】 BEENOS Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 執行役員社長 直井 聖太
【本店の所在の場所】 東京都品川区北品川四丁目７番35号
【電話番号】 03(5739)3350(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 兼 CFCO 松田 久典
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区北品川四丁目７番35号
【電話番号】 03(6859)3328
【事務連絡者氏名】 執行役員 兼 CFCO 松田 久典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 98,353,150円
(注) 本募集金額は１億円未満ではありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定に
より、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 33,950株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2016年に当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下同じ。)に対して
企業価値の持続的な発展等を図る目的で譲渡制限付株式報酬制度を導入し、2019年には、当社の取締役に対
してより長期にわたって当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様との一
層の価値共有を促すことを目的として譲渡制限付株式報酬制度の改定を行い(以下改定後の制度を「本制
度」といいます。)、2019年12月20日開催の第20期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付
株式の付与に係る現物出資財産として、取締役に対して年額２億円以内の金銭報酬債権を支給すること、②
譲渡制限期間を１年間から５年間の間で当社取締役会が定める期間、又は、譲渡制限付株式の交付日から当
社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間のいずれかの期間とするこ
と並びに③(ⅰ)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会
で定める地位を有すること、及び(ⅱ)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定め
る地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件と
することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の
普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年10万株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける取
締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、長期にわたって、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、
株主の皆様と一層の価値共有を促すことを目的として、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行
役員等に対しても、同様の譲渡制限付株式を交付することといたしました。
その上で、今般、当社は、2020年12月18日開催の取締役会において、当社の取締役４名及び執行役員等７
名、並びに当社の子会社の取締役10名、執行役員５名(以下「対象役員」といいます。)に対し、本制度の目
的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計98,353,150円、ひ
いては自己株式処分として当社の普通株式33,950株(以下「本割当株式」といいます。)を付与すること(以
下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は
以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象役員は、2021年1月18日(払込期日)から当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業
員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならない。
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(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日まで
の期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行
役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株
式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、
定年(定年後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)その他当社の取締役会が正当と認める理由により当
社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期
間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数
を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議に
より、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 33,950株 98,353,150 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 33,950株 98,353,150 ―
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく①当社の第22～23期事業年度(2020年10月１日～2022年９月30
日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権、並びに②tenso株式会社、株式会社ショップエアライ
ン、株式会社デファクトスタンダード、JOYLAB株式会社、モノセンス株式会社、BeeCruise株式会社、
FASBEE株式会社、BEENOS Travel株式会社及びBEENOS Entertainment株式会社(以下「各子会社」といいま
す。)の2020年10月１日～2022年９月30日の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、その内
容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の取締役：４名 20,000株 57,940,000 当社の第22期～23期事業年度分金銭債権
当社の執行役員等：７名 5,100株 14,774,700 当社の第22期～23期事業年度分金銭債権
tenso株式会社の第14期～15期事業年度分金銭
債権
株式会社デファクトスタンダードの第18期～19
期事業年度分金銭債権
JOYLAB株式会社の第36期～37期事業年度分金銭
債権
モノセンス株式会社の第10期～11期事業年度分
当社子会社の取締役：10名 6,450株 18,685,650
金銭債権
FASBEE株式会社の第３期～４期事業年度分金銭
債権
BEENOS Tavel株式会社の第２期～３期事業年度
分金銭債権
BEENOS Entertainment株式会社の第２期～３期
事業年度分金銭債権
tenso株式会社の第14期～15期事業年度分金銭
債権
株式会社ショップエアラインの第15期～16期事
当社子会社の執行役員：５名 2,400株 6,952,800
業年度分金銭債権
BeeCruise株式会社の第４期～５期事業年度分
金銭債権
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年１月４日
2,700 ― １株 ― 2021年１月18日
～2021年１月15日
(注) １．本制度に基づき、対象役員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく①当社の第22～23期事業年度(2020年10月１日～2022年９月30日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権及び②各子会社の(2020年10月１日～2022年９月30日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込
みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
BEENOS株式会社 本店 東京都品川区北品川四丁目７番35号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
― １ ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われる
ものであり、金銭による払込みはありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
2020年12月18日 関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、
本有価証券届出書提出日(2020年12月18日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年12月18日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
BEENOS株式会社
(東京都品川区北品川四丁目７番35号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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