株式会社医学生物学研究所 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社医学生物学研究所 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社医学生物学研究所(E00978)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年12月18日
【会社名】 株式会社医学生物学研究所
【英訳名】 MEDICAL&BIOLOGICAL LABORATORIES CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山田 公政
【本店の所在の場所】 名古屋市中区栄四丁目５番３号
【電話番号】 (052)238-1901（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 中井 邦彦
【最寄りの連絡場所】 名古屋市中区栄四丁目５番３号
【電話番号】 (052)238-1901（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 中井 邦彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第179条第１項に定める当社
の特別支配株主であるＪＳＲ株式会社（以下「ＪＳＲ」といいます。）から、同法第179条の３第１項の規定による株式
売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2020年12月18日付の当社取締役会において、本株式売
渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2020年12月18日
（２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 ＪＳＲ株式会社
本店の所在地 東京都港区東新橋一丁目９番２号
代表者の氏名 代表取締役社長 川橋 信夫
（３）当該通知の内容
ＪＳＲは、会社法第179条第１項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員（但し、当社及びＪＳＲ
を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいま
す。）の全部（以下「本売渡株式」といいます。）をＪＳＲに売り渡すことを請求することを決定したとのことであ
り、当社は、2020年12月18日付でＪＳＲから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全
子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
ＪＳＲは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「株式売渡対価」といいます。）として、その有する本
売渡株式１株につき4,400円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）
2021年１月15日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の
５第１項第１号）
ＪＳＲは、同社の保有する現預金によって、株式売渡対価の支払いを行う予定です。ＪＳＲは、株式売渡対価の
支払いのための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項
第２号）
株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本
売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地に
て、当社が指定した方法により（株式売渡対価の交付についてＪＳＲが指定したその他の場所及び方法があると
きは、当該場所及び方法により）、株式売渡対価の支払いを実施することといたします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
（１）当該通知がされた年月日
2020年12月18日
（２）当該決定がされた年月日
2020年12月18日
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（３）当該決定の内容
ＪＳＲからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ＪＳＲが2020年10月28日から同年12月10日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。）に関し、当社が2020年10月28日付で提出いたしました意見表明報告書の「３ 当
該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式の全て（但し、ＪＳＲが所有する当社株式及
び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより当社をＪＳＲの完全子会社とすることを目的とす
る取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、株式売渡対価は、本公開買付けにおけ
る当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されており
ます。
当社は、2020年10月27日付で当社が公表した「ＪＳＲ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見
表明及び応募推奨のお知らせ」（同月29日付で当社が公表した「（訂正）「ＪＳＲ株式会社による当社株式に対す
る公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正後のもの。以
下「意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判
断し、2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の
皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、意見表明
プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見」に記載の方法により決議されております。
当社は、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の
根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり、2020年７月中旬、ＪＳＲから完全子会社化に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられたことか
ら、当社としても完全子会社化について検討する旨をＪＳＲに回答しました。そして、ＪＳＲとの間における当該
協議に応じることとし、2020年7月中旬から本取引に関し議論を開始したところ、同年９月11日、ＪＳＲから提案書
の提出を受けました。当該提案を契機として、当社は、本取引に関して、ＪＳＲ及び当社から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」と
いいます。）を、ＪＳＲ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を、それぞれ
2020年９月11日に選任しました。そして、当社は、2020年９月11日開催の当社取締役会決議により、当社において
本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥
当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、意見表明プレスリリースの「３．本公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委
員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社独立社外取締役１名及び当社独立社外監査
役２名からなる特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引に係る
取引条件等についてのＪＳＲとの交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で
意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保す
るよう努めることを求めました。また、本特別委員会は、プルータスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関、佐藤総合法律事務所を当社のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会
としても、必要に応じてプルータス及び佐藤総合法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認し、
本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
上記のような体制の下で、本特別委員会は、本取引に係るＪＳＲの提案内容を踏まえ、当社の事業の状況、事業
環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の当社事業に対する影響等について当社から説明を受け、これらの点に
関する検討・協議を行うとともに、ＪＳＲと直接Web 会議システムを通じて面談を行うこと等を通じて、当社の事
業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無やそ
の内容を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・
交渉を重ねました。本特別委員会は、当社が、2020年９月11日にＪＳＲから本公開買付価格を１株当たり3,500円と
する提案を受領して以降、プルータスによる当社の株式価値の算定結果やＪＳＲとの交渉方針等を含めた財務的な
助言及び佐藤総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、ＪＳＲとの間で、本公開買付価格を含む本取引における
諸条件について継続的に協議・交渉を行ってまいりました。具体的には、ＪＳＲより、2020年10 月７日に4,200 円
とする旨の提案を受領いたしました。これに対して、当社は、本特別委員会から聴取した意見並びにプルータス及
び佐藤総合法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、ＪＳＲ
に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後もＪＳＲとの間で、当社のファイナンシャル・アドバ
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イザーであるプルータスを通じて、継続的に協議・交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020年10月19日に、
ＪＳＲから、公開買付価格を１株当たり4,400円とする最終提案を受けるに至りました。
そして、本特別委員会は、当該最終提案を受け、当社がプルータスから提出を受けた当社の株式価値の算定結果
に関する2020 年10 月26 日付株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）及び本公開買付価格が当
社の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年10月26日付意見書（フェアネス・オピニオン）
（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）等も考慮し、本諮問事項（意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特
別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）について慎重に協議及び検討を重ねた
結果、2020年10月26日付答申書（以下「本答申書」といいます。）を作成し、当社は、同日、本特別委員会から本
答申書の提出を受けました（本答申書の概要については、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特
別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、佐藤総合法律事務所から受けた本取引
に関する意思決定の過程、方法その他の取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言、本株式
価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、上記の本特別委員会から提出された本答申書の内
容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りまし
た。
当社においては、今後の当社の企業価値向上のためには、以下の事項(i)乃至(ix)が喫緊の課題であると認識して
おります。まず、当社における事業環境の変化及び当社を取り巻くヘルスケア産業の情勢に鑑みると、当社におい
ては、(i)医療の個別化等の進展、及び(ⅱ)新興・再興感染症の流行等への迅速な対応等、科学技術や医療ニーズの
変化に適切に対応していくことが、後記の企業理念体系及び長期ビジョン（Vision 2030）を達成するための課題と
なります。また、日本国内では、(ⅲ) 競合他社との競争激化、及び(ⅳ)国内市場の頭打ち等に起因する極めて厳し
い市場環境での生き残りが重要となります。そして、グローバル市場を俯瞰すると、各国・地域の薬事規制に遵守
した(ⅴ) 高品質な製品の安定生産と供給の体制が重要となり、画期的な製品を開発、市場投入していくには、(ⅵ)
最新製品・技術等の情報収集能力が必須となります。さらには、ヘルスケア産業の情勢を観察しながら、当社が進
むべき(ⅶ)製品開発戦略・事業化戦略を立案、実行するリソース、(ⅷ)デジタル化・IT 化への対応、及び(ⅸ)人材
の教育や確保が喫緊の課題になるものと認識しております。
これらの経営課題に対して的確に対応していくために、当社は、2020年度より、新たな企業理念体系として「革
新的な診断技術で人々の健康と医療の発展に貢献する」を掲げ、長期ビジョン（Vision 2030）を「革新的な診断技
術や製品の創出成果を、海外事業拡大、新規事業創出に積極的に投入することで企業価値を最大化し、人々の健康
と医療の発展に貢献する」としたうえで、その実現により、グローバルニッチトップ企業を目指しております。そ
の実現のために、具体的施策として(a)国内市場堅持、(b)海外事業拡大、及び(C)新規事業創出を掲げる新中期経営
計画「Next Stage 2020-2024」を策定し、先端診断分野や新規事業でこれを実行しようとしております。
当社は、2013年３月に資本業務提携契約を締結したことを契機として、ＪＳＲとの間で、当社が保有する抗体・
抗原・遺伝子関連技術や試薬開発の技術とＪＳＲのメディカル材料技術を融合させることにより、事業価値を向上
させるよう努め、さらには資本業務提携関係を強化するため、ＪＳＲは、公開買付期間を2015年２月10日から2015
年３月11日まで、また買付価格を１株当たり600円とする2015年３月の公開買付けの方法による当社株式3,587,906
株（取得割合：13.5％）の取得及びその後2015年４月30日から2015年10月20日まで実施した市場内での当社株式
847,000株（取得割合：3.9％）の追加取得の結果、2015年10月20日にはＪＳＲが当社株式13,138,906株（所有割合
（注）：50.8％）を所有するに至り、当社はＪＳＲの連結子 会社となり、同一企業グループとして連携して事業を
営んできたものです。
（注）「所有割合」とは当社が2020年10月27日に公表した「2021年３月期第２四半期決算短信日本基準(連結)」
（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（5,211,800株）
から、同日現在の当社が所有する自己株式（41,059株）を控除した株式総数（5,170,741株）に占める割合をいいま
す（小数点以下第二位を四捨五入しております。）。
これまで、当社とＪＳＲは、当社が保有する抗体・抗原・遺伝子関連技術や試薬開発の技術と、ＪＳＲのメディ
カル材料技術を融合させることにより、主に技術・製品面で、当社の企業価値の向上を図ってきました。一方、上
記の新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」で掲げている、(a)国内市場堅持、(b)海外事業拡大、及び(c)新規事
業創出を早期かつ効率的に実現し、当社のさらなる企業価値の向上を図るためには、技術・製品面にとどまらない
事業面での当社とＪＳＲの連携強化、及び当社における不確実性が高い分野での先行開発投資が不可欠となりま
す。
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事業面での当社とＪＳＲの連携強化の観点からは、ＪＳＲからの人材、資金及びノウハウ等の経営資源のさらな
る投入や、当社以外のＪＳＲのグループ各社とのさらなる協業等を実現させることが不可欠であるところ、ＪＳＲ
に よれば、ＪＳＲから当社に対する経営資源のさらなる投入や、当社以外のＪＳＲグループ各社とのさらなる協業
等は、ＪＳＲと当社双方の成長を実現するという目的にとって必要な施策と認識しているものの、短期的には当社
のコストを増加させかねず、結果として必ずしも当社の少数株主の利益とならない可能性もあるとのことです。ま
た、当社における不確実性が高い分野での先行開発投資についても、確実に成功するとは言えないためリスクがあ
り、結果として必ずしも当社の少数株主の利益とならない可能性があります。
よって、このような利益相反の懸念を解消し、当社の企業価値の向上にとって最善と考えられる各種の施策を実
行するためには、当社が本取引を通じてＪＳＲの完全子会社となり、ＪＳＲとのシナジーをより一層追及すること
が最も効率的であると判断いたしました。
本取引を通じてＪＳＲの完全子会社となることにより、当社が想定するＪＳＲとの具体的なシナジーは、上記の
新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」における具体的施策に照らしていえば、以下のとおりです。
(a)国内市場での製品群の拡充
当社は、自己免疫疾患やがん領域において自己抗体や抗原を検出する免疫・血清学検査試薬（MESACUP シ
リーズ、ステイシアMEBLux シリーズ）を柱として企業成長を遂げてきたものであり、約30年にわたり製品の
品質や信頼によって競合製品群から当社製品群の市場を堅守してきましたが、過去10年来、競合他社による新
製品発売や価格競争が厳しくなっていることから、国内市場での競争力を維持するため、当社における国内市
場での製品群を拡充する必要があります。ＪＳＲは、JSR・慶應義塾大学医学科学イノベーションセンター
（JKiC）における診断薬や研究試薬のシーズ、がんバイオマーカー候補、CVC（Corporate Venture Capital）
を通じた創薬系ベンチャー企業へのアクセス等、当社における製品群の拡充に資する経営資源を保有していま
す。当社はこれらの経営資源を保有していないため、当社における国内市場での製品群を拡充するためには、
ＪＳＲが保有する上記経営資源を投入する必要がありますが、そのためには、当該経営資源の投入を受けるた
めの先行投資が必要となります。当社が製品群の拡充を考えている遺伝子検査試薬やコンパニオン診断薬等の
分野は、先行投資を行ったとしても全ての開発項目で製品化が成功するとは限らず、不確実性が高い分野で
す。当社においては、当社の少数株主の利益への配慮から、これらの不確実性が高い分野での先行開発投資を
実行することについては、少数株主に対して製品化に成功しなかった場合のリスクを負わせることになるため
支障があり得ます。
当社がＪＳＲの完全子会社となることにより、当社の少数株主との利益相反の問題が解消され、当社におい
て、当社の少数株主の利益に配慮することなく、不確実性が高い分野での先行開発投資を実行することが可能
となります。
このような、当社における先行開発投資に基づき、既存製品及び開発中製品に加え、ＪＳＲが保有する
JSR・慶應義塾大学医学科学イノベーションセンター（JKiC）における診断薬や研究試薬のシーズ、がんバイ
オマーカー候補、CVC（Corporate Venture Capital）を通じた創薬系ベンチャー企業へのアクセス等を活用し
た画期的な製品の事業化、さらには新たな測定原理に基づいた検査項目に対応し、当社の製品群を拡充させる
ことが可能となります。
(b)海外での事業展開
個別化医療の進展の下では、診断と治療は密接に関連しています。当社における今後の事業戦略として、新
規の診断・治療方法や新薬が創製される主たる起源国の多くが含まれる欧米市場への進出は極めて重要な選択
肢となり得ます。しかし、当社は国内での事業展開にとどまっているのが現状です。ＪＳＲは、海外（中国、
米国、欧州）に拠点を有する海外子会社（Crown Bioscience International、Selexis S.A.、KBI
Biopharma,Inc.をいいます。以下同じです。） を保有しています。海外事業の展開には、ＪＳＲが保有する
これらの海外子会社と連携し、その知見やノウハウを活用することが有効となりますが、これらの連携には当
社において海外における製造、許認可、販売等の体制について先行投資が必要になります。かかる先行投資を
行ったとしても海外での事業化が成功するとは限らないため、当社の少数株主の利益への配慮から、海外事業
に係る先行開発投資を実行することについては支障があり得ます。
当社がＪＳＲの完全子会社となることにより、当社の少数株主との利益相反の問題が解消され、当社におい
て、当社の少数株主の利益を考慮することなく、海外事業に係る製造、許認可、販売等の体制に対する先行開
発投資を実行することが可能となります。
このような、当社における先行開発投資に基づき、例えば創薬支援サービス事業等を営むＪＳＲの海外子会
社であるCrown Bioscience International の有する拠点と連携し、製造、許認可、販売まで一貫した機能を
持つ現地の診断薬メーカーへと早急に体制を整備することにより、当社による中国での事業の拡大が可能とな
ります。また、ＪＳＲとの連携強化及び当社における先行開発投資に基づき、ライフサイエンスの世界市場の
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50％を占める欧米市場へのアクセスが可能となり、当社のユニークな製品群をライフサイエンスの世界市場の
中心である欧米市場に展開することが可能になります。
(c)新規事業の拡大
個別化医療の進展の下では、治療指針や医薬品（治療薬）の投薬判断を提供するバイオマーカー、コンパニ
オン診断薬の事業は、新薬の創製と開発に密接に関連するものであり、海外を含め、新薬が創製される起源国
において事業拠点とすることが合理的です。しかし、現状において当社の主な顧客は日本の製薬企業又は海外
製薬の日本法人です。一方、ＪＳＲは、上記のとおり、米国や欧州に拠点を有している海外子会社を保有して
います。創薬支援事業を拡大するためには、ＪＳＲの海外子会社と連携することにより、今後新たに、新薬が
創製される主たる起源国の多くが含まれる欧米の製薬企業等への直接的なアクセスルートを確保することによ
り、コンパニオン診断薬の開発支援事業を伸張させることが必要になりますが、これらの連携には当社におい
て海外におけるバイオマーカー、コンパニオン診断薬の開発支援事業における新規技術の開発・導入や製品
シーズの探索に対する先行投資が必要になります。かかる先行投資を行ったとしても海外での開発支援事業が
成功するとは限らないため、当社の少数株主の利益への配慮から、海外におけるこれらの新規事業に係る先行
開発投資を実行することについては支障があり得ます。
当社がＪＳＲの完全子会社となることにより、当社の少数株主との利益相反の問題が解消され、当社におい
て、当社の少数株主の利益に配慮することなく、海外での開発支援事業に係る先行開発投資を実行することが
可能となります。
このような、ＪＳＲの海外子会社との連携強化及び当社における先行開発投資に基づき、例えばＪＳＲの海
外子会社による創薬支援事業に当社のコンパニオン診断薬の開発支援業務を付加することによって、当社に
とっては、日本国内では受注できなかった新たなコンパニオン診断薬の事業機会を拡大することが可能となり
ます。
以上のとおり、当社のさらなる企業価値の向上には、上記の新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」で掲げて
いる、(a)国内市場堅持、(b)海外事業拡大、及び(c)新規事業の創出を早期かつ効率的に実現することが必要である
ところ、そのためには、技術・製品面にとどまらず、事業面での当社とＪＳＲの連携強化が必須であり、また、当
社における不確実性が高い分野での先行開発投資も不可欠となります。
一方、ＪＳＲによれば、主として当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消されなければ、ＪＳＲから当社
に対する経営資源のさらなる投入や、当社以外のＪＳＲグループ各社とのさらなる協業等を実行することは困難で
あるとのことです。また、当社における不確実性が高い分野での先行開発投資についても、確実に成功するとは言
えないためリスクがあり、結果として必ずしも当社の少数株主の利益とならない可能性があります。
そこで、当社は、ＪＳＲによる当社を完全子会社とする内容の本取引に係る提案と、ＪＳＲの当該提案に対する
本特別委員会での議論を踏まえ、2020年10月26日に本特別委員会から当社に提出された本答申書の内容を受けて、
同月27日の取締役会において、上場子会社としての現状を維持するよりも、当社がＪＳＲの完全子会社となること
の方が、当社の企業価値向上により資するものであると判断するに至りました。
また、当社は、(ⅰ)本公開買付価格が、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「（ⅱ）算定の概要」に記載のプルータスによる当社株式の価値の
算定結果のうち、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っており、さらにＤＣＦ法により算定された
価格帯の中央値を上回っていること、また、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり4,400円が当社の少
数株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること、(ⅱ)本公
開買付価格が、東京証券取引所市場JASDAQにおける、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020
年10月26日の当社株式の終値3,440円に対して27.91％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算に
おいて同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2020年９月28日から同年10月26日まで）の終値の単純平均値3,472
円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して26.73％、同日までの過
去３ヶ月間（2020年７月27日から同年10月26日まで）の終値の単純平均値3,273円に対して34.43％、同日までの過
去６ヶ月間（2020年４月27日から同年10月26日まで）の終値の単純平均値3,458円に対して27.24％のプレミアムが
それぞれ加算されていること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、意見表明プレスリリースの「３．本公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認
められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とＪＳＲとの間
で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたこと、より具体的には、プルータスによ
る当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や佐藤総合法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法
その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会が、本取引に係る取引条件等についてのＪＳ
Ｒとの交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を
行うことなどにより、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めながら、当社と
ＪＳＲとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、当初提示額（１株当たり3,500円）よりも
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EDINET提出書類
株式会社医学生物学研究所(E00978)
臨時報告書
25.7％（小数点以下第二位を四捨五入）引き上げられた価格（１株当たり4,400円）で提案された価格であること、
(ⅴ)本公開買付価格が、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「（６） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正かつ妥当であると認められると判断されて
いること等を踏まえ、2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当
なプレミアムを付した公正かつ妥当な価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しまし
た。
その後、当社は、2020年12月11日、ＪＳＲより、本公開買付けに対して当社株式2,166,975株の応募があり、その
全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、ＪＳＲは、2020年12月17日（本公開買付けの決済
の開始日）をもって、所有割合が90％以上となり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、 当社は、ＪＳＲより、2020年12月18日付で、意見表明プレスリリースの「３．本公開買
付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしまし
た。
その結果、2020年12月18日付の当社の取締役会において、(a)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるも
のであり、2020年10月27日開催の取締役会の審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で決議したとおり、
当社が本取引によりＪＳＲの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断してお
り、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(b)株式売渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公
開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられているこ
と等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意さ
れていると考えられること、(c)ＪＳＲは、株式売渡対価を、同社の保有する現預金を原資として支払うことを予定
しており、当社としても、本株式売渡請求に係る通知書の添付資料として提出された預金残高証明書の写しにより
ＪＳＲによる資金確保の方法を確認していること、また、ＪＳＲによれば、株式売渡対価の支払に支障を及ぼす可
能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのことであること等から、
ＪＳＲによる株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)株式売渡対価の交付までの期間及び支払方
法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買
付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)特別委員会が、株式売渡対
価による本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出して
いることがそれぞれ認められると判断し、審議及び決議に参加した取締役全員の一致で、当社をＪＳＲの完全子会
社とすることを目的とする本取引を進めるべく、ＪＳＲからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決
議いたしました。
なお、2020年12月18日付の当社の上記取締役会においては、当社の取締役７名のうち、伊藤浩毅、橋本秀雄及び
神谷紀一郎の各氏は、ＪＳＲからの出向者であることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保す
る観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておりません。
以 上
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