サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッド 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 減少 |
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提出日 | |
提出者 | サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッド |
提出先 | アジア開発キャピタル株式会社 < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッド(E31418)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.3
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所
弁護士 伊藤 徳高
【住所又は本店所在地】 東京都港区六本木6丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー38階
【報告義務発生日】 令和2年12月11日
【提出日】 令和2年12月21日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が1%以上減少したこと
共同保有者の変更
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 アジア開発キャピタル株式会社
証券コード 9318
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(外国会社)
サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッド
氏名又は名称
(Sun Hung Kai Strategic Capital Limited)
香港、コーズウェイ・ベイ、 ハイサン・アベニュー33、リー・ガーデン・ワ
住所又は本店所在地 ン42階
(42nd Floor, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong)
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和55年2月29日
ロバート・ジェイムス・クインリヴァン (Robert James Quinlivan)
代表者氏名
ディレクター (Director)
代表者役職
事業内容 投資持分の保有、証券取引及び金融業務
④【事務上の連絡先】
東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー38階
事務上の連絡先及び担当者名 アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所
弁護士 谷千明
電話番号 03-6438-5200
(2)【保有目的】
投資目的
(3)【重要提案行為等】
該当なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 150,000,000 - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 150,000,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 150,000,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 150,000,000
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 1,139,102,123
( 令和2年12月11日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
10.30
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
10.30
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年11月5日 株券 500,000,000 34.34 市場外 処分 3円
新株予約権証 0.0円(総
令和2年11月5日 167,000,000 11.47 市場外 処分
券 額1円)
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意
当会社は、2020年8月7日、発行会社との間で以下のとおり合意した。
・当会社は、2020年10月6日に第三者割当増資により取得した株式(当該株式)については、2020年10月6日から2021年10月5
日の期間(ロックアップ期間)において市場内で売却しないこと
・当会社はロックアップ期間において、発行会社の取締役会の承認を得ることなく、当該株式を市場外で売却しないこと。か
かる制限は、譲受人が当該株式を更に売却する場合にも適用される。
・当会社は、2020年10月6日に無償割当により取得した新株予約権証券(当該新株予約権証券)については、発行会社の取締
役会の承認を得ることなく、譲渡しないこと。かかる制限は、譲受人が当該新株予約権証券を更に譲渡する場合にも適用され
る。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 0
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
令和2年10月6日、無償割当により新株予約権317,000個(株式317,000,000株
上記(Y)の内訳
分)を取得(うち新株予約権167,000個は処分)
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 0
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(外国会社)
サウス・アイル・インターナショナル・リミテッド
氏名又は名称
(South Isle International Limited)
英領バージン諸島、VG1110トルトラ、ロードタウン、ウィッカムズ・ケイ
住所又は本店所在地
II、ヴィストラ・コーポレート・サービス・センター
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
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勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和2年8月18日
ロバート・ジェイムス・クインリヴァン (Robert James Quinlivan)
代表者氏名
ディレクター (Director)
代表者役職
事業内容 投資持分の保有、証券取引及び金融業務
④【事務上の連絡先】
東京都港区六本木6-10-1六本木ヒルズ森タワー38階
事務上の連絡先及び担当者名 アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所
弁護士 谷千明
電話番号 03-6438-5200
(2)【保有目的】
投資目的
(3)【重要提案行為等】
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 158,270,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 167,000,000 - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 325,270,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 325,270,000
(O+P+Q-R-S)
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保有潜在株券等の数
U 167,000,000
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 1,139,102,123
( 令和2年12月11日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
22.34
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
22.34
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年11月5日 株券 158,270,000 10.87 市場外 取得 3円
新株予約権証 0.0円(総
令和2年11月5日 167,000,000 11.47 市場外 取得
券 額1円)
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意
当会社は、サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッドが発行会社との間で締結した2020年8月7日付引受契約に
従い、下記ロックアップ条項の適用を受ける。
・当会社は、2020年10月6日に第三者割当増資により取得した株式(当該株式)については、2020年10月6日から2021年10月5
日の期間(ロックアップ期間)において市場内で売却しないこと
・当会社はロックアップ期間において、発行会社の取締役会の承認を得ることなく、当該株式を市場外で売却しないこと。か
かる制限は、譲受人が当該株式を更に売却する場合にも適用される。
・当会社は、2020年10月6日に無償割当により取得した新株予約権証券(当該新株予約権証券)については、発行会社の取締
役会の承認を得ることなく、譲渡しないこと。かかる制限は、譲受人が当該新株予約権証券を更に譲渡する場合にも適用され
る。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 474,810
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 474,810
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) サンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッド
(Sun Hung Kai Strategic Capital Limited)
(2) サウス・アイル・インターナショナル・リミテッド
(South Isle International Limited)
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 158,270,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 317,000,000 - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 475,270,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 475,270,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 317,000,000
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 1,139,102,123
( 令和2年12月11日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
32.64
(T/(U+V)×100)
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直前の報告書に記載された
56.11
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
サンフンカイ・ストラテジック・キャピタ
ル・リミテッド 150,000,000 10.30
(Sun Hung Kai Strategic Capital Limited)
サウス・アイル・インターナショナル・リミ
テッド 325,270,000 22.34
(South Isle International Limited)
合計 475,270,000 32.64
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