株式会社テクノ・セブン 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
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| 提出者 | 株式会社テクノ・セブン |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社テクノ・セブン(E01942)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月17日
【報告者の名称】 株式会社テクノ・セブン
【報告者の所在地】 東京都世田谷区池尻三丁目１番３号
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区池尻三丁目１番３号
【電話番号】 （03）3419-4411（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 亀井 康之
【縦覧に供する場所】 株式会社テクノ・セブン
（東京都世田谷区池尻三丁目１番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社テクノ・セブンをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、ＴＣＳカンパニーズ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 ＴＣＳカンパニーズ株式会社
所在地 東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2020年12月16日開催の当社取締役会において、本公開買付けについて、慎重に協議、検討した結果、下
記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしまし
た。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員（監査等委員を含む）の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「(2）公開買付けに関する意見の根拠及び理由」のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、1986年12月に設立され、ＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」
といい、公開買付者及びＴＣＳホールディングスを総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）がその発行
済株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。）の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」と
いいます。）に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）並びに株式会社アイレックス
（以下「アイレックス」といいます。）及びアンドール株式会社（以下「アンドール」といい、当社、アイレッ
クス及びアンドールを総称して「本対象３社」といいます。）の普通株式を取得及び所有することを主たる目的
とする株式会社であるとのことです。本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有しておりませんが、公開買
付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスは、当社株式400,500株（所有割合（注１）：27.05％）を直接
所有し、また、ＴＣＳホールディングスの親会社１社、兄弟会社２社及び子会社11社（以下、ＴＣＳホールディ
ングス並びに当社株式を所有するＴＣＳホールディングスの親会社１社、兄弟会社２社及び子会社11社を総称し
て「ＴＣＳホールディングスら」といいます。）を通じて当社株式475,900株（所有割合：32.14％）を所有して
おり、合わせて当社株式876,400株（所有割合：59.19％）を所有することにより、ＴＣＳホールディングスは当
社を連結子会社としているとのことです。なお、ＴＣＳホールディングスの親会社１社、兄弟会社２社及び子会
社11社が所有する当社株式の内訳としては、ＴＣＳホールディングスの親会社であり当社の第６位株主である豊
栄実業株式会社が53,200株（所有割合：3.59％）、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社であり当社の第５位株主
であるエヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社が68,800株（所有割合：4.65％）及びＴＣＳホールディングス
の兄弟会社であり当社の第10位株主であるハイテクシステム株式会社が23,700株（所有割合：1.60％）、ＴＣＳ
ホールディングスの完全子会社であり当社の第４位株主であるシグマトロン株式会社が84,000株（所有割合：
5.67％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり当社の第７位株主である北部通信工業株式会社が51,100
株（所有割合：3.45％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり当社の第３位株主であるインターネット
ウェア株式会社が101,100株（所有割合：6.82％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である東京コン
ピュータサービス株式会社（以下「東京コンピュータサービス」といいます。）が19,200株（所有割合：
1.30％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であるコンピュートロン株式会社が11,500株（所有割合：
0.78％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である医療システムズ株式会社が8,300株（所有割合：
0.56％）及びＴＣＳホールディングスの完全子会社である金融システムソリューションズ株式会社が12,500株
（所有割合：0.84％）、並びにＴＣＳホールディングスの連結子会社であるユニシステム株式会社が14,900株
（所有割合：1.01％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社であるコムシス株式会社が8,700株（所有割合：
0.59％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社であるアイレックスが7,100株（所有割合：0.48％）及びＴＣ
Ｓホールディングスの連結子会社であるアンドールが11,800株（所有割合：0.80％）となっているとのことで
す。また、本書提出日現在におけるＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス及び公開買付者並びに当社を含む
連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。）の資本関係図（注２）は大要以下のと
おりとのことです。
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（注１） 所有割合とは、当社が2020年11月13日に公表した第75期第２四半期報告書（以下「当社第２四半期報
告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（1,480,840株）から、当
社が2020年11月13日に公表した「2021年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下
「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社の所有する自己
株式数（106株）を控除した株式数（1,480,734株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）を
いいます。以下、所有割合の計算において同じです。
（注２） ＴＣＳグループの資本関係図において、(Ａ)はＴＣＳホールディングスの親会社及び創業家一族、
(Ｂ)はＴＣＳホールディングスの兄弟会社、(Ｃ)はＴＣＳホールディングスの完全子会社（孫会社を
含みます。）、(Ｄ)はＴＣＳホールディングスの連結子会社にそれぞれ該当します。
（注３） ＴＣＳホールディングスに対する議決権所有割合は、豊栄実業株式会社が41.13％、新栄実業株式会
社が0.28％、高栄商産株式会社が0.14％、礼栄商産株式会社が0.14％、髙山芳之氏が29.82％、髙山
正大氏が27.55％及び髙山和子氏が0.95％となります。
今般、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自
己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の
一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けと同様に、アイレックス及びア
ンドールの２社を公開買付者の完全子会社とするために、アイレックス及びアンドールそれぞれの普通株式を公
開買付け（以下、アイレックスの普通株式に対する公開買付けを「アイレックス公開買付け」及びアンドールの
普通株式に対する公開買付けを「アンドール公開買付け」といいます。）により取得することも併せて決議した
とのことです（詳細は、2020年12月17日付で公開買付者が関東財務局長に提出したアイレックス公開買付けに係
る公開買付届出書及びアンドール公開買付けに係る公開買付届出書をそれぞれご参照ください。）。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、その完全親会社であり、当社の親会社であるＴＣＳホールディ
ングスとの間で、2020年12月16日付で、ＴＣＳホールディングスが所有する当社株式の全て（所有株式数：
400,500株、所有割合：27.05％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を987,200株（所有割合：66.67％）としており、本
公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない
場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けにおい
て、当社株式を非公開化することを目的としており、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
二段階買収に関する事項）」に記載されている株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別
決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主
の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするため、買付予定数の下限については、当社第２四
半期報告書に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（1,480,840株）から、当社第２四半期決
算短信に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（106株）を控除した株式数（1,480,734
株）に係る議決権数（14,807個）の３分の２以上となる議決権数（9,872個）に当社株式１単元（100株）を乗じ
た株式数（987,200株）としているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、当社が所有
する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しているとのことです
ので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下
限（987,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得
できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本ス
クイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。また、公開買付者は、アイ
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レックス及びアンドールについても本スクイーズアウト手続と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするため
の一連の手続をそれぞれ実施する予定とのことです。なお、本対象３社に対してスクイーズアウト手続を実施し
た 後におけるＴＣＳグループの資本関係図は大要以下のとおりとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、ＴＣＳホールディングス（当時の商号：東京コンピュータサービス株式会社。なお、ＴＣ
Ｓホールディングス株式会社への商号変更前のＴＣＳホールディングスを以下「ＴＣＳ」といいます。）に
より、1986年12月、ソフトウェア開発を目的として、エヌ・ティ・ティ・システム技研株式会社の商号で設
立され、2020年９月にＴＣＳカンパニーズ株式会社へ商号変更したとのことです。また、公開買付者は、Ｔ
ＣＳホールディングスがその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社であるとの
ことです。公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスは、1971年３月にＴＣＳホールディング
スの代表取締役社長である髙山芳之氏の父親である髙山允伯氏により創業され、1974年９月に東京都中央区
日本橋茅場町に設立されたＴＣＳを原点としているとのことです。その後、2005年10月にＴＣＳは会社分割
を行い持株会社体制へと移行し、商号を現在のＴＣＳホールディングス株式会社へと変更、従来の事業であ
るソフトウェア開発を新設された東京コンピュータサービスへ継承したとのことです。本書提出日現在、Ｔ
ＣＳホールディングスは株式の所有によるＴＣＳグループ全体の事業活動の支配及び管理、不動産賃貸及び
管理、金融業等を主な事業内容として運営しているとのことです。
ＴＣＳグループは、「我々は情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人類社会の福祉向上に貢
献する」を社是に掲げ、(ⅰ)常に時代の変化を先取りし、現状に挑戦を続けＴＣＳグループの永続的な繁栄
を目指す、(ⅱ)組織の確立と充実に努める、(ⅲ)技術の向上と蓄積に努める、(ⅳ)健全な財務体質の実現と
グループ企業価値の向上に努める、(ⅴ)自助の精神と進取の精神をもった熱意ある経営に徹する、(ⅵ)社員
の社員による社員のための創意ある経営に徹する、(ⅶ)合理主義と堅実主義の誠意ある経営に徹するを経営
姿勢とし、また、「自分で学び自分で努力し自分で自分を鍛えて、気骨稜々たる人間に成長し、確固たる信
念の礎に、健康で価値ある人生を築く」を信条としているとのことです。ＴＣＳグループは、これらの社
是、経営姿勢及び信条を企業理念として、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強
固な協業体制の構築とＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業への資源集中により、急激
に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結び付けていくことを経営方針としていると
のことです。また、ＴＣＳグループは、特定の資本系列に属さない独立系企業グループならではの柔軟な体
制のもと、顧客のご要望を誠実に受け止め、ソフトウェア開発を行ってきたとのことです。更に、1999年か
らのアライアンス戦略によって、様々な事業を行う企業をグループに加えることとなり、電子機器製造、商
社、土木建設プラント事業を始めとし、多岐にわたる事業分野において多様な顧客のニーズに向き合い続け
てきたとのことです。
ＴＣＳグループは、長年の実績を有するコンピュータソフトウェアの開発及び企業の情報システムの構築
を請け負うシステムインテグレーション事業に加え、情報画像関連機器や精密計測器等ハードウェアの開
発・製造事業を行うメーカーから部材調達・提供を行う商社までを傘下に収めている総合エンジニアリング
集団として事業を運営しており、ＴＣＳグループに所属する企業群は、ＩＴソリューション事業、アライア
ンス事業、アセットマネジメント事業の３つの事業セグメントに分かれて活動を行っているとのことです。
具体的には、ＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業では、長年の実績により培った確固
たる技術力と品質、幅広い業務ノウハウを活かし、情報システムの設計・構築から、導入・運用・保守まで
の総合的なワンストップサービスを提供しているとのことです。先進技術を取り込み、顧客目線での開発・
運用姿勢、国内全域に広がる拠点ネットワークを最大限活用して、顧客の成長戦略を支えるとともに、社会
課題の解決に貢献しております。アライアンス事業においては、業務用インクジェットプリンタ、３Ｄプリ
ンタ、露出計、穀物の粉砕機を中心とした機械設備及びプラントを生産・建設する産業機械の製造及び販
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売、プリント基板への部品実装やセキュリティ機器の完成品組立・保守のサービスの提供、太陽光発電所の
販売及び施工、高速デジタル光通信技術・テレビ放送映像信号処理技術を駆使した社会インフラ機器の設
計、 部材調達及び製造、化学品及び電子材料の卸売を行っているとのことです。アセットマネジメント事業
においては、主にＴＣＳグループに所属する企業を取引先として、不動産業務、リース業務及び保険代理店
業務を行っているとのことです。
一方、当社は、1947年６月に金属プレス加工を目的に信陽工業有限会社として創業され、1950年４月に宝
工業株式会社へ商号変更、改組して設立された株式会社です。1971年３月には、サーミスタ（注１）の量産
開始によりサーミスタセンサの販売を開始し、1989年４月にはその商号を株式会社テクノ・セブンに変更し
ました。また、当社は、当社株式について、1963年２月に日本証券業協会に株式の店頭登録を行い、2004年
12月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）が創設されたこ
とに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取引所に株式を上場した後、2010
年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいま
す。）の合併に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場し、2013年７月に行われた東京証
券取引所と大阪証券取引所の経営統合に伴い、本書提出日現在は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に株式を
上場しております。
（注１） 「サーミスタ」とは、温度の変化により、抵抗値が変化する電子部品のことをいいます。
本書提出日現在、当社グループ（当社及び連結子会社１社で構成される企業集団をいいます。以下同じと
します。）は、システム事業、事務機器事業、不動産事業の３つの事業セグメントに分けて事業活動を行っ
ております。システム事業においては、システム・ソリューションの提供や組込系、制御系システムの開
発、ＩＴインフラの構築・運用を行っており、2020年４月１日付で、業務系アプリケーション開発を行って
いた連結子会社の株式会社テクノ・セブンシステムズを吸収合併し、最適なシステム・ソリューションをワ
ン・ストップで顧客に提供しております。事務機器事業においては、連結子会社であるニッポー株式会社
が、タイムレコーダー、３Ｄプリンタ、自動紙折り機、シュレッダーを主とする「ＮＩＰＰＯ」ブランド製
品の開発・製造・販売を行っており、３Ｄプリンタの分野では、ハードだけではなく、多様なフィラメント
素材やユーザーフレンドリーなソフトウェアを提供し、トータル３Ｄプリンタ・ソリューションを提案して
おります。不動産事業においては、当社が所有するマンション及び事業所施設の賃貸を行っております。
当社グループは、「情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人類社会の福祉向上に貢献するこ
と」を社是とし、(ⅰ)少子高齢化、要介護者の増加、働き方改革などの社会構造の変化に伴うＩＣＴ
（「Information and Communication Technology」の略で情報通信技術）技術の導入、(ⅱ)データ主導型の
超スマート社会への移行、(ⅲ)第四次産業革命の進展と５Ｇによるデジタル変革を通じたSociety5.0（注
２）の実現に向けた動きなど当社グループを取り巻く社会構造や経営環境の変化を背景に、様々な顧客ニー
ズに応えられるように、今後も商品・サービスを提供する事業活動を通じ、社会の健全な進歩、発展に貢献
してまいります。
（注２） 「Society5.0」とは、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合さ
せたシステムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会（Society）の
ことをいいます。
具体的には、当社グループは、今後、成長拡大が見込まれる産業用ロボット関連及び医療系装置関連の組
込みシステム開発、ＩｏＴ（「Internet of Things」の略で、「モノ」に通信機能を持たせネットワークを
通じて相互に連携する技術）、ビッグデータ及びＡＩ（人工知能）関連のシステム開発、３Ｄプリンタの装
置単体の販売形態から周辺機器やソフトウェアを組み合わせたシステム販売を強化し、当社グループを挙げ
ての組織的な営業活動を継続的に推進し、顧客の選択と集中を行っております。また、システム開発におい
てより高単価な案件を獲得するためには、技術者の育成と技術力の向上が不可欠であり、先端技術の習得を
通じてＩＴ業界での評価や信用力を高め、ビジネスの拡大に繋げております。今後、当社グループは、シス
テム事業と事務機器事業とのシナジーを働かせ、当社グループが得意とするハードとソフトを融合させ、商
品・サービスの提供を通じて、顧客へのソリューションを提供してまいります。
また、ＴＣＳホールディングスらと当社との資本関係については、2003年３月、ＴＣＳグループにおける
製品開発ノウハウ、当社グループにおける顧客基盤等を相互に有効活用することで、両者の企業価値向上を
図ることを目的として、ＴＣＳと当社との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいま
す。）を締結しました。本資本業務提携契約に基づき、ＴＣＳは、2003年３月24日に第三者割当の方法によ
る新株（発行価格：当社株式１株当たり40円）の引受けにより、当社株式4,400,000株（当社の当時の発行
済株式数（13,772,400株）に対する割合：31.95％（小数点以下第三位を四捨五入））を取得し、当社はＴ
ＣＳの持分法適用関連会社となりました。その後、ＴＣＳホールディングスらは、市場内外において複数回
に渡り当社株式を取得したため、2008年１月16日には当社の発行済株式数の過半数以上にあたる計
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6,955,000株（当社の当時の発行済株式数（13,772,400株）に対する割合：50.50％（小数点以下第三位を四
捨五入））を所有するに至り、当社はＴＣＳホールディングスの連結子会社となりました。その後、ＴＣＳ
ホー ルディングスらは、市場内外において複数回に渡り当社株式を取得したこと、2017年10月１日に当社が
当社株式10株を１株の割合による株式併合を実施したこと、更に2019年４月１日を効力発生日として行った
当社による株式会社テクノ・セブンシステムズの完全子会社化を目的とした株式交換に伴い当社株式を取得
したことにより、本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスらは、当社株式876,400株（所有割合：
59.19％）を所有するに至りました。
ＴＣＳグループと当社との事業面の関係においては、本資本業務提携契約の締結後、ＴＣＳホールディン
グス及び当社は、両者の経営資源を相互有効活用することによる営業力の強化や経営の効率化を図り、企業
価値の向上を図ってまいりました。具体的な施策としては、両者の顧客に対するソフトウェア組込み製品の
相互提案による販売力の強化、当社グループの有する事務機器等のハードウェアに関するノウハウとＴＣＳ
グループの有するソフトウェア開発技術を融合させた組込み製品の共同開発、ＴＣＳグループと当社グルー
プとの間で人材の相互交流、ＴＣＳグループのリソースを活用した当社グループ内でのシステム事業の発足
等、ＴＣＳホールディングス及び当社は様々な分野において競争力の向上及び経営効率の改善を図ることに
より、当社グループを含むＴＣＳグループ全体の企業価値向上に繋げてまいりました。
他方、ＴＣＳグループの主力事業であるＩＴソリューション事業が属する情報通信サービス産業において
は、自動車産業・社会インフラ事業分野をはじめとする、幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４
次産業革命が加速度を増しながら進展しているとのことです。特に、あらゆる産業や社会経済の分野におい
て、ＩｏＴの取込みの加速、ＡＩ、ロボット導入等の技術革新、或いは広く収集・蓄積されたビッグデータ
の活用によるデジタル化の進展により、社会課題の解決や新たな価値創造をもたらす社会に向けての多方面
での開発が活発化しており、ＴＣＳグループとしては、総力を挙げて高度化する情報通信サービス産業の競
争を勝ち抜くことが求められているとのことです。
また、長期的なトレンドとしては、少子高齢化による生産年齢人口の減少に伴い、労働需給が引き締まる
ことにより、情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くため、優秀な人材の獲得競争が増すことが懸念される
とのことです。更に、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、各国で出入国規制や外出制限、店舗
の閉鎖等が行われ、世界経済に大きな影を落とし、その先行きに不透明感が増している状況にあるとのこと
です。
ＴＣＳホールディングスとしては、情報通信サービス産業を取り巻く事業環境の変化に対応すべく、本対
象３社を含むＴＣＳグループのＩＴソリューション事業に属する各社間においてそれぞれが得意とする事業
分野ごとにこれまで連携してきましたが、上記のような環境変化が予想される中、本対象３社を含むＴＣＳ
グループの企業価値の更なる向上のためには、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間におけ
る強固な協業体制の構築とＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業への資源集中により、
急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結び付ける必要があり、当社を含む本対
象３社とのより一層の緊密な連携により迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制の構築が不可欠である
と考えているとのことです。
しかしながら、上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にある本対象３社との連携に
は、親会社であるＴＣＳホールディングスと本対象３社の各少数株主との間の利益相反の問題、一例とし
て、ＴＣＳホールディングスが適切と判断する本対象３社からのエンジニア派遣が本対象３社の現体制の状
況に照らし必ずしも最適であるとは限らず、結果、本対象３社の各少数株主に不利益が生じ、本対象３社各
社の意思決定に際しては、かかる利益相反の問題を解消するための措置を講じる等慎重な対応が求められる
ことや、ＴＣＳホールディングスとしても本対象３社の上場会社としての経営の独立性の維持に配慮する必
要が生じ、事業環境の急激な変化及び大型の開発案件に対して、ＴＣＳグループ一体としての迅速かつ機動
的な対応が困難になることから、ＴＣＳグループ及び本対象３社それぞれの経営資源、ノウハウ等を効率的
かつ積極的に相互に活用すること等に制約が生じる場合があり、ＴＣＳグループと本対象３社の一体的な協
業体制の構築を必ずしも十分に行うことができなかったとのことです。
ＴＣＳホールディングスとしては、今後、ＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業での
技術的な優位性、独自性を高めることによりエンドユーザーからの安定した高い評価を得るという点でマー
ケット・ポジションを確立しつつ、中長期的な視点からビジネスモデルを進化させ持続的に企業価値向上を
実現していくためには、(ⅰ)ＩｏＴ、ビッグデータ及びＡＩ等の先端技術を駆使したシステム開発、産業用
ロボット関連及び医療系装置関連の組込みシステム開発、事務機器事業をはじめとした各種ハードウェアへ
の組込みシステム開発に強みを持つ当社、(ⅱ)車載系システム開発、クラウド関連システム開発のノウハウ
を持つアイレックス、(ⅲ)ＣＡＤ（コンピュータによる設計支援ツール）関連製品に高度な技術力・開発力
を有するアンドールとＴＣＳグループ各社との連携や補完関係を更に強化し、ＴＣＳグループ全体が日々進
歩する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜く技術力を高めていくことが急務であり、上記の施策を実行す
るためには、他のＴＣＳグループ各社とのより一層の協業を推進し、グループ全体最適となる戦略的経営判
断の迅速化が必要であると考えているとのことです。
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これらの検討の結果、ＴＣＳホールディングスとしては、上記の課題に対処していくためには、本対象３
社を公開買付者の完全子会社とすることでＴＣＳホールディングスと本対象３社の各少数株主との潜在的な
利 益相反を回避しつつ、柔軟で機動的な意思決定の下、ＴＣＳグループが一丸となって短期的な収支にとら
われない中長期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことが不可欠であると考えるに至ったとのことで
す。あわせて、本対象３社それぞれの普通株式を非公開化することにより、本対象３社における上場維持コ
スト等の上場会社としての負担の解消や間接部門の業務効率化が実現でき、本対象３社の経営の効率化も図
ることができると考え、2020年８月中旬、本対象３社を完全子会社化することが、本対象３社を含むＴＣＳ
グループの企業価値向上に資するものと判断したとのことです。また、ＴＣＳホールディングスは、本対象
３社の普通株式に対する公開買付けを異なる時期に実施した場合、公開買付けを実施しない残りの会社に対
し今後非公開化されるのではないかとの憶測を呼び市場株価に影響が生じかねないため、本対象３社の普通
株式に対する公開買付けを同時に実施することが望ましいと判断したとのことです。なお、ＴＣＳホール
ディングスとしては、本対象３社の普通株式に対する公開買付けのいずれかが不成立となった場合であって
も、公開買付けが成立した会社については、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続により、また、アイレックス及びアンドールにつ
いても本スクイーズアウト手続と同様の方法により、それぞれ完全子会社化を実施する予定とのことです。
公開買付けが不成立となった会社に関するその後の対応については、現時点でＴＣＳホールディングスの方
針として確定しているものはなく、当該会社について完全子会社化を実施しない可能性があるとのことで
す。
公開買付者らは、当社が公開買付者の完全子会社となることで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営
体制の下、下記(Ａ)乃至(Ｅ)の当社との連携による事業シナジーの極大化により、当社グループを含むＴＣ
Ｓグループ全体の更なる企業価値向上に資するものと考えているとのことです。また、これにより、ＴＣＳ
グループは、競争力の源泉となる情報システム開発体制の更なる強化による確固たる技術力と品質を確保し
つつ、様々な情報画像関連機器や精密計測器等の製造事業を行うメーカーや部材調達・提供を行う商社まで
を傘下に収める総合エンジニアリング集団として各事業分野に対するより最適な情報システムをお客様に提
供できるものと考えているとのことです。
（Ａ）ＴＣＳグループとしての柔軟で機動的な意思決定体制の構築
当社の意思決定にあたっては、当社の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナ
ンスに様々な制約が課せられるため、現状、ＴＣＳホールディングスと当社との間では、共通の経営戦
略の推進に相応の時間、プロセスを要しているとのことです。本取引を通じて当社を完全子会社化する
ことにより、当該制約を解消し、ＴＣＳグループとしての経営理念及び経営方針等を、より直接的に当
社に浸透させつつ、柔軟で機動的な意思決定が可能となるものと考えているとのことです。かかる体制
の構築は、以下の各シナジー効果を発生させるための連携を行う前提になるものと考えているとのこと
です。
（Ｂ）公開買付者らをはじめとするＴＣＳグループとの人材交流の活性化
ＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業は、受託開発による顧客の要望に寄り沿っ
たシステム設計を行っており、提供役務の品質及び速度は個々のエンジニアの技術力によって大きく左
右される形となるとのことです。従来、ＴＣＳホールディングスが適切と判断するＴＣＳグループ内の
出向や転籍等を伴う中核的人材の配置転換が当社の現体制の状況に照らし必ずしも最適であるとは限ら
ないことから、成長分野へ機動的に人材リソースを集中することには制約がありましたが、完全子会社
化による当社グループとの連携の緊密化により、ＴＣＳグループとしての全体最適の観点から大胆かつ
効果的な人材の交流を実施し、適材適所の人員配置を行うことによって、ＴＣＳグループの競争力の源
泉となるシステム開発体制の規模及び技術面の強化を行うことができると考えているとのことです。
（Ｃ）システム開発ノウハウを共有することによる事業運営体制の盤石化
公開買付者らは、急激な発展を遂げる情報通信サービス産業において、エンジニアの継続的な技術力
向上による顧客ニーズの捕捉は不可欠であると考えているとのことです。当社グループは産業用ロボッ
ト関連及び医療系装置関連の組込みシステムの開発、ＩｏＴ、ビッグデータ及びＡＩ関連のシステム開
発等の今後成長が見込まれる分野におけるシステム開発を強化しており、当該分野に関する独自のノウ
ハウを保有しており、他方で、ＴＣＳグループにおいても当社が課題としている自動車・公共インフラ
等の分野におけるシステム開発のノウハウを保有しておりますが、当社の上場会社としての経営の独立
性の維持に対する配慮もあり、全面的なノウハウ共有には至っていなかったとのことです。当社の完全
子会社化により、上記(Ｂ)の人材交流の活性化とも相まって、ＴＣＳグループと当社の間で法人の枠を
超えてシステム開発のノウハウを制限なく共有・相互活用することで、両者において各製品の付加価値
の向上及びより高単価な案件へのシフトが可能となり、システム開発事業運営体制の盤石化が図れるも
のと考えているとのことです。
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（Ｄ）ＴＣＳグループのアライアンス事業に所属する企業群と当社グループの連携による商品開発力の強化
ＴＣＳグループは、アライアンス事業において業務用インクジェットプリンタ、３Ｄプリンタ、露出
計、産業機械をはじめとする製品の製造及び販売を行っているとのことです。一方、当社グループは、
システム事業及び事務機器事業のシナジーを発揮することにより、ハードとソフトを融合させた商品・
サービスの提供を得意としています。当社の完全子会社化により、当社とＴＣＳグループのアライアン
ス事業に所属する企業群との間における技術連携の更なる強化を図ることで、上記分野を中心とする当
社の高度なシステム開発能力を、アライアンス事業に所属する企業群の製品と結合することがこれまで
以上に可能となり、上記(Ｃ)のシステム開発ノウハウの共有と併せて、多様なハードウェアに対する最
適なソフトウェアの開発を促進し、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータの活用による産業のデジタル化が引き
起こす第４次産業革命におけるコア技術を開発することに繋がると考えているとのことです。
（Ｅ）上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化
当社株式の上場廃止に伴い、当社における上場維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に
要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）の削減が見込まれます。
また、当社を公開買付者の完全子会社とし、当社の間接部門の機能をＴＣＳグループとして集約するこ
とで、主に経理・総務等の管理部門における業務効率化が可能になると考えているとのことです。
以上の検討や判断を踏まえ、ＴＣＳホールディングスは、本取引により当社株式を非公開化することが望
ましいと判断し、2020年８月中旬から本取引の検討を開始したとのことです。その後、ＴＣＳホールディン
グスは、2020年９月中旬、公開買付者ら及び当社を含む本対象３社から独立したファイナンシャル・アドバ
イザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして
田辺総合法律事務所をそれぞれ選任しました。なお、当社の社外取締役である北脇俊之氏は田辺総合法律事
務所に所属する弁護士ですが、同氏は本公開買付けにおける公開買付者らのリーガル・アドバイザーとして
の業務には一切関与しておらず、また、同法律事務所内部で厳格な情報遮断措置が講じられていることか
ら、同法律事務所のリーガル・アドバイザーとしての独立性には問題はないものと考えているとのことで
す。
ＴＣＳホールディングスは、2020年９月下旬、当社に対して本取引に関する協議を開始したい旨の申し入
れを行い、同年10月上旬、当社から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、当社との間で本取引に向けた協
議・交渉を開始するため、2020年10月16日に当社に対して本取引に関する提案書（以下「本提案書」といい
ます。）を提出したとのことです。ＴＣＳホールディングスは、本提案書の提出以降、当社との間で、本公
開買付けを含む本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引に
おける諸条件等についての協議・交渉を複数回にわたって重ねてきました。
本公開買付価格については、公開買付者は、当社から提供を受けた事業計画を含む、当社の事業及び財務
の状況、当社株式の市場価格の推移、当社株式の取引状況の推移、並びに、本公開買付けと同種の発行者以
外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの
事例）において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2020年11月17日、当社に対して本公
開買付価格を1,715円（以下「当初提案価格」といいます。）とする旨の正式な提案を行いました。その
後、公開買付者は、2020年11月20日、当社より、特別委員会からの意見も踏まえて検討した結果、当初提案
価格は妥当な価格に達していないとして、本公開買付価格を再提案するよう要請されました。これを受け、
公開買付者は、2020年11月26日、当社に対して本公開買付価格を1,950円とする旨の再提案を行いました。
その後、公開買付者は、2020年12月３日、当社より、特別委員会からの意見も踏まえて検討した結果とし
て、当社の少数株主の利益に最大限配慮するという観点から本公開買付価格を再提案するよう要請されまし
た。これを受け、公開買付者は、2020年12月９日、当社に対して本公開買付価格を2,000円とする旨の最終
提案を行いました。そして、公開買付者と当社は、2020年12月11日、本公開買付価格を2,000円とすること
で合意に至りました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、当社を公開買付者の完全子会社とすることが公開買付者ら
及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最善の方策であるとの結論に至ったこ
とから、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を
2,000円として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、株式情報・財務情報の客観的な資料及び過去に行われた本公開買付けと同種の発行
者以外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付
けの事例）におけるプレミアム率を参考にした上で、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮
し、かつ、当社との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定
書は取得していないとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
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公開買付者らは、当社を完全子会社とすることで、経営基盤の安定及び財務体質の強化を図るとともに、
公開買付者ら及び当社の事業の強みを活かしつつ、情報通信サービス産業における業務連携をより一層、強
力に推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、更なる企業価値の向上を図るとのことで
す。 なお、本書提出日現在、当社の取締役８名のうち１名が公開買付者らの役員を兼任しておりますが、本
公開買付け後の当社の経営体制については、現在の経営体制を尊重することを基本方針としており、特段の
変更は予定していないとのことです。なお、当社の商号及びブランドの変更は予定しておらず、当社を公開
買付者又はその他のＴＣＳグループの各社と統合する予定も現時点ではないとのことです。また、現状、当
社の従業員の雇用条件の変更は予定していないとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年９月29日、ＴＣＳホールディングスから本取引に関する協議を開始
したい旨の申し入れを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべ
く、2020年10月15日に、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関としてグローウィン・パートナーズ
株式会社（以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。）を、公開買付者ら及び当社から独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所をそれぞれ選任しました。更に、2020年10月16日に
ＴＣＳホールディングスから当社に対して本提案書が提出されたことを受け、モリソン・フォースター法律事務
所の助言も踏まえ、当社は、2020年10月28日付で、特別委員会（特別委員会の構成及び具体的な活動内容等につ
いては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」
をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その上で、当社は、グローウィン・パートナーズによる当社株式の株式価値の算定についての説明及びモリソ
ン・フォースター法律事務所の助言を踏まえ、特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重しながら、公開買
付者らとの間で複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、本取引の是非及び本取引の取引条件の妥当性について
慎重に検討してまいりました。
その結果、当社としても、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引によって当社が公開買付者の完全子会社となる
ことで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営体制の下、(Ａ)ＴＣＳグループとしての柔軟で機動的な意思決
定体制の構築、(Ｂ)公開買付者らをはじめとするＴＣＳグループとの人材交流の活性化、(Ｃ)システム開発ノウ
ハウを共有することによる事業運営体制の盤石化、(Ｄ)ＴＣＳグループのアライアンス事業に所属する企業群と
当社グループの連携による商品開発力の強化、並びに(Ｅ)上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化と
いったＴＣＳグループとの連携による事業シナジーの極大化を見込むことができ、当社の企業価値向上に資する
ものであると考えるに至りました。
当社は、当社と公開買付者の親会社であるＴＣＳホールディングスとの間では、本資本業務提携契約を締結
し、ＴＣＳグループにおける製品開発ノウハウ、当社グループにおける顧客基盤等を相互に有効活用すること
で、様々な分野において営業力・競争力の強化・向上や経営の効率化を図ってまいりましたが、上場会社として
の独立性や少数株主との間の利益相反の問題の観点から、両社の経営資源を相互に有効活用していくうえで、一
定の限界が存していたと認識しております。そして、当社は、今後、当社グループを取り巻く事業環境の急速な
変化に伴い、より一層、ＴＣＳグループとの連携を強化し、当社グループとＴＣＳグループのノウハウや人的資
源、顧客基盤を含む経営資源を相互に、最大限有効に活用していくことが求められると考えております。この
点、本取引による当社の非公開化を通じて、公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者らと当社の少数
株主との間の利益相反関係が解消され、柔軟で機動的な意思決定を行う体制が構築され、当社グループとＴＣＳ
グループの経営資源を相互に最大限有効活用するための前提が整うことになると考えています。
そして、当社は、本取引によって当社が非公開化されることにより、ＴＣＳグループ各社と当社における協業
体制の構築とＴＣＳグループのコア事業であるＩＴソリューション事業への資源集中を通じて、当社グループが
注力している産業用ロボット関連及び医療系装置関連、ＩｏＴ、ビッグデータ並びにＡＩ関連のソフトウェア開
発の経験を活かしたプロダクトや、システム事業と事務機器事業のシナジーを働かせて、顧客に対して様々なソ
リューションの提供を実現することが一層促進されるものと考えています。
また、当社は、上場子会社として利益相反の問題に配慮しながら株主の皆様の利益に配慮するために慎重な意
思決定を行わなければならないという制約が存在しており、目まぐるしく変化する経営環境に対して迅速に意思
決定を行い、機動的に対応することが時に困難でありましたが、本取引によって当社が非公開化されることによ
り、ＴＣＳグループ内での大胆かつ効果的な人材交流の活性化が図られ、システム開発においてより高単価な案
件を獲得するために必要不可欠である技術者の育成及び技術力の向上、ひいては当社におけるシステム開発体制
の規模の強化、並びにシステム開発のノウハウの共有による各製品の付加価値の向上により、当社のシステム開
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発事業運営体制の盤石化を実現することが可能であると考えています。更には、当社が得意とするハードとソフ
トの融合による商品・サービスの提供に係るシステム開発能力と、ＴＣＳグループにおけるアライアンス事業に
お ける製品を、これまで以上に多方面で組み合わせることが可能となると見込まれることから、かかる協業の中
で、デジタル化が進展する産業分野においてコア技術の開発の実現可能性が高まると考えています。
更に、本取引による当社の非公開化に伴い、当社における上場維持コストの削減が可能となり、当社グループ
の間接部門の機能をＴＣＳグループとして集約することで、間接部門の業務効率化が可能になると考えていま
す。
以上を踏まえ、当社は、本取引によって公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資す
ると判断いたしました。なお、当社は、本取引とアイレックス公開買付け及びアンドール公開買付けとはそれぞ
れ独立した取引であるという認識の下、当該判断に際しては、アイレックス公開買付け及びアンドール公開買付
けについては特段考慮しておりません。
また、当社は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」に記載のとおり、グローウィン・パー
トナーズによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限
を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に
基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡ
Ｑ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月15日の当社株式の終値
1,274円に対して56.99％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとしま
す。）、同日までの過去１ヶ月間（2020年11月16日から同年12月15日まで）の終値の単純平均値1,304円（小数
点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して53.37％、同日までの過
去３ヶ月間（2020年９月16日から同年12月15日まで）の終値の単純平均値1,340円に対して49.25％、同日までの
過去６ヶ月間（2020年６月16日から同年12月15日まで）の終値の単純平均値1,322円に対して51.29％のプレミア
ムがそれぞれ加算されており、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例にお
けるプレミアム水準との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公
開買付価格の決定に際しては、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認めら
れること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者らとの間で協議・交渉が複数回
行われた上で決定されていること、(ⅴ)本公開買付価格の決定にあたっては、当社は、当社と公開買付者らの間
における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を特別委員会に対して適時に報告を行い、特別委員会を
開催して協議及び交渉の方針等を協議した上で、特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社は
特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者らと協議及び交渉を行っており、特別委員会が公
開買付者との交渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者から2,000円という本公開買付価格の最終的
な提案を受けていること等を踏まえ、本公開買付けが、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付し
た価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。なお、本公開買付価格は、当社の
2020年９月30日現在の連結ベースの１株当たり純資産額（2,062円）を下回っているものの、純資産額は、会社
の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値の算
定においては重視することは合理的ではないと考えております。
以上の経緯の下で、当社は、2020年12月16日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法律事務所か
ら受けた法的助言及びグローウィン・パートナーズから2020年12月15日付で取得した当社株式に係る株式価値算
定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、特別委員会から2020年12月15日付で取得
した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら慎
重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本公
開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミ
アムを付した価格での当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者らから
独立した第三者算定機関としてのグローウィン・パートナーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、
2020年12月15日付で、グローウィン・パートナーズより本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、グローウィン・パートナーズは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、グローウィン・パートナーズから本公開買付価格の公
正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
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② 算定の概要
グローウィン・パートナーズは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべ
き算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが
適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在す
る観点から市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似会社比較による株
式価値の類推が可能である観点から類似会社比較法を、当社の将来の事業活動に基づく本源的価値を評価に反映
する観点からＤＣＦ法を用いて当社株式の価値算定を行っております。上記各手法を用いて算定された当社株式
１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法 ：1,274円から1,340円
類似会社比較法：1,118円から1,697円
ＤＣＦ法 ：1,798円から2,021円
市場株価法では、基準日を本株式価値算定書作成日である2020年12月15日として、東京証券取引所における当
社株式の基準日終値1,274円、直近５営業日の終値単純平均値1,285円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,304
円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,340円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,322円を基に、当社株式の１株
当たりの価値の範囲を1,274円から1,340円までと算定しております。
類似会社比較法では、国内上場会社のうち、当社の事業と類似するシステム開発やＩＴ技術者の派遣を主たる
事業として行う旭情報サービス株式会社、株式会社インフォメーションクリエーティブ及び株式会社ＳＩＧを類
似会社として抽出し、ＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,118
円から1,697円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、2020年９月末を基準日として、当社が作成した2021年３月期から2025年３月期までの５期分の
当社の将来の収益予想及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第３
四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価
値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,798円から2,021円までと算定しております。な
お、割引率は14.12％から16.12％を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、
永久成長率は－0.25％から0.25％として算定しております。
グローウィン・パートナーズがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の2021年３月期から2025年３月期までの５期
分の事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、グローウィン・パートナーズは、当社から受領
した事業計画の数値のうち2021年３月期の実績及び計画の数値については、退職給付債務の計算方法の変更影響
額を排除した数値を用いております。また、前提とした事業計画においては、大幅な減益を見込んでいる事業年
度が含まれております。具体的には、2021年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の流行による一時的
な影響を織り込んでいることにより、2021年３月期の通期の営業利益（243百万円（注１））は前期（2020年３
月期）比で約38.3％の減少となり、大幅な減益を見込んでおります。なお、本取引の実行により実現することが
期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、以下の連結財務予測に
は加味しておりません。
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（単位：百万円）
2021年
2022年 2023年 2024年 2025年
３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 1,547 3,181 3,401 3,636 3,832
営業利益 176 304 380 409 413
ＥＢＩＴＤＡ 192 335 405 432 436
フリー・キャッシュ・フロー 110 231 282 298 306
（注１） グローウィン・パートナーズが当社から受領した事業計画の数値から退職給付債務の計算方法の変更影響額
を排除して算出した2021年３月期の第２四半期までの実績の数値である営業利益67百万円及び2021年３月期
の第３四半期以降の計画の数値である営業利益176百万円の合計の数値です。
（注２） グローウィン・パートナーズは、当社への本株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた情報、
一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし
ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
行っておりません。加えて、当社の連結財務予測については、当社の経営陣により当該時点で得られる最善
の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、当社株式
は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社
株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することができなくなります。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することが
できなかった場合には、本公開買付けが成立し、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、以下の方法
による本スクイーズアウト手続を行うよう要請することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権
の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付
けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（ただし、公開買付者及
び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡す
ことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１
株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことで
す。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当
社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個
別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からそ
の所有する当社株式の全部を取得するとのことです。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式１株当
たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。な
お、当社の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定で
す。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）は、裁判所に対し
て、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、
上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと（以下「株式併
合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を、本公開買付けの決済の完
了後速やかに、当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛
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成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2021年４月中旬を予定している
とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所
有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた
当社の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）
に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当
該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社
の各株主（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の
皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申
立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定
ですが、公開買付者は、当社の発行済株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有するこ
ととなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）の所有す
る当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社は
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数と
なるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定
の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、
最終的には裁判所が判断することになります。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等
によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
しなかった当社の各株主（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法
が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主
が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速
やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するも
のでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社
の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本書提出日現在、当社が公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの連結
子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏ま
え、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、
それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に
記載のとおり、本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスらが当社株式876,400株（所有割合：59.19％）を所有し
ているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）
の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
とを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開
買付者及び当社において以下の①乃至⑤の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がな
されていると考えているとのことです。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説
明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者らから
独立した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズより、2020年12月15日付で本株式価値算定書を取得
しております。
なお、グローウィン・パートナーズは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、
重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、グローウィン・パートナーズの独立性に問題がない
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ことを確認した上で、当社の第三者算定機関として承認しております。本取引に係るグローウィン・パートナー
ズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を
条 件に支払われる成功報酬は含まれておりません。なお、当社は、グローウィン・パートナーズから本公開買付
価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買
付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任し、本公開買付け
を含む本取引に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点につ
いて法的助言を受けております。
なお、モリソン・フォースター法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関
して、重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、モリソン・フォースター法律事務所の独立性
に問題がないことを確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。本取引に係るモリソ
ン・フォースター法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず稼働時間に時間単価を乗じて算出するものと
されており、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及
び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本取引（本公開買付け
に係る当社の意見表明を含む。）を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないこと
を確認することを目的として、2020年10月28日、当社及び公開買付者らから独立した外部有識者である小澤幹人
氏（弁護士、港国際法律事務所）、前川健嗣氏（公認会計士、前川健嗣公認会計士事務所）及び湯浅奉之氏（公
認会計士、湯浅公認会計士事務所）の３名によって構成される特別委員会を設置いたしました。なお、下記
「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」に記載のとおり、当社の社外
取締役（４名）のうち、前川貴生氏はＴＣＳホールディングスの関連会社の子会社であるムトーアイテックス株
式会社の取締役、成田耕一氏はＴＣＳホールディングスの関連会社であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社
の経理担当部長、小原覚氏はＴＣＳホールディングスの関連会社である株式会社サイプレス・ソリューションズ
の取締役管理本部長を兼任しており、また、北脇俊之氏はＴＣＳホールディングスの子会社であるアンドールの
取締役（監査等委員）を兼任し、かつ公開買付者らのリーガル・アドバイザーである田辺総合法律事務所に所属
していることから、当社は、特別委員会の委員については、当社の社外取締役ではなく、外部有識者から選任す
ることが適切であると判断し、本取引と類似の案件における法律又は会計に関する経験及び知見を有する外部有
識者として上記３名（小澤幹人氏、前川健嗣氏及び湯浅奉之氏）を特別委員会の委員として選任しました。ま
た、当該委員は、設置当初から変更されておらず、委員の互選により、特別委員会の委員長として小澤幹人氏を
選定しております。更に、特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬であり、本公
開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
当社は、特別委員会に対し、(ⅰ)(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含
む。）、(b)本取引の取引条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の妥当性、(c)本取引に係る手
続の公正性の観点から、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主の皆様に
対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ⅱ)当
社取締役会における本取引についての決定（すなわち、(a)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対
して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、(b)本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式
売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定）が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なもので
ないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下(ⅰ)及び(ⅱ)の事項を「本諮問事項」といいます。）
を諮問いたしました。また、あわせて、当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定につい
ては、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、特別委員会が本取引の取引条件を妥当でないと判
断した場合には、本取引に賛同しないこととすることを決議しております。更に、当社取締役会は、特別委員会
に対し、(ⅰ)当社が公開買付者らとの間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者
らとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者らと交渉を行うことを含む。）、(ⅱ)
必要に応じて、自らの財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを選任し（この場合の費
用は当社が負担するものとする。）、又は、当社の財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイ
ザーを指名若しくは承認（事後承認を含む。）する権限、及び(ⅲ)当社の取締役、従業員その他特別委員会が必
要と認める者から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しておりま
す。
特別委員会は、2020年11月４日より2020年12月15日までの間に合計７回（審議時間の合計約７時間）開催され
たほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上で、本諮問事項に
ついての協議及び検討を慎重に行いました。
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具体的には、まず、グローウィン・パートナーズ及びモリソン・フォースター法律事務所を当社における独立
した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、(ⅰ)当社より提出された各資料に基づ
き、 当社から、当社の事業の概要や業界動向、現在の経営課題、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引
に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の内容、当社の事業計画の作成経緯及びそ
の内容等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、(ⅱ)公開買付者らから、本取引の背
景・目的、本取引のスキーム内容、本取引の買付価格の算定根拠及び本公開買付けの条件、本取引後の経営方
針、本取引の公正性担保措置等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。更に、
特別委員会は、(ⅲ)グローウィン・パートナーズより、当社株式の株式価値の算定についての説明を受け、これ
に関する質疑応答を行うとともに、(ⅳ)モリソン・フォースター法律事務所より、本取引の手続面における公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容等について説明を受け、これに関して質疑応
答を行いました。また、特別委員会は、当社から、公開買付者らと当社との間における本取引に係る協議及び交
渉の経緯並びに内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、
本公開買付価格につき、公開買付者から2,000円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり当社
との間で協議を行い、意見を述べるなどして、公開買付者らとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
特別委員会は、かかる手続きを経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年12月15日
付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に対し、大要、以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（Ⅰ）答申内容
ⅰ 以下の(a)乃至(c)の観点から、当社取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すべきであるとと
もに、当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨すべきである。
(a）本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えられ
る。
(b）本取引の取引条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の妥当性は認められるものと考え
られる。
(c）本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと
考えられる。
ⅱ 当社取締役会における本取引についての決定（すなわち、(a)本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社
株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、(b)本取引の一環として本公開買付け後
に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定）が当社の少数株主の皆様に
とって不利益なものでないと考えられる。
（Ⅱ）答申理由
ⅰ 特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取
引の目的は合理的なものであると考えるに至った。
・当社とＴＣＳホールディングスとの間で2003年３月の資本業務提携契約締結以降、両者の経営資源を相互
有効活用することによる営業力の強化や経営の効率化を図ることにより、当社を含むＴＣＳグループ全体
の企業価値向上に繋げてきたとする当社の認識は、経営指標全般を考慮すると不合理ではない。
・当社は、当社を含むＴＣＳグループの中核事業が属する情報通信サービス産業においては、ＩｏＴの取込
みの加速、ＡＩ、ロボット導入等の技術革新、或いは広く収集・蓄積されたビッグデータの活用によるデ
ジタル化の進展などにより、市場規模が急拡大している一方で、技術革新・技術開発が活発化・高度化・
広範囲化しており、競争が激化しているとの認識を抱いている。そのような急激に拡大・進展・変化して
いく事業環境下において、当社及びＴＣＳグループが競争を勝ち抜くべく対応していくためには、当社を
含むＴＣＳグループ各社間における協業体制を現状よりも一層強固に構築し、中長期的な経営戦略に沿っ
て、それぞれの強みを最大限に生かしていくことが必要不可欠であるとの考えについて、不合理な点はな
い。
・当社は上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にあるところ、親会社であるＴＣＳホー
ルディングスひいてはＴＣＳグループとの連携については、同社と当社の少数株主との間の利益相反の問
題が伴うなど一定の限界があることは否定できず、また柔軟で機動的な意思決定の下で短期的な収支にと
らわれない中長期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことは必ずしも容易でないものと認められ
る。そこで、当社においては、公開買付者の完全子会社となることにより、(ⅰ)柔軟で機動的な意思決定
体制の構築、(ⅱ)ＴＣＳグループとの人材交流の活性化、(ⅲ)当社中核事業における事業運営体制の盤石
化、(ⅳ)ＴＣＳグループとの連携による商品開発力の強化、(ⅴ)上場維持コストの削減及び間接部門の業
務効率化の各事項の事業シナジーを実現する必要があるとの判断に至ったとのことであるが、これらの事
業シナジーの実現を図ること及び当該判断については、特段不合理な点は認められない。
ⅱ 特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、本取引の取引条件（本公開買付けにおける買付け等の価格
を含む。）の妥当性は認められるものと考えるに至った。
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・当社は、当社及び公開買付者らから独立しており、株式価値算定業務について経験豊富なグローウィン・
パートナーズに当社株式の株式価値の算定を依頼している。
・グローウィン・パートナーズが作成した本株式価値算定書におけるＤＣＦ法による算定の前提とされてい
る当社の事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・本株式価値算定書において採用された算定手法及び当該算定手法を用いた算定内容について特に不合理な
点は認められず、本株式価値算定書の算定結果は信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格で
ある１株当たり2,000円は、本株式価値算定書の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による
算定結果の上限を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回るものである。
・本公開買付価格が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の
前営業日である2020年12月15日の当社株式の終値1,274円に対して56.99％、同日までの過去１ヶ月間の終
値の単純平均値1,304円に対して53.37％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,340円に対して
49.25％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,322円に対して51.29％のプレミアムがそれぞれ
加算されており、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプ
レミアム水準との比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられる。
・本公開買付価格が、下記ⅲに記載の措置が採られた上で、当社と公開買付者らとの間で協議・交渉が複数
回行われた上で決定されており、また、特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与した結果と
して、公開買付者の当初の提案価格である1,715円から再提案価格である1,950円を経て最終的な提案価格
である2,000円にまで引き上げられている。
・本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買
付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募す
ることを希望する一般株主の利益に資さない可能性があることから、本公開買付けにおいて、「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限が設定されていないことは、本取引の取引条件の妥当性
を損なうものではないと認められる。
・公開買付者らからの説明によれば、当社を完全子会社化するために行われる本公開買付けの成立後のスク
イーズアウト手続における取引条件についても、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定及び決定
する予定であるとのことであり、同手続は、本公開買付けの成立後、本公開買付けに続く手続として行わ
れることが予定されているもの（いわゆる二段階買収としての手続）であり、時間的に近接した両手続に
おける取引条件が同一のものとなるようにすることは、本公開買付けの強圧性を排除する観点からも合理
的と考えられる。
ⅲ 特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利
益に対する十分な配慮がなされているものと考えるに至った。
・当社は、当社及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズより本株
式価値算定書を取得している。
・当社は、当社及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律
事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関
する意思決定にあたっての留意点について法的助言を受けている。
・当社は、当社及び公開買付者らから独立した特別委員会を設置し、特別委員会に必要な権限を付与した上
で、本答申書を取得している。
・当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定については、本株式価値算定書の内容及
びモリソン・フォースター法律事務所によるアドバイスを踏まえつつ、特別委員会の判断内容を最大限尊
重して行うこととしている。
・本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること
を決議する予定の取締役会においては、利益相反回避の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点か
ら、まず(ⅰ)当社の取締役８名のうち、公開買付者、ＴＣＳホールディングス又はＴＣＳホールディング
スの子会社、関連会社若しくは関連会社の子会社の役職員を兼任する髙山正大氏、齊藤征志氏、小原覚
氏、前川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を除く亀井康之氏及び玉越雅志氏の２名の取締役において審
議の上、その全員一致により上記の決議を行い、更に当社取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)前
川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再
度上記と同様の決議を行うという二段階の決議を経る予定とのことである。なお、亀井康之氏はＴＣＳグ
ループの出身であるが、当社のみに在籍してから３年以上が経過しており、また、本取引に関して公開買
付者側で一切の関与をしていないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれは
ないとの判断のもと、上記取締役会における審議及び決議に参加することは、本取引の手続の公正性を損
なうものではないと認められる。
・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、33営業日に設定す
る予定であるとのことであり、このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社株主に
本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提
案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企
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図しているとのことである。また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触等を行うことを
禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制
限 するような内容の合意を行っていない。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
当社は、上記(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2020年12月16日開催の当社の取締役会において、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議いたしました。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役８名のうち、髙山正大氏は公開買付者及び公開買付者の親会社
であるＴＣＳホールディングスの取締役を兼任していること、齊藤征志氏はＴＣＳホールディングスの子会社で
あるシグマトロン株式会社、Total Computing Solutions of America, Inc.及び日東通信機株式会社の代表取締
役社長、副社長及び取締役をそれぞれ兼任していること、小原覚氏はＴＣＳホールディングスの関連会社である
株式会社サイプレス・ソリューションズの取締役管理本部長を兼任していること、前川貴生氏はＴＣＳホール
ディングスの関連会社の子会社であるムトーアイテックス株式会社の取締役を兼任していること、成田耕一氏は
ＴＣＳホールディングスの関連会社であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の経理担当部長を兼任している
こと、北脇俊之氏はＴＣＳホールディングスの子会社であるアンドールの取締役（監査等委員）を兼任し、かつ
公開買付者らのリーガル・アドバイザーである田辺総合法律事務所に所属していることから、利益相反回避の疑
いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず(ア)当社の取締役８名のうち、髙山正大氏、齊藤征志
氏、小原覚氏、前川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を除く、亀井康之氏と玉越雅志氏の２名の取締役におい
て審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、更に、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)兼
任先とＴＣＳホールディングスとの間の資本関係や兼任先における役職等に鑑み、髙山正大氏、齊藤征志氏及び
小原覚氏と比較して相対的に利益相反のおそれが低いと考えられる、前川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を
加えた５名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再度上記と同様の決議を行うという二段階の決議
を経ております。
また、上記取締役会における審議及び決議に参加した当社の取締役のうち、亀井康之氏は、ＴＣＳグループの
出身ですが、当社のみに在籍してから３年以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の
関与をしていないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上
記取締役会における審議及び決議に参加しております。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、33営業日に設定してい
るとのことです。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付
けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対
抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正
性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止するような取引保護条項を含
む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりま
せん。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公
開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、その完全親会社であり、当社の親会社であるＴＣＳホールディングスと
の間で、2020年12月16日付で、ＴＣＳホールディングスが所有する当社株式400,500株（所有割合：27.05％）の全
てについて、本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。なお、当該合意において、ＴＣＳホール
ディングスによる本公開買付けへの応募に関する前提条件は定められていないとのことです。
また、公開買付者は、本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスの親会社であり当社の第６位株主である豊栄実
業株式会社（所有株式数：53,200株、所有割合：3.59％）、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社であり当社の第５
位株主であるエヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社（所有株式数：68,800株、所有割合：4.65％）及びＴＣＳ
ホールディングスの兄弟会社であり当社の第10位株主であるハイテクシステム株式会社（所有株式数：23,700株、
所有割合：1.60％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり当社の第４位株主であるシグマトロン株式会社
（所有株式数：84,000株、所有割合：5.67％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり当社の第７位株主で
ある北部通信工業株式会社（所有株式数：51,100株、所有割合：3.45％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社
であり当社の第３位株主であるインターネットウェア株式会社（所有株式数：101,100株、所有割合：6.82％）、
ＴＣＳホールディングスの完全子会社であるコンピュートロン株式会社（所有株式数：11,500株、所有割合：
0.78％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である東京コンピュータサービス（所有株式数：19,200株、所有
割合：1.30％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である医療システムズ株式会社（所有株式数：8,300株、
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EDINET提出書類
株式会社テクノ・セブン(E01942)
意見表明報告書
所有割合：0.56％）、及びＴＣＳホールディングスの完全子会社である金融システムソリューションズ株式会社
（所有株式数：12,500株、所有割合：0.84％）、並びにＴＣＳホールディングスの連結子会社であるユニシステム
株 式会社（所有株式数：14,900株、所有割合：1.01％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社であるコムシス株
式会社（所有株式数：8,700株、所有割合：0.59％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社であるアイレックス
（所有株式数：7,100株、所有割合：0.48％）及びＴＣＳホールディングスの連結子会社であるアンドール（所有
株式数：11,800株、所有割合：0.80％）との間で、その所有する当社株式（合計：475,900株、所有割合の合計：
32.14％）の本公開買付けへの応募に関する事前の要請や合意はしていないとのことですが、本公開買付けの公表
後、上記各社に対して、その所有する当社株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定とのことです。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
－ 1,399 13
齊藤 征志 代表取締役社長
－ － －
亀井 康之 取締役
－ － －
玉越 雅志 取締役
－ － －
前川 貴生 取締役
－ 21,762 217
髙山 正大 取締役
取締役（監査等委員） － － －
成田 耕一
取締役（監査等委員） － － －
小原 覚
取締役（監査等委員） － － －
北脇 俊之
計 ８名
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそ
れに係る議決権の数を含めています。
（注３） 取締役前川貴生氏、成田耕一氏、小原覚氏及び北脇俊之氏は社外取締役です。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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