ＴＣＳカンパニーズ株式会社 公開買付届出書

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                                                  ＴＣＳカンパニーズ株式会社(E36249)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月17日
     【届出者の氏名又は名称】                   ＴＣＳカンパニーズ株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     【電話番号】                   03-3245-2411
     【事務連絡者氏名】                   取締役　　岡本　哲夫
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   ＴＣＳカンパニーズ株式会社
                         （東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、ＴＣＳカンパニーズ株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社テクノ・セブンをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
    　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        株式会社テクノ・セブン
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、1986年12月に設立され、ＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」と
        いい、公開買付者及びＴＣＳホールディングスを総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）がその発行済株
        式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
        所」といいます。）の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいま
        す。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）並びに株式会社アイレックス（以下
        「アイレックス」といいます。）及びアンドール株式会社（以下「アンドール」といい、対象者、アイレックス及
        びアンドールを総称して「本対象３社」といいます。）の普通株式を取得及び所有することを主たる目的とする株
        式会社です。本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全親会社である
        ＴＣＳホールディングスは、対象者株式400,500株（所有割合（注１）：27.05％）を直接所有し、また、ＴＣＳ
        ホールディングスの親会社１社、兄弟会社２社及び子会社11社（以下ＴＣＳホールディングス並びに対象者株式を
        所有するＴＣＳホールディングスの親会社１社、兄弟会社２社及び子会社11社を総称して「ＴＣＳホールディング
        スら」といいます。）を通じて対象者株式475,900株（所有割合：32.14％）を所有しており、合わせて対象者株式
        876,400株（所有割合：59.19％）を所有することにより、対象者を連結子会社としております。なお、ＴＣＳホー
        ルディングスの親会社１社、兄弟会社２社及び子会社11社が所有する対象者株式の内訳としては、ＴＣＳホール
        ディングスの親会社であり対象者の第６位株主である豊栄実業株式会社が53,200株（所有割合：3.59％）、ＴＣＳ
        ホールディングスの兄弟会社であり対象者の第５位株主であるエヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社が68,800
        株（所有割合：4.65％）及びＴＣＳホールディングスの兄弟会社であり対象者の第10位株主であるハイテクシステ
        ム株式会社が23,700株（所有割合：1.60％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり対象者の第４位株主で
        あるシグマトロン株式会社が84,000株（所有割合：5.67％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり対象者
        の第７位株主である北部通信工業株式会社が51,100株（所有割合：3.45％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会
        社であり対象者の第３位株主であるインターネットウェア株式会社が101,100株（所有割合：6.82％）、ＴＣＳ
        ホールディングスの完全子会社である東京コンピュータサービス株式会社（以下「東京コンピュータサービス」と
        いいます。）が19,200株（所有割合：1.30％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であるコンピュートロン株
        式会社が11,500株（所有割合：0.78％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である医療システムズ株式会社が
        8,300株（所有割合：0.56％）及びＴＣＳホールディングスの完全子会社である金融システムソリューションズ株
        式会社が12,500株（所有割合：0.84％）、並びにＴＣＳホールディングスの連結子会社であるユニシステム株式会
        社が14,900株（所有割合：1.01％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社であるコムシス株式会社が8,700株
        （所有割合：0.59％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社であるアイレックスが7,100株（所有割合：
        0.48％）及びＴＣＳホールディングスの連結子会社であるアンドールが11,800株（所有割合：0.80％）となってお
        ります。また、本書提出日現在におけるＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス及び公開買付者並びに対象者を
        含む連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。）の資本関係図（注２）は大要以下の
        とおりです。
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        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第75期第２四半期報告書（以下「対象者第２四





             半期報告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（1,480,840株）か
             ら、対象者が2020年11月13日に公表した「2021年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
             （以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有
             する自己株式数（106株）を控除した株式数（1,480,734株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を
             四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
        （注２）　ＴＣＳグループの資本関係図において、(A)はＴＣＳホールディングスの親会社及び創業家一族、(B)は
             ＴＣＳホールディングスの兄弟会社、(C)はＴＣＳホールディングスの完全子会社（孫会社を含みま
             す。）、(D)はＴＣＳホールディングスの連結子会社にそれぞれ該当します。
        （注３）　ＴＣＳホールディングスに対する議決権所有割合は、豊栄実業株式会社が41.13％、新栄実業株式会社
             が0.28％、高栄商産株式会社が0.14％、礼栄商産株式会社が0.14％、髙山芳之氏が29.82％、髙山正大
             氏が27.55％及び髙山和子氏が0.95％となります。
        　今般、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する

        自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）
        の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
        　なお、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けと同様に、アイレックス及びアン
        ドールの２社を公開買付者の完全子会社とするために、アイレックス及びアンドールそれぞれの普通株式を公開買
        付け（以下、アイレックスの普通株式に対する公開買付けを「アイレックス公開買付け」、アンドールの普通株式
        に対する公開買付けを「アンドール公開買付け」といい、本公開買付け、アイレックス公開買付け及びアンドール
        公開買付けを総称して「本件３社同時公開買付け」といいます。）により取得することも併せて決議しております
        （詳細は、2020年12月17日付で公開買付者が関東財務局長に提出したアイレックス公開買付けに係る公開買付届出
        書及びアンドール公開買付けに係る公開買付届出書をそれぞれご参照ください。）。
        　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、その完全親会社であり、対象者の親会社であるＴＣＳホールディ
        ングスとの間で、2020年12月16日付で、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者株式の全て（所有株式数：
        400,500株、所有割合：27.05％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
        　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を987,200株（所有割合：66.67％）としており、本公
        開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合
        には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を非
        公開化することを目的としており、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
        事項）」に記載されている株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み
        ます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることか
        ら、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以
        上を所有することとなるようにするため、買付予定数の下限については、対象者第２四半期報告書に記載された
        2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（1,480,840株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された
        2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（106株）を控除した株式数（1,480,734株）に係る議決権数
        （14,807個）の３分の２以上となる議決権数（9,872個）に対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数（987,200
        株）としております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいて
        は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（987,200株）以上の場合
        は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取
        得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
        段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本ス
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        クイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。また、公開買付者は、アイレックス及
        びアンドールについても本スクイーズアウト手続と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一連の手続
        を それぞれ実施する予定です。なお、本対象３社に対してスクイーズアウト手続を実施した後におけるＴＣＳグ
        ループの資本関係図は大要以下のとおりです。
        　なお、対象者が2020年12月16日付で公表した「親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であ





        るＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同意見表明及び応募推奨に関するお知
        らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年12月16日開催の対象者取締役
        会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの
        応募を推奨することを決議したとのことです。当該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース
        及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定
        の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
        けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含
        む）の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者は、ＴＣＳホールディングス（当時の商号：東京コンピュータサービス株式会社。なお、ＴＣＳ
         ホールディングス株式会社への商号変更前のＴＣＳホールディングスを以下「ＴＣＳ」といいます。）により、
         1986年12月に、ソフトウェア開発を目的として、エヌ・ティ・ティ・システム技研株式会社の商号で設立され、
         2020年９月にＴＣＳカンパニーズ株式会社へ商号変更しました。また、公開買付者は、ＴＣＳホールディングス
         がその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社です。公開買付者の完全親会社である
         ＴＣＳホールディングスは、1971年３月にＴＣＳホールディングスの代表取締役社長である髙山芳之氏の父親で
         ある髙山允伯氏により創業され、1974年９月に東京都中央区日本橋茅場町に設立されたＴＣＳを原点としていま
         す。その後、2005年10月にＴＣＳは会社分割を行い持株会社体制へと移行し、商号を現在のＴＣＳホールディン
         グス株式会社へと変更、従来の事業であるソフトウェア開発を新設された東京コンピュータサービスへ継承いた
         しました。本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスは株式の所有によるＴＣＳグループ全体の事業活動の支配
         及び管理、不動産賃貸及び管理、金融業等を主な事業内容として運営しております。
         　ＴＣＳグループは、「我々は情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人類社会の福祉向上に貢献す
         る」を社是に掲げ、(ⅰ)常に時代の変化を先取りし、現状に挑戦を続けＴＣＳグループの永続的な繁栄を目指
         す、(ⅱ)組織の確立と充実に努める、(ⅲ)技術の向上と蓄積に努める、(ⅳ)健全な財務体質の実現とグループ企
         業価値の向上に努める、(ⅴ)自助の精神と進取の精神をもった熱意ある経営に徹する、(ⅵ)社員の社員による社
         員のための創意ある経営に徹する、(ⅶ)合理主義と堅実主義の誠意ある経営に徹するを経営姿勢とし、また、
         「自分で学び自分で努力し自分で自分を鍛えて、気骨稜々たる人間に成長し、確固たる信念の礎に、健康で価値
         ある人生を築く」を信条としております。ＴＣＳグループは、これらの社是、経営姿勢及び信条を企業理念とし
         て、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強固な協業体制の構築とＴＣＳグループの中
         核事業であるＩＴソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確
         に対応し成長に結び付けていくことを経営方針としております。また、ＴＣＳグループは、特定の資本系列に属
         さない独立系企業グループならではの柔軟な体制のもと、顧客のご要望を誠実に受け止め、ソフトウェア開発を
         行ってまいりました。更に、1999年からのアライアンス戦略によって、様々な事業を行う企業をグループに加え
         ることとなり、電子機器製造、商社、土木建設プラント事業を始めとし、多岐にわたる事業分野において多様な
         顧客のニーズに向き合い続けてまいりました。
         　ＴＣＳグループは、長年の実績を有するコンピュータソフトウェアの開発及び企業の情報システムの構築を請
         け負うシステムインテグレーション事業に加え、情報画像関連機器や精密計測器等ハードウェアの開発・製造事
         業を行うメーカーから部材調達・提供を行う商社までを傘下に収めている総合エンジニアリング集団として事業
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         を運営しており、ＴＣＳグループに所属する企業群は、ＩＴソリューション事業、アライアンス事業、アセット
         マネジメント事業の３つの事業セグメントに分かれて活動を行っております。具体的には、ＴＣＳグループの中
         核 事業であるＩＴソリューション事業では、長年の実績により培った確固たる技術力と品質、幅広い業務ノウハ
         ウを活かし、情報システムの設計・構築から、導入・運用・保守までの総合的なワンストップサービスを提供し
         ております。先進技術を取り込み、顧客目線での開発・運用姿勢、国内全域に広がる拠点ネットワークを最大限
         活用して、顧客の成長戦略を支えるとともに、社会課題の解決に貢献しております。アライアンス事業において
         は、業務用インクジェットプリンタ、３Ｄプリンタ、露出計、穀物の粉砕機を中心とした機械設備及びプラント
         を生産・建設する産業機械の製造及び販売、プリント基板への部品実装やセキュリティ機器の完成品組立・保守
         のサービスの提供、太陽光発電所の販売及び施工、高速デジタル光通信技術・テレビ放送映像信号処理技術を駆
         使した社会インフラ機器の設計、部材調達及び製造、化学品及び電子材料の卸売を行っております。アセットマ
         ネジメント事業においては、主にＴＣＳグループに所属する企業を取引先として、不動産業務、リース業務及び
         保険代理店業務を行っております。
         　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1947年６月に金属プレス加工を目的に信陽工業有限会社と

         して創業され、1950年４月に宝工業株式会社へ商号変更、改組して設立された株式会社とのことです。1971年３
         月には、サーミスタ（注１）の量産開始によりサーミスタセンサの販売を開始し、1989年４月にはその商号を株
         式会社テクノ・セブンに変更したとのことです。また、対象者は、対象者株式について、1963年２月に日本証券
         業協会に株式の店頭登録を行い、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引
         所」といいます。）が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取
         引所に株式を上場した後、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大
         阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場し、2013年７
         月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の経営統合に伴い、本書提出日現在は東京証券取引所ＪＡＳＤＡ
         Ｑ市場に株式を上場しているとのことです。
         （注１）　「サーミスタ」とは、温度の変化により、抵抗値が変化する電子部品のことをいいます。
         　本書提出日現在、対象者グループ（対象者及び連結子会社１社で構成される企業集団をいいます。以下同じと

         します。）は、システム事業、事務機器事業、不動産事業の３つの事業セグメントに分けて事業活動を行ってい
         るとのことです。システム事業においては、システム・ソリューションの提供や組込系、制御系システムの開
         発、ＩＴインフラの構築・運用を行っており、2020年４月１日付で、業務系アプリケーション開発を行っていた
         連結子会社の株式会社テクノ・セブンシステムズを吸収合併し、最適なシステム・ソリューションをワン・ス
         トップで顧客に提供しているとのことです。事務機器事業においては、連結子会社であるニッポー株式会社が、
         タイムレコーダー、３Ｄプリンタ、自動紙折り機、シュレッダーを主とする「ＮＩＰＰＯ」ブランド製品の開
         発・製造・販売を行っており、３Ｄプリンタの分野では、ハードだけではなく、多様なフィラメント素材やユー
         ザーフレンドリーなソフトウェアを提供し、トータル３Ｄプリンタ・ソリューションを提案しているとのことで
         す。不動産事業においては、対象者が所有するマンション及び事業所施設の賃貸を行っているとのことです。
         　対象者グループは、「情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人類社会の福祉向上に貢献するこ
         と」を社是とし、(ⅰ)少子高齢化、要介護者の増加、働き方改革などの社会構造の変化に伴うＩＣＴ
         （「Information        and  Communication       Technology」の略で情報通信技術）技術の導入、(ⅱ)データ主導型の超ス
         マート社会への移行、(ⅲ)第四次産業革命の進展と５Ｇによるデジタル変革を通じたSociety5.0（注２）の実現
         に向けた動きなど対象者グループを取り巻く社会構造や経営環境の変化を背景に、様々な顧客ニーズに応えられ
         るように、今後も商品・サービスを提供する事業活動を通じ、社会の健全な進歩、発展に貢献していくとのこと
         です。
         （注２）　「Society5.0」とは、サイバー空間（仮想空間）とフィジカル空間（現実空間）を高度に融合させた
              システムにより、経済発展と社会的課題の解決を両立する、人間中心の社会（Society）のことをい
              います。
         　具体的には、対象者グループは、今後、成長拡大が見込まれる産業用ロボット関連及び医療系装置関連の組込

         みシステム開発、ＩｏＴ（「Internet                  of  Things」の略で、「モノ」に通信機能を持たせネットワークを通じて
         相互に連携する技術）、ビッグデータ及びＡＩ（人工知能）関連のシステム開発、３Ｄプリンタの装置単体の販
         売形態から周辺機器やソフトウェアを組み合わせたシステム販売を強化し、対象者グループを挙げての組織的な
         営業活動を継続的に推進し、顧客の選択と集中を行っているとのことです。また、システム開発においてより高
         単価な案件を獲得するためには、技術者の育成と技術力の向上が不可欠であり、先端技術の習得を通じてＩＴ業
         界での評価や信用力を高め、ビジネスの拡大に繋げているとのことです。今後、対象者グループは、システム事
         業と事務機器事業とのシナジーを働かせ、対象者グループが得意とするハードとソフトを融合させ、商品・サー
         ビスの提供を通じて、顧客へのソリューションを提供していくとのことです。
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         　また、ＴＣＳホールディングスらと対象者との資本関係については、2003年３月、ＴＣＳグループにおける製
         品開発ノウハウ、対象者グループにおける顧客基盤等を相互に有効活用することで、両者の企業価値向上を図る
         こ とを目的として、ＴＣＳと対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を
         締結しました。本資本業務提携契約に基づき、ＴＣＳは、2003年３月24日に第三者割当の方法による新株（発行
         価格：対象者株式１株当たり40円）の引受けにより、対象者株式4,400,000株（対象者の当時の発行済株式数
         （13,772,400株）に対する割合：31.95％（小数点以下第三位を四捨五入））を取得し、対象者はＴＣＳの持分
         法適用関連会社となりました。その後、ＴＣＳホールディングスらは、市場内外において複数回に渡り対象者株
         式を取得したため、2008年１月16日には対象者の発行済株式数の過半数以上にあたる計6,955,000株（対象者の
         当時の発行済株式数（13,772,400株）に対する割合：50.50％（小数点以下第三位を四捨五入））を所有するに
         至り、対象者はＴＣＳホールディングスの連結子会社となりました。その後、ＴＣＳホールディングスらは、市
         場内外において複数回に渡り対象者株式を取得したこと、2017年10月１日に対象者が対象者株式10株を１株の割
         合による株式併合を実施したこと、更に2019年４月１日を効力発生日として行った対象者による株式会社テク
         ノ・セブンシステムズの完全子会社化を目的とした株式交換に伴い対象者株式を取得したことにより、本書提出
         日現在、ＴＣＳホールディングスらは、対象者株式876,400株（所有割合：59.19％）を所有するに至りました。
         　ＴＣＳグループと対象者との事業面の関係においては、本資本業務提携契約の締結後、ＴＣＳホールディング
         ス及び対象者は、両者の経営資源を相互有効活用することによる営業力の強化や経営の効率化を図り、企業価値
         の向上を図ってまいりました。具体的な施策としては、両者の顧客に対するソフトウェア組込み製品の相互提案
         による販売力の強化、対象者グループの有する事務機器等のハードウェアに関するノウハウとＴＣＳグループの
         有するソフトウェア開発技術を融合させた組込み製品の共同開発、ＴＣＳグループと対象者グループとの間で人
         材の相互交流、ＴＣＳグループのリソースを活用した対象者グループ内でのシステム事業の発足等、ＴＣＳホー
         ルディングス及び対象者は様々な分野において競争力の向上及び経営効率の改善を図ることにより、対象者グ
         ループを含むＴＣＳグループ全体の企業価値向上に繋げてまいりました。
         　他方、ＴＣＳグループの主力事業であるＩＴソリューション事業が属する情報通信サービス産業においては、
         自動車産業・社会インフラ事業分野をはじめとする、幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４次産業革
         命が加速度を増しながら進展しております。特に、あらゆる産業や社会経済の分野において、ＩｏＴの取込みの
         加速、ＡＩ、ロボット導入等の技術革新、或いは広く収集・蓄積されたビッグデータの活用によるデジタル化の
         進展により、社会課題の解決や新たな価値創造をもたらす社会に向けての多方面での開発が活発化しており、Ｔ
         ＣＳグループとしては、総力を挙げて高度化する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くことが求められており
         ます。
         　また、長期的なトレンドとしては、少子高齢化による生産年齢人口の減少に伴い、労働需給が引き締まること
         により、情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くため、優秀な人材の獲得競争が増すことが懸念されます。更
         に、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、各国で出入国規制や外出制限、店舗の閉鎖等が行われ、世
         界経済に大きな影を落とし、その先行きに不透明感が増している状況にあります。
         　ＴＣＳホールディングスとしては、情報通信サービス産業を取り巻く事業環境の変化に対応すべく、本対象３
         社を含むＴＣＳグループのＩＴソリューション事業に属する各社間においてそれぞれが得意とする事業分野ごと
         にこれまで連携してきましたが、上記のような環境変化が予想される中、本対象３社を含むＴＣＳグループの企
         業価値の更なる向上のためには、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強固な協業体制
         の構築とＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する
         情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結び付ける必要があり、対象者を含む本対象３社とのより一層の緊
         密な連携により迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制の構築が不可欠であると考えております。
         　しかしながら、上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にある本対象３社との連携には、親
         会社であるＴＣＳホールディングスと本対象３社の各少数株主との間の利益相反の問題、一例として、ＴＣＳ
         ホールディングスが適切と判断する本対象３社からのエンジニア派遣が本対象３社の現体制の状況に照らし必ず
         しも最適であるとは限らず、結果、本対象３社の各少数株主に不利益が生じ、本対象３社各社の意思決定に際し
         ては、かかる利益相反の問題を解消するための措置を講じる等慎重な対応が求められることや、ＴＣＳホール
         ディングスとしても本対象３社の上場会社としての経営の独立性の維持に配慮する必要が生じ、事業環境の急激
         な変化及び大型の開発案件に対して、ＴＣＳグループ一体としての迅速かつ機動的な対応が困難になることか
         ら、ＴＣＳグループ及び本対象３社それぞれの経営資源、ノウハウ等を効率的かつ積極的に相互に活用すること
         等に制約が生じる場合があり、ＴＣＳグループと本対象３社の一体的な協業体制の構築を必ずしも十分に行うこ
         とができませんでした。
         　ＴＣＳホールディングスとしては、今後、ＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業での技術
         的な優位性、独自性を高めることによりエンドユーザーからの安定した高い評価を得るという点でマーケット・
         ポジションを確立しつつ、中長期的な視点からビジネスモデルを進化させ持続的に企業価値向上を実現していく
         ためには、(ⅰ)ＩｏＴ、ビッグデータ及びＡＩ等の先端技術を駆使したシステム開発、産業用ロボット関連及び
         医療系装置関連の組込みシステム開発、事務機器事業をはじめとした各種ハードウェアへの組込みシステム開発
         に強みを持つ対象者、(ⅱ)車載系システム開発、クラウド関連システム開発のノウハウを持つアイレックス、
         (ⅲ)ＣＡＤ（コンピュータによる設計支援ツール）関連製品に高度な技術力・開発力を有するアンドールとＴＣ
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         Ｓグループ各社との連携や補完関係を更に強化し、ＴＣＳグループ全体が日々進歩する情報通信サービス産業の
         競争を勝ち抜く技術力を高めていくことが急務であり、上記の施策を実行するためには、他のＴＣＳグループ各
         社 とのより一層の協業を推進し、グループ全体最適となる戦略的経営判断の迅速化が必要であると考えておりま
         す。
         　これらの検討の結果、ＴＣＳホールディングスとしては、上記の課題に対処していくためには、本対象３社を
         公開買付者の完全子会社とすることでＴＣＳホールディングスと本対象３社の各少数株主との潜在的な利益相反
         を回避しつつ、柔軟で機動的な意思決定の下、ＴＣＳグループが一丸となって短期的な収支にとらわれない中長
         期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことが不可欠であると考えるに至りました。あわせて、本対象３社
         それぞれの普通株式を非公開化することにより、本対象３社における上場維持コスト等の上場会社としての負担
         の解消や間接部門の業務効率化が実現でき、本対象３社の経営の効率化も図ることができると考え、2020年８月
         中旬、本対象３社を完全子会社化することが、本対象３社を含むＴＣＳグループの企業価値向上に資するものと
         判断しました。また、ＴＣＳホールディングスは、本対象３社の普通株式に対する公開買付けを異なる時期に実
         施した場合、公開買付けを実施しない残りの会社に対し今後非公開化されるのではないかとの憶測を呼び市場株
         価に影響が生じかねないため、本対象３社の普通株式に対する公開買付けを同時に実施することが望ましいと判
         断しました。なお、ＴＣＳホールディングスとしては、本対象３社の普通株式に対する公開買付けのいずれかが
         不成立となった場合であっても、公開買付けが成立した会社については、下記「(4）本公開買付け後の組織再編
         等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続により、また、アイレックス
         及びアンドールについても本スクイーズアウト手続と同様の方法により、それぞれ完全子会社化を実施する予定
         です。公開買付けが不成立となった会社に関するその後の対応については、現時点でＴＣＳホールディングスの
         方針として確定しているものはなく、当該会社について完全子会社化を実施しない可能性があります。
         　公開買付者らは、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営体

         制の下、下記(A)乃至(E)の対象者との連携による事業シナジーの極大化により、対象者グループを含むＴＣＳグ
         ループ全体の更なる企業価値向上に資するものと考えております。また、これにより、ＴＣＳグループは、競争
         力の源泉となる情報システム開発体制の更なる強化による確固たる技術力と品質を確保しつつ、様々な情報画像
         関連機器や精密計測器等の製造事業を行うメーカーや部材調達・提供を行う商社までを傘下に収める総合エンジ
         ニアリング集団として各事業分野に対するより最適な情報システムをお客様に提供できるものと考えておりま
         す。
         (A）ＴＣＳグループとしての柔軟で機動的な意思決定体制の構築
          　対象者の意思決定にあたっては、対象者の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナン
          スに様々な制約が課せられるため、現状、ＴＣＳホールディングスと対象者との間では、共通の経営戦略の推
          進に相応の時間、プロセスを要しています。本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、当該制約
          を解消し、ＴＣＳグループとしての経営理念及び経営方針等を、より直接的に対象者に浸透させつつ、柔軟で
          機動的な意思決定が可能となるものと考えております。かかる体制の構築は、以下の各シナジー効果を発生さ
          せるための連携を行う前提になるものと考えております。
         (B）公開買付者らをはじめとするＴＣＳグループとの人材交流の活性化

          　ＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業は、受託開発による顧客の要望に寄り沿ったシス
          テム設計を行っており、提供役務の品質及び速度は個々のエンジニアの技術力によって大きく左右される形と
          なります。従来、ＴＣＳホールディングスが適切と判断するＴＣＳグループ内の出向や転籍等を伴う中核的人
          材の配置転換が対象者の現体制の状況に照らし必ずしも最適であるとは限らないことから、成長分野へ機動的
          に人材リソースを集中することには制約がありましたが、完全子会社化による対象者グループとの連携の緊密
          化により、ＴＣＳグループとしての全体最適の観点から大胆かつ効果的な人材の交流を実施し、適材適所の人
          員配置を行うことによって、ＴＣＳグループの競争力の源泉となるシステム開発体制の規模及び技術面の強化
          を行うことができると考えております。
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         (C）システム開発ノウハウを共有することによる事業運営体制の盤石化
          　公開買付者らは、急激な発展を遂げる情報通信サービス産業において、エンジニアの継続的な技術力向上に
          よる顧客ニーズの捕捉は不可欠であると考えております。対象者グループは産業用ロボット関連及び医療系装
          置関連の組込みシステムの開発、ＩｏＴ、ビッグデータ及びＡＩ関連のシステム開発等の今後成長が見込まれ
          る分野におけるシステム開発を強化しており、当該分野に関する独自のノウハウを保有しており、他方で、Ｔ
          ＣＳグループにおいても対象者が課題としている自動車・公共インフラ等の分野におけるシステム開発のノウ
          ハウを保有しておりますが、対象者の上場会社としての経営の独立性の維持に対する配慮もあり、全面的なノ
          ウハウ共有には至っておりませんでした。対象者の完全子会社化により、上記(B)の人材交流の活性化とも相
          まって、ＴＣＳグループと対象者の間で法人の枠を超えてシステム開発のノウハウを制限なく共有・相互活用
          することで、両者において各製品の付加価値の向上及びより高単価な案件へのシフトが可能となり、システム
          開発事業運営体制の盤石化が図れるものと考えております。
         (D）ＴＣＳグループのアライアンス事業に所属する企業群と対象者グループの連携による商品開発力の強化

          　ＴＣＳグループは、アライアンス事業において業務用インクジェットプリンタ、３Ｄプリンタ、露出計、産
          業機械をはじめとする製品の製造及び販売を行っております。一方、対象者グループは、システム事業及び事
          務機器事業のシナジーを発揮することにより、ハードとソフトを融合させた商品・サービスの提供を得意とし
          ています。対象者の完全子会社化により、対象者とＴＣＳグループのアライアンス事業に所属する企業群との
          間における技術連携の更なる強化を図ることで、上記分野を中心とする対象者の高度なシステム開発能力を、
          アライアンス事業に所属する企業群の製品と結合することがこれまで以上に可能となり、上記(C)のシステム
          開発ノウハウの共有と併せて、多様なハードウェアに対する最適なソフトウェアの開発を促進し、ＩｏＴ、Ａ
          Ｉ、ビッグデータの活用による産業のデジタル化が引き起こす第４次産業革命におけるコア技術を開発するこ
          とに繋がると考えております。
         (E）上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化

          　対象者株式の上場廃止に伴い、対象者における上場維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要
          する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）の削減が見込まれます。また、対
          象者を公開買付者の完全子会社とし、対象者の間接部門の機能をＴＣＳグループとして集約することで、主に
          経理・総務等の管理部門における業務効率化が可能になると考えております。
         　以上の検討や判断を踏まえ、ＴＣＳホールディングスは、本取引により対象者株式を非公開化することが望ま

         しいと判断し、2020年８月中旬から本取引の検討を開始いたしました。その後、ＴＣＳホールディングスは、
         2020年９月中旬、公開買付者ら及び対象者を含む本対象３社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとし
         てみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事
         務所をそれぞれ選任しました。なお、対象者の社外取締役である北脇俊之氏は田辺総合法律事務所に所属する弁
         護士ですが、同氏は本公開買付けにおける公開買付者らのリーガル・アドバイザーとしての業務には一切関与し
         ておらず、また、同法律事務所内部で厳格な情報遮断措置が講じられていることから、同法律事務所のリーガ
         ル・アドバイザーとしての独立性には問題はないものと考えております。
         　ＴＣＳホールディングスは、2020年９月下旬、対象者に対して本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れ
         を行い、同年10月上旬、対象者から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、対象者との間で本取引に向けた協議・
         交渉を開始するため、同年10月16日に対象者に対して本取引に関する提案書（以下「本提案書」といいます。）
         を提出しました。ＴＣＳホールディングスは、本提案書の提出以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取
         引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等について
         の協議・交渉を複数回にわたって重ねてきました。
         　本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）につ
         いては、公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対象者の事業及び財務の状況、対象者株式の
         市場価格の推移、対象者株式の取引状況の推移、並びに、本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公
         開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の
         価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2020年11月17日、対象者に対して本公開買付価格を1,715円（以下
         「当初提案価格」といいます。）とする旨の正式な提案を行いました。その後、2020年11月20日、対象者より、
         特別委員会からの意見も踏まえて検討した結果、当初提案価格は妥当な価格に達していないとして、本公開買付
         価格を再提案するよう要請されました。これを受け、公開買付者は、2020年11月26日、対象者に対して本公開買
         付価格を1,950円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2020年12月３日、対象者より、特別
         委員会からの意見も踏まえて検討した結果として、対象者の少数株主の利益に最大限配慮するという観点から本
         公開買付価格を再提案するよう要請されました。これを受け、公開買付者は、2020年12月９日、対象者に対して
         本公開買付価格を2,000円とする旨の最終提案を行いました。そして、公開買付者と対象者は、2020年12月11
         日、本公開買付価格を2,000円とすることで合意に至りました。
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         　これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが公開買付者ら及
         び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最善の方策であるとの結論に至ったことか
         ら、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を2,000円
         と して、本公開買付けを実施することを決議しました。
         　なお、公開買付者は、株式情報・財務情報の客観的な資料及び過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以
         外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事
         例）におけるプレミアム率を参考にした上で、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、
         対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得して
         おりません。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
         目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年９月29日、ＴＣＳホールディングスから本取引に関する協議
         を開始したい旨の申し入れを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
         すべく、2020年10月15日に、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関としてグローウィン・パート
         ナーズ株式会社（以下「グローウィン・パートナーズ」といいます。）を、公開買付者ら及び対象者から独立し
         たリーガル・アドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。更に、
         2020年10月16日にＴＣＳホールディングスから対象者に対して本提案書が提出されたことを受け、モリソン・
         フォースター法律事務所の助言も踏まえ、対象者は、2020年10月28日付で、特別委員会（特別委員会の構成及び
         具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別
         委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築し
         たとのことです。
         　その上で、対象者は、グローウィン・パートナーズによる対象者株式の株式価値の算定についての説明及びモ
         リソン・フォースター法律事務所の助言を踏まえ、特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重しながら、公
         開買付者らとの間で複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、本取引の是非及び本取引の取引条件の妥当性につ
         いて慎重に検討してきたとのことです。
         　その結果、対象者としても、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
         程」に記載のとおり、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となることで、より強固で緊密な連携の
         とれた事業運営体制の下、(A)ＴＣＳグループとしての柔軟で機動的な意思決定体制の構築、(B)公開買付者らを
         はじめとするＴＣＳグループとの人材交流の活性化、(C)システム開発ノウハウを共有することによる事業運営
         体制の盤石化、(D)ＴＣＳグループのアライアンス事業に所属する企業群と対象者グループの連携による商品開
         発力の強化、並びに(E)上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化といったＴＣＳグループとの連携によ
         る事業シナジーの極大化を見込むことができ、対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとの
         ことです。
         　対象者は、対象者と公開買付者の親会社であるＴＣＳホールディングスとの間では、本資本業務提携契約を締
         結し、ＴＣＳグループにおける製品開発ノウハウ、対象者グループにおける顧客基盤等を相互に有効活用するこ
         とで、様々な分野において営業力・競争力の強化・向上や経営の効率化を図ってきたものの、上場会社としての
         独立性や少数株主との間の利益相反の問題の観点から、両社の経営資源を相互に有効活用していくうえで、一定
         の限界が存していたと認識しているとのことです。そして、対象者は、今後、対象者グループを取り巻く事業環
         境の急速な変化に伴い、より一層、ＴＣＳグループとの連携を強化し、対象者グループとＴＣＳグループのノウ
         ハウや人的資源、顧客基盤を含む経営資源を相互に、最大限有効に活用していくことが求められると考えている
         とのことです。この点、対象者は、本取引による対象者の非公開化を通じて、公開買付者の完全子会社となるこ
         とで、公開買付者らと対象者の少数株主との間の利益相反関係が解消され、柔軟で機動的な意思決定を行う体制
         が構築され、対象者グループとＴＣＳグループの経営資源を相互に最大限有効活用するための前提が整うことに
         なると考えているとのことです。
         　そして、対象者は、本取引によって対象者が非公開化されることにより、ＴＣＳグループ各社と対象者におけ
         る協業体制の構築とＴＣＳグループのコア事業であるＩＴソリューション事業への資源集中を通じて、対象者グ
         ループが注力している産業用ロボット関連及び医療系装置関連、ＩｏＴ、ビッグデータ並びにＡＩ関連のソフト
         ウェア開発の経験を活かしたプロダクトや、システム事業と事務機器事業のシナジーを働かせて、顧客に対して
         様々なソリューションの提供を実現することが一層促進されると考えているとのことです。
         　また、対象者は、上場子会社として利益相反の問題に配慮しながら株主の皆様の利益に配慮するために慎重な
         意思決定を行わなければならないという制約が存在しており、目まぐるしく変化する経営環境に対して迅速に意
         思決定を行い、機動的に対応することが時に困難であったとのことですが、本取引によって対象者が非公開化さ
         れることにより、ＴＣＳグループ内での大胆かつ効果的な人材交流の活性化が図られ、システム開発においてよ
         り高単価な案件を獲得するために必要不可欠である技術者の育成及び技術力の向上、ひいては対象者におけるシ
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         ステム開発体制の規模の強化、並びにシステム開発のノウハウの共有による各製品の付加価値の向上により、対
         象者のシステム開発事業運営体制の盤石化を実現することが可能であると考えているとのことです。更には、対
         象 者が得意とするハードとソフトの融合による商品・サービスの提供に係るシステム開発能力と、ＴＣＳグルー
         プにおけるアライアンス事業における製品を、これまで以上に多方面で組み合わせることが可能となると見込ま
         れることから、かかる協業の中で、デジタル化が進展する産業分野においてコア技術の開発の実現可能性が高ま
         ると考えているとのことです。
         　更に、本取引による対象者の非公開化に伴い、対象者における上場維持コストの削減が可能となり、対象者グ
         ループの間接部門の機能をＴＣＳグループとして集約することで、間接部門の業務効率化が可能になると考えて
         いるとのことです。
         　以上を踏まえ、対象者は、本取引によって公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に
         資すると判断したとのことです。なお、対象者は、本取引とアイレックス公開買付け及びアンドール公開買付け
         とはそれぞれ独立した取引であるという認識の下、当該判断に際しては、アイレックス公開買付け及びアンドー
         ル公開買付けについては特段考慮していないとのことです。
         　また、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立
         した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、グローウィン・パートナーズによる対象者
         株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであ
         り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の
         レンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における、
         本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月15日の対象者株式の終値1,274円に対して
         56.99％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過
         去１ヶ月間（2020年11月16日から同年12月15日まで）の終値の単純平均値1,304円（小数点以下を四捨五入。以
         下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して53.37％、同日までの過去３ヶ月間（2020年９
         月16日から同年12月15日まで）の終値の単純平均値1,340円に対して49.25％、同日までの過去６ヶ月間（2020年
         ６月16日から同年12月15日まで）の終値の単純平均値1,322円に対して51.29％のプレミアムがそれぞれ加算され
         ており、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準と
         の比較においても合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際
         しては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の
         「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
         公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本
         公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者らとの間で協議・交渉が複数回行われた上で決
         定されていること、(ⅴ)本公開買付価格の決定にあたっては、対象者は、対象者と公開買付者らの間における本
         取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等を特別委員会に対して適時に報告を行い、特別委員会を開催して協
         議及び交渉の方針等を協議した上で、特別委員会は協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、対象者は特別委員
         会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者らと協議及び交渉を行っており、特別委員会が公開買付者
         との交渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者から2,000円という本公開買付価格の最終的な提案を
         受けていること等を踏まえ、本公開買付けが、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格
         での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。なお、本公開買付価格は、対象者
         の2020年９月30日現在の連結ベースの１株当たり純資産額（2,062円）を下回っているものの、純資産額は、会
         社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値
         の算定においては重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
         　以上の経緯の下で、対象者は、2020年12月16日開催の取締役会において、モリソン・フォースター法律事務所
         から受けた法的助言及びグローウィン・パートナーズから2020年12月15日付で取得した対象者株式に係る株式価
         値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、特別委員会から2020年12月15日付で
         取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しなが
         ら慎重に協議及び検討を行った結果、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであ
         り、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理
         的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同
         の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した
         とのことです。
        ③　本公開買付け実施後の経営方針等

         　公開買付者らは、対象者を完全子会社とすることで、経営基盤の安定及び財務体質の強化を図るとともに、公
         開買付者ら及び対象者の事業の強みを活かしつつ、情報通信サービス産業における業務連携をより一層、強力に
         推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、更なる企業価値の向上を図ってまいります。な
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         お、本書提出日現在、対象者の取締役８名のうち１名が公開買付者らの役員を兼任しておりますが、本公開買付
         け後の対象者の経営体制については、現在の経営体制を尊重することを基本方針としており、特段の変更は予定
         し ておりません。なお、対象者の商号及びブランドの変更は予定しておらず、対象者を公開買付者又はその他の
         ＴＣＳグループの各社と統合する予定も現時点ではございません。また、現状、対象者の従業員の雇用条件の変
         更は予定しておりません。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの
        連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏
        まえ、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正
        性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置とし
        て、それぞれ以下の措置を実施しております。
        　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、ＴＣＳホールディン
        グスらが対象者株式876,400株（所有割合：59.19％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マ
        ジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority                      of  minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの
        成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能
        性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority                                                   of
        minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑤の措置を
        講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
        　また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づ
        くものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
        ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただ
        し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本公開買付けが成立し、
        本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、以下の方法による本スクイーズアウト手続を行うよう要請
        することを予定しております。
        　具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議
        決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
        買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（ただし、公開買
        付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部
        を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株
        式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。こ
        の場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取
        締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾
        を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有す
        る対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価とし
        て、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレ
        スリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請
        求を承認する予定とのことです。
        　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
        の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）は、裁判所に対
        して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。な
        お、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数
        の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「株式
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        併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
        うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を、本公開買付けの決済の
        完 了後速やかに、対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成す
        る予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2021年４月中旬を予定しています。
        　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
        において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
        を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
        じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、
        当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
        す。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることにな
        ります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募し
        なかった対象者の各株主（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価
        格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
        て任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現
        在において未定ですが、公開買付者は、対象者の発行済株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（ただし、公開買付者及び対象者
        を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請す
        る予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれ
        らの要請に応じる予定とのことです。
        　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
        ５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端
        数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格
        の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取
        価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        　上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等
        によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
        しなかった対象者の各株主（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する
        方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各
        株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
        　以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速や
        かに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するも
        のでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象
        者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5）上場廃止となる見込み及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されていますが、公開買付者は、本公
        開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場
        廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
        時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方
        針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株
        式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対
        象者株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することができなくなります。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　本公開買付けに際して、公開買付者は、その完全親会社であり、対象者の親会社であるＴＣＳホールディングス
        との間で、2020年12月16日付で、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者株式400,500株（所有割合：27.05％）
        の全てについて、本公開買付けに応募することを合意しております。なお、当該合意において、ＴＣＳホールディ
        ングスによる本公開買付けへの応募に関する前提条件は定められておりません。
        　また、公開買付者は、本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスの親会社であり対象者の第６位株主である豊栄
        実業株式会社（所有株式数：53,200株、所有割合：3.59％）、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社であり対象者の
        第５位株主であるエヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社（所有株式数：68,800株、所有割合：4.65％）及びＴ
        ＣＳホールディングスの兄弟会社であり対象者の第10位株主であるハイテクシステム株式会社（所有株式数：
        23,700株、所有割合：1.60％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり対象者の第４位株主であるシグマト
        ロン株式会社（所有株式数：84,000株、所有割合：5.67％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり対象者
        の第７位株主である北部通信工業株式会社（所有株式数：51,100株、所有割合：3.45％）、ＴＣＳホールディング
        スの完全子会社であり対象者の第３位株主であるインターネットウェア株式会社（所有株式数：101,100株、所有
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        割合：6.82％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であるコンピュートロン株式会社（所有株式数：11,500
        株、所有割合：0.78％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である東京コンピュータサービス（所有株式数：
        19,200   株、所有割合：1.30％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である医療システムズ株式会社（所有株式
        数：8,300株、所有割合：0.56％）及びＴＣＳホールディングスの完全子会社である金融システムソリューション
        ズ株式会社（所有株式数：12,500株、所有割合：0.84％）、並びにＴＣＳホールディングスの連結子会社であるユ
        ニシステム株式会社（所有株式数：14,900株、所有割合：1.01％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社である
        コムシス株式会社（所有株式数：8,700株、所有割合：0.59％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社であるア
        イレックス（所有株式数：7,100株、所有割合：0.48％）及びＴＣＳホールディングスの連結子会社であるアン
        ドール（所有株式数：11,800株、所有割合：0.80％）との間で、その所有する対象者株式（合計：475,900株、所
        有割合の合計：32.14％）の本公開買付けへの応募に関する事前の要請や合意はしておりませんが、本公開買付け
        の公表後、上記各社に対して、その所有する対象者株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定です。
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2020年12月17日（木曜日）から2021年２月８日（月曜日）まで（33営業日）
     買付け等の期間
                2020年12月17日（木曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
    　（注）　令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき2020年12月29日及び30日は、行
          政機関の休日となるため本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）に算入
          しておりませんが、下記「７　応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による本公
          開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）からの応募の受付けは、公開買付期間に算入さ
          れていない2020年12月29日及び30日にも行われます。
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき　金2,000円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者から提供を受けた事業計画を含
                む、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式
                が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である
                2020年12月15日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値（1,274円）、
                同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値の単純平均値（1,304
                円、1,340円及び1,322円）の推移を参考にいたしました。更に、本公開買付けと同種の発行者
                以外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とし
                た公開買付けの事例）において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、対象者
                取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通し等を総合的に勘
                案し、対象者との協議及び交渉を経て、2020年12月16日に本公開買付価格を2,000円とするこ
                とを決定いたしました。公開買付者は、上記のとおり、対象者から提供を受けた事業計画を含
                む、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しつつ、対象者株式の株式価値に関する諸要
                素を総合的に考慮し、更に、本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの
                事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付
                け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付
                価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                　なお、本公開買付価格である2,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12
                月15日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値1,274円に対して
                56.99％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,304円に対して53.37％、同過去３ヶ
                月間の終値の単純平均値1,340円に対して49.25％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,322
                円に対して51.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                　また、本公開買付価格である2,000円は、本書提出日の前営業日である2020年12月16日の東
                京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値1,275円に対して56.86％のプレミア
                ムを加えた価格となります。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定す
                るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ＴＣＳホールディングスは、本
                取引により対象者株式を非公開化することが望ましいと判断し、2020年８月中旬から本取引の
                検討を開始いたしました。その後、ＴＣＳホールディングスは、2020年９月中旬、公開買付者
                ら及び対象者を含む本対象３社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証
                券を、リーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任しました。ＴＣＳ
                ホールディングスは、2020年９月下旬、対象者に対して本取引に関する協議を開始したい旨の
                申し入れを行い、同年10月上旬、対象者から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、対象者との
                間で本取引に向けた協議・交渉を開始するため、同年10月16日に対象者に対して本提案書を提
                出しました。ＴＣＳホールディングスは、本提案書の提出以降、対象者との間で、本公開買付
                けを含む本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本
                取引における諸条件等についての協議・交渉を複数回にわたって重ねてきました。
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                　本公開買付価格については、公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対象
                者の事業及び財務の状況、対象者株式の市場価格の推移、対象者株式の取引状況の推移、並び
                に、本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場
                子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格に付されたプ
                レミアムの実例を踏まえ、2020年11月17日、対象者に対して本公開買付価格を1,715円とする
                旨の正式な提案を行いました。その後、2020年11月20日、対象者より、特別委員会からの意見
                も踏まえて検討した結果、当初提案価格は妥当な価格に達していないとして、本公開買付価格
                を再提案するよう要請されました。これを受け、公開買付者は、2020年11月26日、対象者に対
                して本公開買付価格を1,950円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2020
                年12月３日、対象者より、特別委員会からの意見も踏まえて検討した結果として、対象者の少
                数株主の利益に最大限配慮するという観点から本公開買付価格を再提案するよう要請されまし
                た。これを受け、公開買付者は、2020年12月９日、対象者に対して本公開買付価格を2,000円
                とする旨の最終提案を行いました。そして、公開買付者と対象者は、2020年12月11日、本公開
                買付価格を2,000円とすることで合意に至りました。
                　これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、対象者を公開買付者の完全子会社とすること
                が公開買付者ら及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最善の
                方策であるとの結論に至ったことから、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会におい
                て、本取引の一環として、本公開買付価格を2,000円として、本公開買付けを実施することを
                決議しました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の完全親会社であるＴＣＳ
                ホールディングスの連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株
                主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者における本取引の検討において構造的な
                利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
                相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ
                以下の措置を実施しております。
                　なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載の
                とおり、本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスらが対象者株式876,400株（所有割合：
                59.19％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
                イノリティ」（majority            of  minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成
                立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利
                益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オ
                ブ・マイノリティ」（majority               of  minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、
                公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑤の措置を講じていることから、対象者の少数株
                主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
                　また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者か
                ら受けた説明に基づくものです。
                ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買
                 付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者らか
                 ら独立した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズより、2020年12月15日付で本
                 株式価値算定書を取得しているとのことです。
                 　なお、グローウィン・パートナーズは、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せ
                 ず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、特別委員会は、
                 グローウィン・パートナーズの独立性に問題がないことを確認した上で、対象者の第三者算
                 定機関として承認しているとのことです。本取引に係るグローウィン・パートナーズの報酬
                 は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引
                 の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。なお、対象者は、グ
                 ローウィン・パートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニ
                 オン）を取得していないとのことです。
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                 　グローウィン・パートナーズは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値
                 算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象
                 者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が
                 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在する観点から市場株価法
                 を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似会社比較による株
                 式価値の類推が可能である観点から類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動に基づく本
                 源的価値を評価に反映する観点からＤＣＦ法を用いて対象者株式の価値算定を行っていると
                 のことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は、以下の
                 とおりとのことです。
                  市場株価法　　：1,274円から1,340円
                  類似会社比較法：1,118円から1,697円
                  ＤＣＦ法　　　：1,798円から2,021円
                 　市場株価法では、基準日を本株式価値算定書作成日である2020年12月15日として、東京証

                 券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の基準日終値1,274円、直近５営業日の終値
                 単純平均値1,285円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,304円、直近３ヶ月間の終値単純平均
                 値1,340円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,322円を基に、対象者株式の１株当たりの価
                 値の範囲を1,274円から1,340円までと算定しているとのことです。
                 　類似会社比較法では、国内上場会社のうち、対象者の事業と類似するシステム開発やＩＴ
                 技術者の派遣を主たる事業として行う旭情報サービス株式会社、株式会社インフォメーショ
                 ンクリエーティブ及び株式会社ＳＩＧを類似会社として抽出し、ＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤＡ
                 の倍率を用いて、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,118円から1,697円までと算定し
                 ているとのことです。
                 　ＤＣＦ法では、2020年９月末を基準日として、対象者が作成した2021年３月期から2025年
                 ３月期までの５期分の対象者の将来の収益予想及び投資計画、一般に公開された情報等の諸
                 要素を前提として、対象者が2021年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・
                 キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、
                 対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,798円から2,021円までと算定しているとのことで
                 す。なお、割引率は14.12％から16.12％を採用しており、また、継続価値の算定にあたって
                 は永久成長率法を採用し、永久成長率は－0.25％から0.25％として算定しているとのことで
                 す。
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                 　グローウィン・パートナーズがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の2021年３月期から
                 2025年３月期までの５期分の事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。
                 なお、グローウィン・パートナーズは、対象者から受領した事業計画の数値のうち2021年３
                 月期の実績及び計画の数値については、退職給付債務の計算方法の変更影響額を排除した数
                 値を用いているとのことです。また、前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込
                 んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年３月期においては、新
                 型コロナウイルス感染症の流行による一時的な影響を織り込んでいることにより、2021年３
                 月期の通期の営業利益（243百万円（注））は前期（2020年３月期）比で約38.3％の減少と
                 なり、大幅な減益を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により実現することが
                 期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、以
                 下の連結財務予測には加味していないとのことです。
                                                  （単位：百万円）
                             2021年

                                   2022年      2023年      2024年      2025年
                             ３月期
                                   ３月期      ３月期      ３月期      ３月期
                            （６ヶ月）
                               1,547      3,181      3,401      3,636      3,832

                  売上高
                                176      304      380      409      413
                  営業利益
                  ＥＢＩＴＤＡ              192      335      405      432      436
                  フリー・キャッ
                                110      231      282      298      306
                  シュ・フロー
                （注）　グローウィン・パートナーズが対象者から受領した事業計画の数値から退職給付債務

                    の計算方法の変更影響額を排除して算出した2021年３月期の第２四半期までの実績の
                    数値である営業利益67百万円及び2021年３月期の第３四半期以降の計画の数値である
                    営業利益176百万円の合計の数値とのことです。
                ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定
                 の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・ア
                 ドバイザーとしてモリソン・フォースター法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引
                 に関する意思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意
                 点について法的助言を受けているとのことです。なお、モリソン・フォースター法律事務所
                 は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係
                 を有していないとのことです。また、特別委員会は、モリソン・フォースター法律事務所の
                 独立性に問題がないことを確認の上、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認している
                 とのことです。本取引に係るモリソン・フォースター法律事務所の報酬は、本取引の成否に
                 かかわらず稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けを含む本
                 取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
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                ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期
                 し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除
                 し、その公正性を担保するとともに、対象者の取締役会において本取引（本公開買付けに係
                 る対象者の意見表明を含む。）を行う旨の決定をすることが対象者の少数株主にとって不利
                 益なものでないことを確認することを目的として、2020年10月28日、対象者及び公開買付者
                 らから独立した外部有識者である小澤幹人氏（弁護士、港国際法律事務所）、前川健嗣氏
                 （公認会計士、前川健嗣公認会計士事務所）及び湯浅奉之氏（公認会計士、湯浅公認会計士
                 事務所）の３名によって構成される特別委員会を設置したとのことです。なお、下記「④　
                 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」に記載のとお
                 り、対象者の社外取締役（４名）のうち、前川貴生氏はＴＣＳホールディングスの関連会社
                 の子会社であるムトーアイテックス株式会社の取締役、成田耕一氏はＴＣＳホールディング
                 スの関連会社であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の経理担当部長、小原覚氏はＴＣ
                 Ｓホールディングスの関連会社である株式会社サイプレス・ソリューションズの取締役管理
                 本部長を兼任しており、また、北脇俊之氏はＴＣＳホールディングスの子会社であるアン
                 ドールの取締役（監査等委員）を兼任し、かつ公開買付者らのリーガル・アドバイザーであ
                 る田辺総合法律事務所に所属していることから、対象者は、特別委員会の委員については、
                 対象者の社外取締役ではなく、外部有識者から選任することが適切であると判断し、本取引
                 と類似の案件における法律又は会計に関する経験及び知見を有する外部有識者として上記３
                 名（小澤幹人氏、前川健嗣氏及び湯浅奉之氏）を特別委員会の委員として選任したとのこと
                 です。また、当該委員は、設置当初から変更されておらず、委員の互選により、特別委員会
                 の委員長として小澤幹人氏を選定しているとのことです。更に、特別委員会の委員の報酬
                 は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬であり、本公開買付けを含む本取引の成立等
                 を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
                 　対象者は、特別委員会に対し、(ⅰ)(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価
                 値向上に資するかを含む。）、(b)本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の妥当
                 性、(c)本取引に係る手続の公正性の観点から、本公開買付けについて対象者取締役会が賛
                 同するべきか否か、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべ
                 きか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ⅱ)対象者取締役会におけ
                 る本取引についての決定（すなわち、(a)本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主
                 に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、(b)本取引の一環として本公開
                 買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合による完全子会社化手続に係る決定）が、対
                 象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を述
                 べること（以下(ⅰ)及び(ⅱ)の事項を「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことで
                 す。また、あわせて、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定
                 については、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととし、特別委員会が本取引の
                 取引条件を妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることを決議して
                 いるとのことです。更に、対象者取締役会は、特別委員会に対し、(ⅰ)対象者が公開買付者
                 らとの間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者らとの交渉
                 方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付者らと交渉を行うことを含
                 む。）、(ⅱ)必要に応じて、自らの財務アドバイザー若しくは第三者算定機関及び法務アド
                 バイザーを選任し（この場合の費用は対象者が負担する。）、又は、対象者の財務アドバイ
                 ザー若しくは第三者算定機関及び法務アドバイザーを指名若しくは承認（事後承認を含
                 む。）する権限、及び(ⅲ)対象者の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者から
                 本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議していると
                 のことです。
                 　特別委員会は、2020年11月４日より2020年12月15日までの間に合計７回（審議時間の合計
                 約７時間）開催されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議
                 及び検討がなされた上で、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことで
                 す。
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                 　具体的には、まず、グローウィン・パートナーズ及びモリソン・フォースター法律事務所
                 を対象者における独立した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上
                 で、(ⅰ)対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、対象者の事業の概要や業界動
                 向、現在の経営課題、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引に
                 より向上することが見込まれる対象者の企業価値の内容、対象者の事業計画の作成経緯及び
                 その内容等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、(ⅱ)公開買付
                 者らから、本取引の背景・目的、本取引のスキーム内容、本取引の買付価格の算定根拠及び
                 本公開買付けの条件、本取引後の経営方針、本取引の公正性担保措置等について説明を受け
                 るとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。更に、特別委員会は、(ⅲ)グ
                 ローウィン・パートナーズより、対象者株式の株式価値の算定についての説明を受け、これ
                 に関する質疑応答を行うとともに、(ⅳ)モリソン・フォースター法律事務所より、本取引の
                 手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容等に
                 ついて説明を受け、これに関して質疑応答を行ったとのことです。また、特別委員会は、対
                 象者から、公開買付者らと対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内
                 容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議
                 し、本公開買付価格につき、公開買付者から2,000円という最終的な提案を受けるに至るま
                 で、複数回にわたり対象者との間で協議を行い、意見を述べるなどして、公開買付者らとの
                 交渉過程に実質的に関与したとのことです。
                 　特別委員会は、かかる手続きを経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
                 果、2020年12月15日付で、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対し、大要、以下
                 の内容の本答申書を提出したとのことです。
                 （Ⅰ）答申内容
                  ⅰ　以下の(a)乃至(c)の観点から、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を
                    表明すべきであるとともに、対象者の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨
                    すべきである。
                    (a）本取引は対象者の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的な
                      ものであると考えられる。
                    (b）本取引の取引条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の妥当性は
                      認められるものと考えられる。
                    (c）本取引においては公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益に対する十分な配
                      慮がなされているものと考えられる。
                  ⅱ　対象者取締役会における本取引についての決定（すなわち、(a)本公開買付けに賛同
                    の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及
                    び、(b)本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式売渡請求又は株式併合に
                    よる完全子会社化手続に係る決定）が対象者の少数株主の皆様にとって不利益なもの
                    でないと考えられる。
                 （Ⅱ）答申理由

                  ⅰ　特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、本取引は対象者の企業価値向上に資す
                    るものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えるに至った。
                    ・対象者とＴＣＳホールディングスとの間で2003年３月の資本業務提携契約締結以
                     降、両者の経営資源を相互有効活用することによる営業力の強化や経営の効率化を
                     図ることにより、対象者を含むＴＣＳグループ全体の企業価値向上に繋げてきたと
                     する対象者の認識は、経営指標全般を考慮すると不合理ではない。
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                    ・対象者は、対象者を含むＴＣＳグループの中核事業が属する情報通信サービス産業
                     においては、ＩｏＴの取込みの加速、ＡＩ、ロボット導入等の技術革新、或いは広
                     く収集・蓄積されたビッグデータの活用によるデジタル化の進展などにより、市場
                     規模が急拡大している一方で、技術革新・技術開発が活発化・高度化・広範囲化し
                     ており、競争が激化しているとの認識を抱いている。そのような急激に拡大・進
                     展・変化していく事業環境下において、対象者及びＴＣＳグループが競争を勝ち抜
                     くべく対応していくためには、対象者を含むＴＣＳグループ各社間における協業体
                     制を現状よりも一層強固に構築し、中長期的な経営戦略に沿って、それぞれの強み
                     を最大限に生かしていくことが必要不可欠であるとの考えについて、不合理な点は
                     ない。
                    ・対象者は上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にあるところ、
                     親会社であるＴＣＳホールディングスひいてはＴＣＳグループとの連携について
                     は、同社と対象者の少数株主との間の利益相反の問題が伴うなど一定の限界がある
                     ことは否定できず、また柔軟で機動的な意思決定の下で短期的な収支にとらわれな
                     い中長期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことは必ずしも容易でないもの
                     と認められる。そこで、対象者においては、公開買付者の完全子会社となることに
                     より、(ⅰ)柔軟で機動的な意思決定体制の構築、(ⅱ)ＴＣＳグループとの人材交流
                     の活性化、(ⅲ)対象者中核事業における事業運営体制の盤石化、(ⅳ)ＴＣＳグルー
                     プとの連携による商品開発力の強化、(ⅴ)上場維持コストの削減及び間接部門の業
                     務効率化の各事項の事業シナジーを実現する必要があるとの判断に至ったとのこと
                     であるが、これらの事業シナジーの実現を図ること及び当該判断については、特段
                     不合理な点は認められない。
                  ⅱ　特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、本取引の取引条件（本公開買付けにお
                    ける買付け等の価格を含む。）の妥当性は認められるものと考えるに至った。
                    ・対象者は、対象者及び公開買付者らから独立しており、株式価値算定業務について
                     経験豊富なグローウィン・パートナーズに対象者株式の株式価値の算定を依頼して
                     いる。
                    ・グローウィン・パートナーズが作成した本株式価値算定書におけるＤＣＦ法による
                     算定の前提とされている対象者の事業計画の作成目的、作成手続及び内容について
                     特に不合理な点は認められない。
                    ・本株式価値算定書において採用された算定手法及び当該算定手法を用いた算定内容
                     について特に不合理な点は認められず、本株式価値算定書の算定結果は信用できる
                     ものと判断されるところ、本公開買付価格である１株当たり2,000円は、本株式価
                     値算定書の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限
                     を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回るもので
                     ある。
                    ・本公開買付価格が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における、本公開買付けの実
                     施についての公表日の前営業日である2020年12月15日の対象者株式の終値1,274円
                     に対して56.99％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,304円に対して
                     53.37％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,340円に対して49.25％、
                     同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,322円に対して51.29％のプレミアム
                     がそれぞれ加算されており、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした
                     他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても合理的な水準の
                     プレミアムが付されていると考えられる。
                    ・本公開買付価格が、下記ⅲに記載の措置が採られた上で、対象者と公開買付者らと
                     の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定されており、また、特別委員会が公開
                     買付者との交渉過程に実質的に関与した結果として、公開買付者の当初の提案価格
                     である1,715円から再提案価格である1,950円を経て最終的な提案価格である2,000
                     円にまで引き上げられている。
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                                                           公開買付届出書
                    ・本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
                     （majority      of  minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立
                     を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の
                     利益に資さない可能性があることから、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・
                     オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限が設定されていないことは、本取引の取
                     引条件の妥当性を損なうものではないと認められる。
                    ・公開買付者らからの説明によれば、対象者を完全子会社化するために行われる本公
                     開買付けの成立後のスクイーズアウト手続における取引条件についても、本公開買
                     付価格と同一の価格を基準として算定及び決定する予定であるとのことであり、同
                     手続は、本公開買付けの成立後、本公開買付けに続く手続として行われることが予
                     定されているもの（いわゆる二段階買収としての手続）であり、時間的に近接した
                     両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは、本公開買付けの強
                     圧性を排除する観点からも合理的と考えられる。
                  ⅲ　特別委員会は、以下の各事項を総合考慮して、本取引においては公正な手続を通じた
                    対象者の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えるに至った。
                    ・対象者は、対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるグローウィ
                     ン・パートナーズより本株式価値算定書を取得している。
                    ・対象者は、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとしてモ
                     リソン・フォースター法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する意
                     思決定の過程、意思決定の方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点
                     について法的助言を受けている。
                    ・対象者は、対象者及び公開買付者らから独立した特別委員会を設置し、特別委員会
                     に必要な権限を付与した上で、本答申書を取得している。
                    ・対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定については、
                     本株式価値算定書の内容及びモリソン・フォースター法律事務所によるアドバイス
                     を踏まえつつ、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととしている。
                    ・本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主に対して本公開買付け
                     への応募を推奨することを決議する予定の取締役会においては、利益相反回避の疑
                     いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず(ⅰ)対象者の取締役８名の
                     うち、公開買付者、ＴＣＳホールディングス又はＴＣＳホールディングスの子会
                     社、関連会社若しくは関連会社の子会社の役職員を兼任する髙山正大氏、齊藤征志
                     氏、小原覚氏、前川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を除く亀井康之氏及び玉越
                     雅志氏の２名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、
                     更に対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)前川貴生氏、成田耕一氏及
                     び北脇俊之氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再度
                     上記と同様の決議を行うという二段階の決議を経る予定とのことである。なお、亀
                     井康之氏はＴＣＳグループの出身であるが、対象者のみに在籍してから３年以上が
                     経過しており、また、本取引に関して公開買付者側で一切の関与をしていないこと
                     から、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないとの判断
                     のもと、上記取締役会における審議及び決議に参加することは、本取引の手続の公
                     正性を損なうものではないと認められる。
                    ・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるとこ
                     ろ、33営業日に設定する予定であるとのことであり、このように公開買付期間を比
                     較的長期に設定することにより、対象者株主に本公開買付けに対する応募について
                     適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対
                     抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保す
                     ることを企図しているとのことである。また、公開買付者と対象者は、対象者が対
                     抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止するような取引保護条項を含む合意等、
                     当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の
                     合意を行っていない。
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                ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
                 　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開
                 買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
                 経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                 記載の根拠及び理由に基づき、2020年12月16日開催の対象者の取締役会において、本公開買
                 付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの
                 応募を推奨することを決議したとのことです。
                 　なお、上記対象者取締役会においては、対象者の取締役８名のうち、髙山正大氏は公開買
                 付者及び公開買付者の親会社であるＴＣＳホールディングスの取締役を兼任していること、
                 齊藤征志氏はＴＣＳホールディングスの子会社であるシグマトロン株式会社、Total
                 Computing     Solutions     of  America,     Inc.及び日東通信機株式会社の代表取締役社長、副社長
                 及び取締役をそれぞれ兼任していること、小原覚氏はＴＣＳホールディングスの関連会社で
                 ある株式会社サイプレス・ソリューションズの取締役管理本部長を兼任していること、前川
                 貴生氏はＴＣＳホールディングスの関連会社の子会社であるムトーアイテックス株式会社の
                 取締役を兼任していること、成田耕一氏はＴＣＳホールディングスの関連会社であるＭＵＴ
                 ＯＨホールディングス株式会社の経理担当部長を兼任していること、北脇俊之氏はＴＣＳ
                 ホールディングスの子会社であるアンドールの取締役（監査等委員）を兼任し、かつ公開買
                 付者らのリーガル・アドバイザーである田辺総合法律事務所に所属していることから、利益
                 相反回避の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず(ア)対象者の取締役８
                 名のうち、髙山正大氏、齊藤征志氏、小原覚氏、前川貴生氏、成田耕一氏及び北脇俊之氏を
                 除く、亀井康之氏と玉越雅志氏の２名の取締役において審議の上、その全員一致により上記
                 の決議を行い、更に、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)兼任先とＴＣＳ
                 ホールディングスとの間の資本関係や兼任先における役職等に鑑み、髙山正大氏、齊藤征志
                 氏及び小原覚氏と比較して相対的に利益相反のおそれが低いと考えられる、前川貴生氏、成
                 田耕一氏及び北脇俊之氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再
                 度上記と同様の決議を行うという二段階の決議を経ているとのことです。
                 　また、上記対象者取締役会における審議及び決議に参加した対象者の取締役のうち、亀井
                 康之氏は、ＴＣＳグループの出身ですが、対象者のみに在籍してから３年以上が経過してお
                 り、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしていないことから、本取引にお
                 ける対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記対象者取締役会
                 における審議及び決議に参加しているとのことです。
                ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                 　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、33
                 営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、
                 対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
                 に、対象者株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）に
                 も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保するこ
                 とを企図しております。
                 　また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止する
                 ような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ
                 とを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定
                 とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保
                 に配慮しております。
    　（注）　グローウィン・パートナーズは、対象者への本株式価値算定書の提出に際して、対象者から提供を受けた情
          報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提と
          しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
          行っていないとのことです。加えて、対象者の連結財務予測については、対象者の経営陣により当該時点で得
          られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
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      （３）【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
            1,480,734（株）                   987,200（株）                     ―（株）
    　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（987,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
           を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（987,200株）以上の場合は、応募株券等の全部
           の買付け等を行います。
    　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である1,480,734株を記載しております。これは、対象
           者第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（1,480,840株）から、対象者第２
           四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（106株）を控除した株式
           数（1,480,734株）です。
    　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                14,807
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月17日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月17日       現在）（個）(g)                     4,628
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年９月30日       現在）（個）(j)                          14,777
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（1,480,734株）に
           係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年12月17日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等についても
           買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特
           別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年12月17日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりませ
           ん。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者第２四半期報告書に記載
           された2020年９月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）で
           す。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公
           開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
           合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記
           載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（1,480,840株）から、対象者第２四半期決算短信
           に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（106株）を控除した株式数（1,480,734
           株）に係る議決権数（14,807個）を分母として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードであ
         る「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
        ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した

         上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、
         公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおい
         ては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録され
         ている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以
         外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又
         は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していた
         だく必要があります。（注１）
        ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書
         類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
        ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
        ⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         （注１）　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続について
              対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
              別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
              申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
              ださいますようお願い申し上げます。
         （注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
              応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
              書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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              個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
                       ます。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代
                       理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                       所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
                       認書類が必要になります。
                 ①                 ②                 ③

                                             個人番号が記載された住民票の

     番
                                             写し
     号
                                                   又は
     確
                                通知カード
     認
                                             住民票記載事項証明書
     書
                                             （※当該書類は本人確認書類の
     類
                                             １つになります。）
     ＋                             ＋                 ＋
                            ａ．以下のいずれかの書類１つ                 ａ．以下のいずれかの書類１つ
                              （顔写真付き確認書類）                 （顔写真付き確認書類）
                              ・運転免許証                 ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書                 ・運転経歴証明書
              個人番号カード
                              ・旅券（パスポート）                 ・旅券（パスポート）
               （両面）
                              ・在留カード                 ・在留カード
               顔写真付き
                              ・療育手帳                 ・療育手帳
     本
                              ・身体障害者手帳等                 ・身体障害者手帳等
     人
                                  又は                 又は
     確
     認
                            ｂ．以下のいずれかの書類２つ                 ｂ．以下のいずれかの書類１つ
     書
                              （ａ．の提出が困難な場                 （ａ．の提出が困難な場
     類
                              合）                 合）
                              ・住民票の写し                 ・国民健康保険被保険者証
                              ・住民票の記載事項証明書                  などの各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者証                 ・印鑑登録証明書
                               などの各種健康保険証                ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
     ・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
     ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個
      人番号確認書類としてご利用になれます。
     ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
     ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
              法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した

                       法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作
                       成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認で
                       きるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担
                       当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必
                       要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している
                       法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び
                       本人確認書類が必要になります。
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                                                           公開買付届出書
              外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ
                       に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、
                       自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合
                       は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
                       （※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月
                       以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
                       ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※
                       ３）が必要となります。
                       （※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パ
                            スポート）の提出をお願いいたします。
                       （※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                            書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                            類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
                            当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
                            もの）の提出が必要です。
                       （※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                            り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                            表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                            引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
         （注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

              日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
              されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
              として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
              にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
          国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下
          「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付
          され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間
          の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
          解除書面を受領する権限を有する者
           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
           （その他みずほ証券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに後記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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                                                           公開買付届出書
     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            2,961,468,000
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             35,000,000
     その他(c)                                              4,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            3,000,468,000

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（1,480,734株）に、本公開買付価格
           （2,000円）を乗じた金額を記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                 種類
                                                   15,000,000
                普通預金
                 計(a)                                  15,000,000
    　（注）　上記の預金の金額15,000,000千円には、下記の借入金15,000,000千円が含まれています。
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
                                 本件３社同時公開買付けに
                   ＴＣＳホールディングス株              要する資金に充当するため
     不動産賃貸、株式の所有及
                   式会社              の借入れ
                                                      15,000,000
     び管理、金融業等の持株会
                   （東京都中央区日本橋本町              弁済期：2030年12月10日
     社
                   四丁目８番14号）              利率：年利0.7％
                                 担保：無し
           ―              ―              ―              ―
                                                      15,000,000

                         計
    　（注）　ＴＣＳホールディングス株式会社は公開買付者の完全親会社です。
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                 内容
                  ―                            ―
                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          15,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      （２）【決済の開始日】

           2021年２月16日（火曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
          代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
          の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
          開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募
          が行われた時の状態に戻します。
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     １１【その他買付け等の条件及び方法】
      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（987,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（987,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の
          買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          １項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
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      （８）【その他】
          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      1986年12月        商号をエヌ・ティ・ティ・システム技研株式会社、本店所在地を神戸市中央区港島中町３丁目２番
              １号、資本金を50万円とする株式会社として設立
      1996年２月        資本金を1,000万円へ増資
      2020年９月        現商号であるＴＣＳカンパニーズ株式会社に商号変更、本店所在地を兵庫県神戸市中央区から現在
              地の東京都中央区に移転
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
         　公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
         １．次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することによる当該会社の事業活
          動の支配及び管理
          (1）ソフトウェア開発業務
          (2）労働者派遣業務
          (3）コンピュータの販売業務
          (4）コンピュータに関する付属品の販売業務
          (5）科学技術文献の発行及びその販売業務
          (6）電子部品の開発、製造、販売
          (7）コンピュータ及び周辺機器の製造、販売
          (8）電気機械の設計、製造、販売
          (9）半導体の製造、販売
         (10）自動制御装置の設計、製造、販売
         (11）電子回路の設計、製造
         (12）コピーマシン、ファクシミリ等事務用機器製造、販売
         (13）コンピュータによる計算及び統計業務の受託
         (14）電気通信、コンピュータシステム等にかかる調査及びコンサルティング並びに翻訳業務
         (15）金融業
         (16）不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋並びに所有、管理、保守及び運用
         (17）駐車場及び洗車場の管理運営に関する業務
         (18）倉庫での保管及び管理運営に関する業務
         (19）建設工事、設備工事の請負並びに関連する設計、施工、管理業務
         (20）電気工事、管工事の請負並びに関連する設計、施工、管理業務
         (21）厨房、冷暖房、機器、機械工具類の賃貸並びに販売に関する業務
         (22）住宅関連機器及び同部品の製造並びに販売に関する業務
         (23）総合リース業
         (24）染料、顔料、塗料、合成樹脂、火薬類、石油化学製品、化粧品、薬品類、医薬品、医薬部外品、食品、食
            品添加物、毒物、劇物、合金鉄、各種鋼材、各種繊維、同加工製品、織物、燃料、染織用機械、器具、計
            量器、電気設備材料及び器具、木材及び二次加工品類、建築資材、窯業製品、パルプ、各種紙、同加工製
            品、飼料、肥料、ゴム、油脂、液化石油ガス、各種高圧ガス、日用雑貨品、公害防止関連諸施設及び機械
            の売買並びにこれ等の輸出入
         (25）有価証券の売買、保有、運用、投資に関する業務
         ２．前   号に関連する調査、研究開発、コンサルティング並びに知的財産権の取得、管理及び実施許諾

         ３．不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋並びに所有、管理、保守及び運用
         ４．金融業
         ５．前各号に付帯関連する一切の事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、本対象３社の株式を取得及び所有することを主たる事業の内容としております。
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        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】
                                                  2020年12月17日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                       10,000,000円                               200株

        ④【大株主】

                                                  2020年12月17日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     ＴＣＳホールディングス株式会
                                                200        100.00
                    東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     社
                              ─                  200        100.00
            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2020年12月17日現在
                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        （株）
                              2003年６月     東京コンピュータサービス株式会社（現：ＴＣ
                                    Ｓホールディングス株式会社）　取締役
                              2008年６月     ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社　取締役
                                    （現任）
                              2018年５月     東京コンピュータサービス株式会社　代表取締
      代表取締役       ─   髙山　芳之      1977年３月28日                                   ―
                                    役社長（現任）
                                    ＴＣＳホールディングス株式会社　代表取締役
                                    社長（現任）
                              2018年６月     ムトーアイテックス株式会社　取締役（現任）
                              2020年９月     公開買付者　代表取締役（現任）
                              1985年４月     株式会社日本レーベン　入社
                              1998年４月     株式会社日本レーベン　管理本部長
                              2010年６月     ハイテクシステム株式会社　入社
                              2011年６月     サイクロンシステムズ株式会社　取締役
                              2012年６月     オープンシステムテクノロジー株式会社　取締
                                    役
                              2013年６月     ハイテクシステム株式会社　取締役
                                    管理本部長兼営業本部長
                              2014年６月     オープンシステムテクノロジー株式会社　常務
                                    取締役
                              2014年11月     株式会社アイレックス　顧問
                              2014年12月     株式会社アイレックス　執行役員
                              2015年６月     株式会社アイレックス　代表取締役社長兼営業
       取締役          髙橋　譲治      1959年８月24日
             ─                                             ―
                                    本部長
                                    オープンシステムテクノロジー株式会社　取締
                                    役
                              2016年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                                    アイレックスシステム株式会社　代表取締役社
                                    長
                              2017年６月     株式会社アイレックスインダストリアルソ
                                    リューションズ　代表取締役社長
                              2018年６月     コンピュートロン株式会社　代表取締役社長
                                    （現任）
                              2020年６月     株式会社アイレックス　取締役会長（現任）
                              2020年９月     公開買付者　取締役（現任）
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                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        （株）
                              1986年４月     東京コンピュータサービス株式会社（現：ＴＣ
                                    Ｓホールディングス株式会社）　入社
                              2003年10月     東京コンピュータサービス株式会社（現：ＴＣ
                                    Ｓホールディングス株式会社）　部長代理（参
                                    事）
                              2006年３月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社　営
                                    業本部長兼システム本部長
                              2006年６月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社　取
                                    締役
                              2015年６月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社　常
                                    務取締役
                              2016年４月     東京コンピュータサービス株式会社　取締役
       取締役      ─   田村　浩一      1962年12月１日                                   ―
                              2016年６月     株式会社サイプレス・ソリューションズ　代表
                                    取締役社長
                              2019年６月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社　代
                                    表取締役社長（現任）
                              2019年10月     ＴＣＳホールディングス株式会社　ソフト事業
                                    戦略室副室長
                              2020年３月     ＴＣＳホールディングス株式会社　事業戦略
                                    部　部長
                              2020年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                              2020年９月
                                    公開買付者　取締役（現任）
                              2003年７月     株式会社テクノ・セブンシステムズ　取締役
                              2007年６月
                                    対象者　取締役（現任）
                              2008年９月     インターネットウェア株式会社　代表取締役社
                                    長（現任）
                              2010年６月     株式会社テクノ・セブンシステムズ　代表取締
                                    役社長
                              2011年６月
                                    武藤工業株式会社　取締役（現任）
                              2011年６月     東京コンピュータサービス株式会社　取締役
                                    （現任）
                              2015年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                              2015年６月     コムシス株式会社　取締役
       取締役      ─   髙山　正大      1980年７月30日                                   ―
                              2016年４月     ＮＣホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                              2016年６月     キャリアスタッフネットワーク株式会社（現：
                                    ＮＣシステムソリューションズ株式会社）　代
                                    表取締役社長（現任）
                              2017年６月     株式会社テクノ・セブンシステムズ取締役
                              2018年５月     ハイテクシステム株式会社　代表取締役社長
                                    （現任）
                              2018年６月     アンドール株式会社　取締役（現任）
                              2019年６月
                                    ユニシステム株式会社　取締役（現任）
                              2019年６月
                                    株式会社アイレックス　取締役（現任）
                              2020年９月
                                    公開買付者　取締役（現任）
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                                                           公開買付届出書
                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        （株）
                              1983年４月     エッソ石油株式会社　入社
                              1992年４月     エッソ石油株式会社　コントローラー本部管理
                                    会計ディビジョンマネージャー
                              1995年４月     エッソ石油株式会社　財務調査本部　資金管理
                                    ディビジョンマネージャー
                              1998年５月     エクソン　コーポレーション（現：エクソン
                                    モービル　コーポレーション）・エクソン　カ
                                    ンパニー　インターナショナル社　財務部（在
                                    ベルギー）
                              2002年１月     エクソンモービル有限会社　コントローラー本
                                    部供給会計部長
                                    東燃ゼネラル石油株式会社　供給会計部長（兼
                                    務）
       取締役      ─   岡本　哲夫      1957年12月15日                                   ―
                              2004年11月     デュポン株式会社　財務部　コントローラー
                              2009年９月     デュポン　アジア太平洋地域リージョナル　ビ
                                    ジネス　コントローラー
                                    パフォーマンス　ポリマー事業部（兼務）
                              2016年８月     ＴＣＳホールディングス株式会社　参事
                              2017年１月     ＴＣＳホールディングス株式会社　理財本部部
                                    長
                              2017年６月     コムシス株式会社　監査役（現任）
                              2020年３月     ＴＣＳホールディングス株式会社　理財部部長
                                    兼アライアンス事業推進部部長
                              2020年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                              2020年９月
                                    公開買付者　取締役（現任）
                              1986年４月     株式会社三和銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀
                                    行）入行
                              2010年10月     同行奈良支社支社長
                              2012年９月     同行池袋支社支社長
                              2015年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　関連企業管
                                    理本部　経営管理部　参事
                              2016年６月     ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社　取締役
       監査役          小林　裕輔      1964年２月17日
             ─                                             ―
                                    （現任）
                              2018年６月     ムトーアイテックス株式会社　代表取締役社長
                                    （現任）
                              2020年２月     ＴＣＳホールディングス株式会社　社長室長
                                    （現任）
                              2020年６月
                                    アンドール株式会社　取締役（現任）
                              2020年９月
                                    公開買付者　監査役（現任）
                             計
                                                          ―
      （２）【経理の状況】

        １　財務諸表の作成方法について
         　公開買付者の第34期事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日）の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様
         式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）に基づいて作成してお
         ります。
        ２　監査証明について

         　公開買付者の第34期事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日）の財務諸表は、監査法人又は公認会計士
         の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりませ
         ん。
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                                                           公開買付届出書
        ①【貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                 第34期事業年度
                                （2020年９月30日）
    資産の部
     流動資産
                                        7,483
      預け金
                                        7,483
     流動資産合計
                                        7,483
    資産合計
    負債の部
                                          0
    負債合計
    純資産の部
     株主資本
                                        10,000
      資本金
                                          0
      利益剰余金
      その他利益剰余金
                                       △2,517
        繰越利益剰余金
                                        7,483
      株主資本合計
                                        7,483
     純資産合計
                                        7,483
    負債純資産合計
        ②【損益計算書】

                                     （単位：千円）
                                 第34期事業年度
                               （自　2019年10月１日
                                至　2020年９月30日）
    売上高
                                          0
     売上高合計
                                          0
    売上原価
                                          0
    売上総利益
    販売費及び一般管理費
                                          0
     販売費及び一般管理費合計
    営業外収益
                                          0
     営業外収益合計
    営業外費用
                                          0
     営業外費用合計
                                          0
    経常利益
    特別利益
                                          0
     特別利益合計
    特別損失
                                          0
     特別損失合計
                                          0
    税引前当期純利益
                                          0
    法人税等合計
                                          0
    当期純利益
                                36/47






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                                                           公開買付届出書
        ③【株主資本等変動計算書】
                                     （単位：千円）
                                 第34期事業年度
                               （自　2019年10月１日
                                至　2020年９月30日）
    株主資本
                                        10,000
     資本金
                                        7,483
      当期首残高
                                          ―
      当期変動額
                                          ―
      当期変動額合計
                                        7,483
      当期末残高
                                          0
     利益剰余金
                                          0
      利益準備金
                                          0
      その他利益剰余金
      繰越利益剰余金
                                       △2,517
        当期首残高
        当期変動額
                                          0
         当期純損益
                                          0
        当期変動額合計
                                       △2,517
        当期末残高
     利益剰余金合計
                                       △2,517
      当期首残高
      当期変動額
                                          0
        当期純損失
                                          0
      当期変動額合計
                                       △2,517
      当期末残高
    株主資本合計
                                        7,483
     当期首残高
     当期変動額
                                          0
      当期純利益
                                          0
     当期変動額合計
                                        7,483
     当期末残高
    純資産合計
                                        7,483
     当期首残高
     当期変動幅
                                          0
      当期純利益
                                          0
     当期変動幅合計
                                        7,483
    当期末残高
                                37/47








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                                                           公開買付届出書
        （注記事項）
         １．決算期変更に関する注記
          　公開買付者は、2020年９月30日開催の臨時株主総会において、定款一部変更を決議し、決算期（事業年度の
          末日）を９月30日から３月31日に変更しています。
          　当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第35期事業年度は、2020年10月１日から2021年３月31日まで
          の６ヶ月となっております。
         （株主資本等変動計算書関係）

          第34期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           発行済株式及び自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        前期末株式数         当期増加株式数         当期減少株式数          当期末株式数
                          （株）         （株）         （株）         （株）
     発行済株式

      普通株式                        200          ―         ―         200

             合計                 200          ―         ―         200

     自己株式

      普通株式                         0         ―         ―          0

             合計                  0         ―         ―          0

         （親会社又は重要な関連会社に関する注記）

          １．親会社情報
            ＴＣＳホールディングス（非上場）
          ２．重要な関連会社の要約財務情報
           　当事業年度において、重要な関連会社の該当はありません。
         （１株当たり情報）

               第34期事業年度
             （自　2019年10月１日
              至　2020年９月30日）
     １株当たり純資産額　　　　　　　　　　　　　37,415円
     １株当たり当期純利益　　　　　　　　　　　　　　                         0円
     なお、潜在株式調整額後１株当たり当期純利益金額につい
     ては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
    　（注）　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                               第34期事業年度
                            （自　2019年10月１日
                              至　2020年９月30日）
     当期純利益又は当期純損失（△）（円）                                 0

     普通株主に帰属しない金額（円）                                ―

     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失
                                      0
     （△）（円）
     期中平均株式数（株）                                200
         （重要な後発事象）

          １．本公開買付けに要する資金の借り入れ
           　公開買付者は、2020年12月10日付で、本件３社同時公開買付けに要する資金に充当するため、ＴＣＳホー
           ルディングスから150億円の借入れを行っております。
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                                                           公開買付届出書
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          4,628（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          4,628               ―             ―

           合計
                          4,628               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          4,628（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          4,628               ―             ―

           合計
                          4,628               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2020年12月17日現在）
     氏名又は名称                ＴＣＳホールディングス株式会社

     住所又は所在地                東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号

     職業又は事業の内容                不動産賃貸、株式の所有及び管理

                     連絡者　　ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役　　岡本　哲夫
                     連絡場所　東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     連絡先
                     電話番号　03-3245-2411
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
                                40/47



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                                                           公開買付届出書
                                                （2020年12月17日現在）
     氏名又は名称                髙山　芳之

                     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号（公開買付者所在地）
     住所又は所在地
                     ＴＣＳホールディングス株式会社　代表取締役社長
                     公開買付者　代表取締役
     職業又は事業の内容                東京コンピュータサービス株式会社　代表取締役社長
                     ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社　取締役
                     ムトーアイテックス株式会社　取締役
                     連絡者　　ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役　　岡本　哲夫
                     連絡場所　東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     連絡先
                     電話番号　03-3245-2411
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者の役員
                                                （2020年12月17日現在）

     氏名又は名称                髙山　正大

                     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号（公開買付者所在地）
     住所又は所在地
                     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役
                     公開買付者　取締役
                     対象者　取締役
                     アンドール株式会社　取締役
                     株式会社アイレックス　取締役
                     インターネットウェア株式会社　代表取締役社長
     職業又は事業の内容                武藤工業株式会社　取締役
                     ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社　代表取締役社長
                     ＮＣシステムソリューションズ株式会社　代表取締役社長
                     ハイテクシステム株式会社　代表取締役社長
                     東京コンピュータサービス株式会社　取締役
                     ＮＣホールディングス株式会社　取締役
                     ユニシステム株式会社　取締役
                     連絡者　　ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役　　岡本　哲夫
                     連絡場所　東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     連絡先
                     電話番号　03-3245-2411
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者の役員
                                41/47








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        ②【所有株券等の数】
          ＴＣＳホールディングス株式会社
                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          4,005（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          4,005               ―             ―

           合計
                          4,005               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
          髙山　芳之

                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           317（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                           317              ―             ―

           合計
                           317              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式20,149株（小数
          点以下切捨て）に係る議決権の数201個が含まれております。
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                                                           公開買付届出書
          髙山　正大
                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           306（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                           306              ―             ―

           合計
                           306              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式20,149株（小数
          点以下切捨て）に係る議決権の数201個が含まれております。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類            増加数           減少数           差引
                                               ―
     髙山　芳之               普通株式               175株                     175株
                                               ―
     髙山　正大               普通株式               175株                     175株
    　（注１）　髙山芳之氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2020年11月２日に87株（小数点以下を切捨
           て）、2020年12月１日に87株（小数点以下を切捨て）を取得しております。
    　（注２）　髙山正大氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2020年11月２日に87株（小数点以下を切捨
           て）、2020年12月１日に87株（小数点以下を切捨て）を取得しております。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、その完全親会社であり、対象者の親会社であるＴＣＳホールディングスとの間で、2020年12月16日
      付で、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者株式400,500株（所有割合：27.05％）の全てについて、本公開買付
      けに応募する旨を合意しております。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1）公開買付者と対象者との間の取引
        　該当事項はありません。ただし、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスを含むＴＣＳグループ
        と対象者グループとの間の最近の３事業年度における主要な取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                       2018年３月期             2019年３月期             2020年３月期

          決算年月           （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                      至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
     ＴＣＳグループにおける対象者
                             504,019             442,867             438,111
     からの仕入
     ＴＣＳグループにおける対象者
                             326,370             226,191             235,154
     への売上
     ＴＣＳホールディングスから対
                             417,120             397,920             325,480
     象者への貸付金（期末残高）
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引

        　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した
        とのことです。
        　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
        「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　該当事項はありません。
      (3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     売上高
                          ―             ―             ―
     売上原価
                          ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                          ―             ―             ―
     営業外収益
                          ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―
      （２）【１株当たりの状況】

                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                          ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                          ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所　ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2020年６月       2020年７月       2020年８月       2020年９月       2020年10月       2020年11月       2020年12月
       最高株価
               1,493       1,442       1,310       1,425       1,425       1,351       1,338
       最低株価        1,379       1,273       1,190       1,230       1,341       1,265       1,252
    　（注）　2020年12月については、同年12月16日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単位）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

                              ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                   ―              ―             ―         ―

         計
     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第73期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月24日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第74期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年７月30日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第75期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日　関東財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社テクノ・セブン
           （東京都世田谷区池尻三丁目１番３号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2021年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
        　対象者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年３月期の配
        当予想を修正し、2021年３月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が
        2020年12月16日付で公表した「2021年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
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