ソフトバンク株式会社 変更報告書

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                                                     ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                             変更報告書
    【表紙】
    【提出書類】                   変更報告書No.1
    【根拠条文】                   法第27条の25第1項
    【提出先】                   関東財務局長
    【氏名又は名称】                   ソフトバンク株式会社            代表取締役　社長執行役員　兼　CEO　宮内　謙
    【住所又は本店所在地】                   東京都港区東新橋一丁目9番1号
    【報告義務発生日】                   令和2年12月14日
    【提出日】                   令和2年12月21日
    【提出者及び共同保有者の総数                   3
    （名）】
    【提出形態】                   その他
    【変更報告書提出事由】                   株券等保有割合が1％以上減少したこと及び単体株券等保有割合が1％以上減少
                       したこと
                                 1/9















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    第１【発行者に関する事項】
     発行者の名称                      LINE株式会社
                           3938

     証券コード
     上場・店頭の別                      上場

                           東京証券取引所（市場第一部）

     上場金融商品取引所
    第２【提出者に関する事項】

    １【提出者（大量保有者）／１】
     （１）【提出者の概要】
      ①【提出者（大量保有者）】
                           法人（株式会社）
     個人・法人の別
     氏名又は名称                      ソフトバンク株式会社

     住所又は本店所在地                      東京都港区東新橋一丁目9番1号

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      昭和61年12月9日
     代表者氏名                      宮内　謙

                           代表取締役　社長執行役員　兼　CEO

     代表者役職
                           移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、イン

     事業内容
                           ターネットサービス接続サービスの提供
      ④【事務上の連絡先】

     事務上の連絡先及び担当者名                      ソフトバンク株式会社　経営企画本部　事業推進統括部　瀧澤　幸代
                           03-6889-2000

     電話番号
     （２）【保有目的】

     政策投資。但し、(6)〔当該株券等に関する担保契約等重要な契約〕記載の契約に従って、発行者の非公開化を目的とした重
     要提案行為等を行うことも目的に含みます。
     （３）【重要提案行為等】

     該当事項なし
                                 2/9



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     （４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                 15,617,335

     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                 15,617,335

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                          15,617,335
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                         243,733,042
                           V
     （ 令和2年11月6日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                             6.41
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             6.46
     株券等保有割合（％）
     （５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

        年月日         株券等の種類         数量     割合     市場内外取引の別            取得又は処分の別            単価
                                 3/9





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     （６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
     ①　提出者は、令和元年12月23日に、ＮＡＶＥＲ株式会社（以下「ＮＡＶＥＲ」といいます。）、Ｚホールディングス株式会
     社（以下「ＺＨＤ」といいます。）及び発行者との間で、ＺＨＤ及びその子会社並びに発行者及びその子会社の経営統合（以
     下「本経営統合」といいます。）に係る経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結しています。また、
     提出者は、同日、ＮＡＶＥＲとの間で本経営統合に係る取引契約書（以下「本取引契約」といいます。）を締結しています。
     本経営統合契約及び本取引契約において、各当事者は、大要、以下の事項について合意しています。
     （i）一定の前提条件が充足された場合に、ＮＡＶＥＲ又はＮＡＶＥＲがその発行済株式（自己株式を除きます。）又は持分
     の全てを直接保有する既存若しくは新設の子会社（かかる子会社とＮＡＶＥＲを併せて、以下「ＮＡＶＥＲら」といいま
     す。）及び提出者（ＮＡＶＥＲらと提出者を併せて、以下「公開買付者ら」といいます。）が共同して、(a)発行者の普通株
     式、新株予約権及び新株予約権付社債（以下総称して「発行者株式等」といいます。）に対する日本における公開買付け、並
     びに(b)預託証券１個につき発行者の普通株式１株を表象する米国預託証券（発行者株式等と併せて、以下「本対象株式等」
     といいます。）を対象に含む米国における公開買付け（日本及び米国における公開買付けを併せて、以下「日米公開買付け」
     といいます。）を実施すること。
     （ii）日米公開買付けが成立し、日米公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合、発行者の株主を公開
     買付者らのみとし、発行者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「発行者スク
     イーズアウト」といいます。）を行うこと。
     （iii）一定の前提条件が充足された場合に、(a)発行者スクイーズアウト後の発行者を公開買付者とし、提出者の完全子会社
     である汐留Ｚホールディングス株式会社（以下「汐留ＺＨＤ」といいます。）の保有するＺＨＤ株式2,125,366,950株を買付
     対象とする公開買付け（以下「ＺＨＤ株式公開買付け」といいます。）を行い、提出者が汐留ＺＨＤを通じて保有するＺＨＤ
     株式を発行者へと移管すること、(b)ＺＨＤ株式公開買付けの決済に先立ち、発行者は提出者に対してＺＨＤ株式公開買付け
     の買付代金相当額の社債を発行し、提出者はこれを引き受けること、及び(c)ＺＨＤ株式公開買付けの決済の完了後、汐留Ｚ
     ＨＤを吸収合併消滅会社、発行者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行い、発行者は、本
     合併の対価として、発行者株式180,882,293株（発行者スクイーズアウトの結果等に応じて適切に調整される予定です。）の
     新株を発行し、その全てを汐留ＺＨＤの親会社である提出者に対して割当て交付すること。
     （iv）ＺＨＤ株式公開買付けの決済開始日の前日までに、ＮＡＶＥＲら及び提出者が本合併の効力発生直後における発行者の
     議決権を50：50の割合で保有することとなるよう、提出者が、その保有する発行者株式の一部をＮＡＶＥＲらに譲渡するこ
     と。
     （v）発行者が営む事業の全てをＺＨＤの傘下に移管し、ＺＨＤを、ＺＨＤ及び発行者が現在有する全ての事業を傘下に収め
     ながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするため、(a)一定の前提条件が充足された場合に、本合併の効力発生
     と同時に、発行者が新たに設立するその完全子会社（以下「発行者承継会社」といいます。）に対して発行者の全事業を承継
     させる吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）を行うこと、及び(b)一定の前提条件が充足された場合に、本会社分割
     の効力発生後、ＺＨＤを株式交換完全親会社、発行者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をＺＨＤ株式とする株式交換
     （以下「本株式交換」といいます。）を行うこと。
     （vi）ＮＡＶＥＲが保有する発行者の新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しないこと。
     （vii）ＮＡＶＥＲは、本経営統合契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間、本経営統合に関する契約において企
     図される場合を除き、発行者株式等その他発行者の株式を取得できる権利を取得又は処分しないこと。
     ②　提出者は、令和元年12月23日、ＮＡＶＥＲとの間で、本経営統合に関連し、本経営統合完了後に提出者及びＮＡＶＥＲら

     のみが株主となり、ＺＨＤ株式を保有することを目的とする合弁会社となる発行者の組織・運営等について定める合弁契約書
     （以下「本合弁契約」といいます。）を締結し、本合弁契約において、（i）提出者及びＮＡＶＥＲによる発行者の役員の指
     名、及び発行者の機関設計に関する事項、並びに（ii）本合弁契約に別途規定される場合を除き、提出者及びＮＡＶＥＲは、
     相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、発行者株式の譲渡等を行うことはできないことについて合意しており
     ます。
     （７）【保有株券等の取得資金】

      ①【取得資金の内訳】
                                                          81,087,086
     自己資金額（W）（千円）
     借入金額計（X）（千円）

                                                              0

     その他金額計（Y）（千円）
     上記（Y）の内訳                      株券預託証券（米国預託証券）を転換することにより普通株式545,386株取得

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                                                          81,087,086
     取得資金合計（千円）（W+X+Y）
      ②【借入金の内訳】

                                                 借入         金額
        名称（支店名）              業種        代表者氏名           所在地
                                                 目的       （千円）
      ③【借入先の名称等】

              名称（支店名）                        代表者氏名                  所在地
    第３【共同保有者に関する事項】


    １【共同保有者／１】
     （１）【共同保有者の概要】
      ①【共同保有者】
                           法人（外国会社）
     個人・法人の別
     氏名又は名称                      NAVER株式会社

                           大韓民国京畿道城南市盆唐区仏亭路６（亭子洞、Green                          Factory）

     住所又は本店所在地
     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

     勤務先住所

      ③【法人の場合】

     設立年月日                      平成11年6月2日
                           Seong-sook      Han

     代表者氏名
                           Chief   Executive     Officer

     代表者役職
     事業内容                      インターネットサービス

      ④【事務上の連絡先】

                           東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー
     事務上の連絡先及び担当者名                      西村あさひ法律事務所
                           弁護士　浅岡　義之
                           03-6250-6200

     電話番号
     （２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                174,992,000

     株券又は投資証券等（株・口）
                                 5/9


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     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                174,992,000

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                         174,992,000
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                         243,733,042
                           V
     （ 令和2年11月6日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            71.80
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                            73.49
     株券等保有割合（％）
    ２【共同保有者／２】

     （１）【共同保有者の概要】
      ①【共同保有者】
                           法人（株式会社）
     個人・法人の別
                           NAVER   J.Hub株式会社

     氏名又は名称
     住所又は本店所在地                      東京都品川区上大崎二丁目10番44号

     旧氏名又は名称

     旧住所又は本店所在地

      ②【個人の場合】

     生年月日
     職業

     勤務先名称

                                 6/9


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     勤務先住所
      ③【法人の場合】

     設立年月日                      平成30年7月12日
     代表者氏名                      朴祥辰

     代表者役職                      代表取締役

     事業内容                      グローバルAI投資、その他不動産賃貸業

      ④【事務上の連絡先】

                           東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー
     事務上の連絡先及び担当者名                      西村あさひ法律事務所
                           弁護士　浅岡　義之
                           03-6250-6200

     電話番号
     （２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

      ①【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                 15,617,335

     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                 15,617,335

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                          15,617,335
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
      ②【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                         243,733,042
                           V
     （ 令和2年11月6日       現在）
                                 7/9

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     上記提出者の株券等保有割合（％）
                                                             6.41
     （T/（U+V）×100）
     直前の報告書に記載された

                                                             6.46
     株券等保有割合（％）
    第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

    １【提出者及び共同保有者】
     （１）    ソフトバンク株式会社
     （２）    NAVER株式会社
     （３）    NAVER   J.Hub株式会社
    ２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

     （１）【保有株券等の数】
                              法第27条の23             法第27条の23             法第27条の23
                              第3項本文            第3項第1号             第3項第2号
                                206,226,670

     株券又は投資証券等（株・口）
     新株予約権証券又は新投資口予約権証券等

                                                  -
                           A                         H
     （株・口）
                                                  -

     新株予約権付社債券（株）                      B                         I
     対象有価証券カバードワラント                       C                          J

     株券預託証券

     株券関連預託証券                      D                         K

     株券信託受益証券

     株券関連信託受益証券                      E                         L

     対象有価証券償還社債                      F                         M

     他社株等転換株券                       G                          N

                                206,226,670

     合計（株・口）                      O             P             Q
     信用取引により譲渡したことにより

                           R
     控除する株券等の数
     共同保有者間で引渡請求権等の権利が

                           S
     存在するものとして控除する株券等の数
     保有株券等の数（総数）

                                                         206,226,670
                           T
     （O+P+Q-R-S）
     保有潜在株券等の数

                           U
     （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
     （２）【株券等保有割合】

     発行済株式等総数（株・口）
                                                         243,733,042
                           V
     （ 令和2年11月6日       現在）
     上記提出者の株券等保有割合（％）

                                                            84.61
     （T/（U+V）×100）
                                 8/9


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     直前の報告書に記載された
                                                            85.92
     株券等保有割合（％）
     （３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

                               保有株券等の数（総数）
          提出者及び共同保有者名                                        株券等保有割合（％）
                                  （株・口）
                                        15,617,335                     6.41

     ソフトバンク株式会社
                                       174,992,000                     71.80

     NAVER株式会社
     NAVER   J.Hub株式会社                               15,617,335                     6.41

                                       206,226,670                     84.61

              合計
                                 9/9

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