株式会社マクアケ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局
【提出日】 2020年12月11日
【会社名】 株式会社マクアケ
【英訳名】 Makuake,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中山 亮太郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号
【電話番号】 03-6328-4038
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 田村 祐樹
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号
【電話番号】 03-6328-4038
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理本部長 田村 祐樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/3
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
臨時報告書
１【提出理由】
2020年12月10日開催の当社第８期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
(1）当該株主総会が開催された年月日
2020年12月10日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社は、コーポレートガバナンスを一層充実させることに加えて、経営の透明性及び効率性を高め機
動的な意思決定を可能とすることを通じて、更なる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会
社に移行いたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等
委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除、条数の変更等、所要の変
更を行うものであります。
第２号議案 監査等委員でない取締役７名選任の件
監査等委員でない取締役として、中山亮太郎、坊垣佳奈、木内文昭、中山豪、生内洋平、勝屋久、馬
渕邦美の７氏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、篠木良枝、串田規明、大山陽希の３氏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件
監査等委員でない取締役の報酬額を年額２億円以内（うち、社外取締役分は年額1,200万円以内）と
するものであります。また、各監査等委員でない取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定
は、取締役会の決議によるものとする。
第５号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額1,500万円以内とするものであります。また、各監査等委員
である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるも
のとする。
第６号議案 監査等委員でない社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の監査等委員でない社外取締役（以下「対象取締役」という。）に対して、対象取締役と株主と
の価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを
目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額2,000
万円以内とすること、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年2,000株以内と定める
ものであります。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会の決議によるものとす
る。
2/3
EDINET提出書類
株式会社マクアケ(E34557)
臨時報告書
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並び
に当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
第１号議案
98,222 43 － （注）１ 可決 99.95
定款一部変更の件
第２号議案
監査等委員でない取締役７名選任
の件
94,482 3,783 － 可決 96.14
中山 亮太郎
98,242 23 － 可決 99.97
坊垣 佳奈
（注）２
98,241 24 － 可決 99.96
木内 文昭
98,240 25 － 可決 99.96
中山 豪
98,112 153 － 可決 99.83
生内 洋平
98,241 24 － 可決 99.96
勝屋 久
98,117 148 － 可決 99.84
馬渕 邦美
第３号議案
監査等委員である取締役３名選任
の件
（注）２
98,245 20 － 可決 99.97
篠木 良枝
88,396 9,869 － 可決 89.95
串田 規明
92,781 5,484 － 可決 94.41
大山 陽希
第４号議案
98,216 49 － （注）３ 可決 99.94
監査等委員でない取締役の報酬額
設定の件
第５号議案
98,221 44 － （注）３ 可決 99.94
監査等委員である取締役の報酬額
設定の件
第６号議案
監査等委員でない社外取締役に対
81,181 17,084 － （注）３ 可決 82.61
する譲渡制限付株式の付与のため
の報酬決定の件
（注）１． 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
３． 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計に
より各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上
3/3
