日本ヒューム株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本ヒューム株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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日本ヒューム株式会社(E01157)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月11日
【会社名】 日本ヒューム株式会社
【英訳名】 Nippon Hume Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大川内 稔
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋五丁目33番11号
【電話番号】 (03)3433―4111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経理部長 鈴木 宏一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋五丁目33番11号
【電話番号】 (03)3433―4111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経理部長 鈴木 宏一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 93,605,400円
(注)本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に
関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定により、
本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限
普通株式 117,300株 のない、標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 2020年12月11日(金)開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)により行われるものであり、金融商品
取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの
勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 117,300株 93,605,400 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 117,300株 93,605,400 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) 株数単位 (円)
798 ― 100株 2021年１月６日 ― 2021年１月６日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたしま
す。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価額の
総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
日本ヒューム株式会社 経理部 東京都港区新橋五丁目33番11号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 新橋支店 東京都港区新橋二丁目１番３号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
93,605,400 200,000 93,405,400
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分に係る諸費用の概算額であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は2018年度を初年度とする中期経営計画「Evolution All JapanⅡ」（略称「ＥＡＪⅡ」）の基本戦略に「グ
ループ成長戦略」、「競争力向上戦略」、「経営基盤強化戦略」を掲げ、鋭意取り組んでおります。
上記の差引手取概算額 93,405,400円につきましては、ＥＡＪⅡに基づく戦略を推進するため、2021年４月以降順
次、当社の工場関係の設備投資に充当する予定であります。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下
の通りであります。
なお、支出予定時期までの資金管理につきましては、当社の銀行口座において行うものといたします。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
①環境対策投資
省資源、省エネルギーを目的に、主な設備とし
13百万円
て照明設備のＬＥＤ化を計画しております。
②効率化投資 2021年４月～2022年３月
製造時間短縮や老朽機器の更新による効率化を
80百万円
目的に、主な設備として鉄筋編成機の更新を計画
しております。
（注）不足する資金につきましては、自己資金を充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 株式会社テノックス
本店の所在地 東京都港区芝五丁目25番11号
(有価証券報告書)
事業年度 第50期
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
ａ 割当予定先の
2020年６月26日関東財務局長に提出
概要
(四半期報告書)
直近の有価証券報告書等の提出日 事業年度 第51期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月７日関東財務局長に提出
事業年度 第51期第２四半期
(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月13日関東財務局長に提出
当社が保有している割
該当事項なし
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項なし
いる当社の株式の数
ｂ 提出者と割当
予定先との間 人事関係 該当事項なし
の関係
資金関係 該当事項なし
技術又は取引関係 該当事項なし
ｃ 割当予定先の選定理由
当社が営む基礎事業は、我が国の少子高齢化や人口減少による建設投資の減少に伴い、その市場規模は縮小する
ものと予想されております。
また、基礎工事は場所打ち杭、既製コンクリート杭、鋼管杭、地盤改良等の工法分野がありますが、それぞれの
分野の市場規模も縮小するにつれて分野毎の市場での競争が激化し、加えて、分野間（工法別）での需要取り合い
の競合も激しさを増しております。
このような市場環境の変化の中にあっては、従来携わってきた工法分野に留まらず、各分野を包含した総合的な
基礎事業を展開し、顧客に対しての幅広い提案力が必要になってきております。
土木・建築構造物を支える基礎は社会の重要なインフラであるとの認識の下、当社と株式会社テノックス（以下
「テノックス」といいます。）は従来からの交流の中で、双方の技術力を軸として、新たな基礎事業におけるソ
リューションの構築・推進につなげることが出来るとの認識を共有するに至り、業務資本提携に向けた検討及び協
議を重ねてまいりました。
その結果、両社の独自性を尊重しつつ、当社が持つコンクリート杭製造技術や施工技術と、テノックスが持つコ
ンクリート杭・鋼管杭の工事技術及び深層改良工法や液状化対策工法などの地盤改良工事技術を持ち寄り、基礎事
業におけるワンストップのソリューションをご提供することにより、両社の長期的な提携関係の構築・推進を目指
すことで一致するとともに、両社が基礎事業の安全と品質を担保する中で、双方培ってきた技術および販売ノウハ
ウ等に関する相互協力について、具体的な検討と協議を行い速やかに実行するためには、業務資本提携契約を締結
することが両社の中長期的な発展及び企業価値向上に資すると判断し、当社はテノックスを処分予定先として選定
するに至ったものであります。
なお、具体的な業務提携内容につきましては、今後両社で協議し決定してまいります。
資本提携の内容
当社はテノックスに対し、第三者割当による自己株式の処分により当社の自己株式117,300株（発行済株式の
0.40％）を割り当てるものとします。また、当社は株式会社東京証券取引所の市場内立会外取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-
1）によりテノックスの株式110,000株（発行済株式の1.42％）を取得するものとします。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 117,300株
ｅ 株券等の保有方針
当社は、本自己株式処分により処分する自己株式については、本業務資本提携の推進及び実現を目的としたもの
であることから、原則として長期保有する方針である旨の説明を処分予定先より口頭で受けております。
なお、当社は、処分予定先との間で本自己株式処分による処分期日（2021年１月６日）から２年間において、処
分予定先が本株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び所在地、譲渡株式数等
を当社に書面により報告すること、ならびに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内
容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、処分予定先の第50期有価証券報告書（2020年６月26日提出）に記載の連結貸借対照表により、本自己株
式処分の払込みに必要かつ十分な現金預金（93億32百万円）を有していることを確認しております。
ｇ 割当予定先の実態
テノックスは、東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱに上場しており、同社が東京証券取引所に提出している「コー
ポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた
基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、当社は、処分予定先及びその役員又は主要株主（主な出資者）
が反社会的勢力等とは関係がないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2020年12月10日（取締役会決議
日の直前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である798円としております。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増
資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日
の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算
定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、この価格は東京証券取引所における当社株式の過去１か月間の終値平均である794円（円未満切捨）からの
かい離率0.50％、過去３か月間の終値平均である796円（円未満切捨）からのかい離率0.25％及び過去６か月間の終
値平均である782円（円未満切捨）からのかい離率2.05％となっております。これらを勘案した結果、本自己株式の
処分に係る処分価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。
また、本自己株式処分に係る取締役会に出席した当社監査役４名（うち社外監査役３名）全員により、当該処分
価額の算定根拠には合理性があり、かつ前出の指針に準拠するものであるから、特に有利な発行には該当せず、適
法である旨の意見を得ております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に対して割当てる株式数は117,300株（議決権数1,173個）であり、2020年９
月30日現在の当社の発行済株式総数29,347,500株の0.40％に相当し、2020年９月30日現在の議決権数228,215個の
0.51％に相当するため、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社としましては、処分予定先が当社に資本参加することにより、当社と同社との業務提携がよ
り効果的なものとなり、この結果、当社の企業価値の向上に資するものと考えるため、本自己株式処分による処分
数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(百株) 有議決権数
(百株) 議決権数の
の割合
割合
みずほ信託銀行株式会社退
職給付信託 太平洋セメン 東京都中央区晴海１丁目８番12号 24,000 10.52％ 24,000 10.46％
ト口
株式会社日本カストディ銀
東京都中央区晴海１丁目８番12号 16,505 7.23％ 16,505 7.20％
行(信託口)
旭コンクリート工業株式会
東京都中央区築地１丁目８番２号 14,684 6.43％ 14,684 6.40％
社
日本マスタートラスト信託
東京都港区浜松町２丁目11番３号 14,082 6.17％ 14,082 6.14％
銀行株式会社(信託口)
東京都千代田区大手町１丁目５番
株式会社みずほ銀行 12,458 5.46％ 12,458 5.43％
５号
CITIGROUP CENTRE CANADA SQUARE,
CGML PB CLIENT ACCOUNT/
CANARY WHARF,LONDON E14 5LB
COLLATERAL
11,663 5.11％ 11,663 5.08％
(常任代理人 シティバン
(東京都新宿区新宿６丁目27番30
ク、エヌ、エイ)
号)
東京都文京区小石川１丁目１番１
太平洋セメント株式会社 10,203 4.47％ 10,203 4.45％
号
株式会社ＮＪＳ 東京都港区芝浦１丁目１番１号 10,095 4.42％ 10,095 4.40％
PALISADES WEST 6300,BEE CAVE
DFA INTL SMALL CAP VALUE
ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX
PORTFOLIO
5,754 2.52％ 5,754 2.51％
78746 US
(常任代理人 シティバン
(東京都新宿区新宿６丁目27番30
ク、エヌ、エイ)
号)
兵庫県明石市大久保町江井島1013
日工株式会社 5,000 2.19％ 5,000 2.18％
番地１号
計 ― 124,444 54.52％ 124,444 54.25％
(注) １．処分後の議決権比率は、処分後の所有株式数に係る議決権の数を2020年９月30日時点の総議決権数(228,215
個)に本自己株式処分により増加する議決権数(1,173個)を加えた数で除して算出した割合です。
２．上表には、当社所有の自己株式を含めておりません。また、2020年９月30日現在保有の自己株式4,002,219
株は、本自己株式処分後3,884,919株となります。
３．株式会社ＮＪＳ(2020年９月30日現在、当社は35.2％株式を所有)、および旭コンクリート工業株式会社
(2020年９月30日現在、当社は29.7％を所有)が所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項
の規定により、議決権の行使が制限されております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
第四部 組込情報の有価証券報告書（第137期）及び四半期報告書（第138期第２四半期）（以下、「有価証券報告
書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券
届出書提出日（2020年12月11日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
第四部 組込情報に記載の有価証券報告書（第137期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）
までの間において、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の
２の規定に基づき、以下の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりです。
(2020年６月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2020年６月26日開催の当社第137回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2020年６月26日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
１ 期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金19円
配当総額 479,446,684円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月29日
２ その他の剰余金の処分に関する事項
① 増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金 500,000,000円
② 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 500,000,000円
第２号議案 監査役４名選任の件
監査役として、石井孝雅氏、下山善秀氏、北山博文氏、坂本光一郎氏の各氏を選任する。
第３号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
当社の取締役（社外取締役除く）に対する新たな業績連動型株式報酬制度を導入する。
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第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を2023年６月開催予定の当社第140回定時株主総会終
結の時まで継続する。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件ならびに当該決議の結果
決議事項 賛成数 反対数 棄権・無効数 賛成率 決議結果
第１号議案
191,965個 1,335個 0個 99.3％ 可決
剰余金処分の件
第２号議案
監査役４名選任の件
石井 孝雅 190,346個 2,955個 0個 98.4％ 可決
下山 善秀 148,382個 44,919個 0個 76.8％ 可決
北山 博文 150,888個 42,413個 0個 78.1％ 可決
坂本 光一郎 173,185個 20,116個 0個 89.6％ 可決
第３号議案
取締役に対する業績連動 191,043個 2,258個 0個 98.8％ 可決
型株式報酬制度導入の件
第４号議案
当社株式の大規模買付行
119,050個 74,251個 0個 61.6％ 可決
為に関する対応策（買収
防衛策）継続の件
(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第１号議案および第３号議案、第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した
当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計した
ことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対お
よび棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2020年10月12日提出の臨時報告書の訂正報告書)
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は2020年６月26日に開催の第137回定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月30日に臨時
報告書を提出いたしました。
今般、当社の議決権行使集計業務を委託しているみずほ信託銀行株式会社(当社の株主名簿管理人)において、一部
議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、本報告書を提出するものであり
ます。
２ 訂正事項
２ 報告内容
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
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３ 訂正内容
訂正箇所は を付して表示しております。
(訂正前)
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件ならびに当該決議の結果
決議事項 賛成数 反対数 棄権・無効数 賛成率 決議結果
第１号議案
191,965 個 1,335個 0個 99.3％ 可決
剰余金処分の件
第２号議案
監査役４名選任の件
石井 孝雅 190,346 個 2,955 個 0個 98.4 ％ 可決
下山 善秀 148,382 個 44,919 個 0個 76.8 ％ 可決
北山 博文 150,888 個 42,413 個 0個 78.1 ％ 可決
坂本 光一郎 173,185 個 20,116 個 0個 89.6 ％ 可決
第３号議案
取締役に対する業績連動 191,043 個 2,258 個 0個 98.8％ 可決
型株式報酬制度導入の件
第４号議案
当社株式の大規模買付行
119,050 個 74,251 個 0個 61.6 ％ 可決
為に関する対応策（買収
防衛策）継続の件
(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第１号議案および第３号議案、第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した
当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(訂正後)
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件ならびに当該決議の結果
決議事項 賛成数 反対数 棄権・無効数 賛成率 決議結果
第１号議案
195,286 個 1,335個 0個 99.3％ 可決
剰余金処分の件
第２号議案
監査役４名選任の件
石井 孝雅 193,607 個 3,015 個 0個 98.5 ％ 可決
下山 善秀 151,642 個 44,980 個 0個 77.1 ％ 可決
北山 博文 154,149 個 42,473 個 0個 78.3 ％ 可決
坂本 光一郎 176,446 個 20,176 個 0個 89.7 ％ 可決
第３号議案
取締役に対する業績連動 194,304 個 2,318 個 0個 98.8％ 可決
型株式報酬制度導入の件
第４号議案
当社株式の大規模買付行
122,311 個 74,331 個 0個 62.2 ％ 可決
為に関する対応策（買収
防衛策）継続の件
(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。
・第１号議案および第３号議案、第４号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
・第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した
当該株主の議決権の過半数の賛成です。
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有価証券届出書（組込方式）
３．自己株式の取得等の状況
第四部 組込情報に記載の有価証券報告書（第137期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）
までの間における自己株式の取得等の状況は、下記のとおりであります。
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2020年12月11日現在
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会(2020年５月22日)での決議状況
125,000 100,000,000
(取得期間 2020年５月25日～2021年３月23日)
報告期間における取得自己株式 ６月２日 2,000 1,440,000
６月３日 3,000 2,159,400
６月４日 3,000 2,154,400
６月５日 2,000 1,435,700
６月８日 500 359,500
６月12日 2,200 1,581,300
９月２日 1,200 899,400
計 ― 13,900 10,029,700
報告期間末日現在の累計取得自己株式 13,900 10,029,700
自己株式取得の進捗状況(％) 11.1 10.0
（注）取得期間、取得日及び取得自己株式につきましては、約定日基準で記載しております。
２ 処理状況
2020年12月11日現在
区分 報告期間における処分株式数(株) 処分価額の総額(円)
(処分日)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
８月31日 125,400 98,815,200
計 ― 125,400 98,815,200
(消却日)
消却の処分を行った取得自己株式
月 日 ― ―
計 ― ― ―
(移転日)
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式
月 日 ― ―
計 ― ― ―
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有価証券届出書（組込方式）
(処分日)
その他( )
月 日 ― ―
計 ― ― ―
合計 125,400 98,815,200
３ 保有状況
2020年９月30日現在
報告期間末日における保有状況 株式数(株)
発行済株式総数 29,347,500
保有自己株式数 4,002,219
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月26日
有価証券報告書
(第137期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年７月１日 2020年11月12日
四半期報告書
(第138期第２四半期) 至 2020年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月26日
日本ヒューム株式会社
取締役会 御中
Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 中 根 堅 次 郎 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 浅 井 清 澄 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる日本ヒューム株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日
本ヒューム株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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有価証券届出書（組込方式）
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本ヒューム株式会社の2020
年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、日本ヒューム株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年６月26日
日本ヒューム株式会社
取締役会 御中
Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人
東京都千代田区
代表社員
公認会計士 中 根 堅 次 郎 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 浅 井 清 澄 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる日本ヒューム株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第137期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本
ヒューム株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月12日
日本ヒューム株式会社
取締役会 御中
Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人
東京都千代田区
代表社員
中 根 堅 次 郎
公認会計士 ㊞
業務執行社員
代表社員
公認会計士 浅 井 清 澄 ㊞
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本ヒューム株
式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年7月1日から2020年9月
30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本ヒューム株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政
状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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日本ヒューム株式会社(E01157)
有価証券届出書（組込方式）
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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