楽天カード株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)

提出書類 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出日
提出者 楽天カード株式会社
カテゴリ 発行登録追補書類(株券、社債券等)

                                                          EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                          2-関東1-1
    【提出書類】                          発行登録追補書類
    【提出先】                          関東財務局長
    【提出日】                          2020年12月8日
    【会社名】                          楽天カード株式会社
    【英訳名】                          Rakuten    Card   Co.,Ltd.
    【代表者の役職氏名】                          代表取締役社長 穂坂 雅之
    【本店の所在の場所】                          東京都港区南青山二丁目6番21号
    【電話番号】                          03-6740-6740
    【事務連絡者氏名】                          常務執行役員 藤井 美樹也
    【最寄りの連絡場所】                          東京都港区南青山二丁目6番21号
    【電話番号】                          03-6740-6740
    【事務連絡者氏名】                          常務執行役員 藤井 美樹也
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                          社債
    【今回の募集金額】                          30,000百万円
    【発行登録書の内容】
    提出日                                   2020年11月18日
    効力発生日                                   2020年11月26日
    有効期限                                   2022年11月25日
    発行登録番号                                    2-関東1
    発行予定額又は発行残高の上限(円)                                発行予定額 150,000百万円
    【これまでの募集実績】
    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日          募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
        ―          ―           ―            ―          ―
                             なし
          実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                             (なし)
     (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
        出しております。
    【残額】     (発行予定額-実績合計額-減額総額)                         150,000百万円
                                 (150,000百万円)
                                 (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合
                                    計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合
                                    計額)に基づき算出しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)
     該当事項なし
    【残高】     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                         ―円

    【安定操作に関する事項】                          該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                          該当事項なし

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行社債(短期社債を除く。)】

                           楽天カード株式会社第4回無担保社債(社債間限定同順位特約
    銘柄
                           付)(愛称:楽天カードマン債)
    記名・無記名の別                      ―
    券面総額又は振替社債の総額(円)                      金30,000百万円

    各社債の金額(円)                      50万円

    発行価額の総額(円)                      金30,000百万円

    発行価格(円)                      各社債の金額100円につき金100円

    利率(%)                      年0.49%

    利払日                      毎年6月23日及び12月23日

                           1.利息支払の方法及び期限
                            (1)  本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれ
                              をつけ、2021年6月23日を第1回の利息支払期日として
                              その日までの分を支払い、その後毎年6月及び12月の各
                              23日にその日までの前半か年分を支払う。
                            (2)  利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
    利息支払の方法
                              前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                            (3)  半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
                              半か年の日割をもってこれを計算する。
                            (4)  償還期日後は利息をつけない。
                           2.利息の支払場所
                             別記((注)「14.元利金の支払」)記載のとおり。
    償還期限                      2025年12月23日
                           1.償還金額
                             各社債の金額100円につき金100円
                           2.償還の方法及び期限
                            (1)  本社債の元金は、2025年12月23日にその総額を償還す
                              る。
                            (2)  償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行
    償還の方法
                              営業日にこれを繰り上げる。
                            (3)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
                              機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
                              でもこれを行うことができる。
                           3.償還元金の支払場所
                             別記((注)「14.元利金の支払」)記載のとおり。
    募集の方法                      一般募集
                           各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
    申込証拠金(円)
                           替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
    申込期間                      2020年12月9日から2020年12月22日まで
    申込取扱場所                      別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

    払込期日                      2020年12月23日

                           株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
                           本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
    担保
                           に特に留保されている資産はない。
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                           1.担保提供制限
                            (1)  当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
                              後、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今
                              後発行する他の社債のために担保提供(当社の資産に担保
                              権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定
                              の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債
                              務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。)
                              を行う場合は、本社債のために担保付社債信託法に基づ
                              き、同順位の担保権を設定する。
    財務上の特約(担保提供制限)
                            (2)  本項第(1)号に基づき設定した担保権が本社債を担保する
                              に十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信
                              託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定す
                              る。
                           2.担保提供制限の例外
                             当社が、合併または会社法第2条第29号に定める吸収分割
                             により、担保権の設定されている吸収合併消滅会社または
                             吸収分割会社が国内で発行した社債を承継する場合は、本
                             欄第1項は適用されない。
                           担保付社債への切換
                           (1)  当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のため
                             に担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める
                             担保権を設定することができる。
                           (2)  当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項また
                             は本欄第(1)号により本社債のために担保権を設定する場合
    財務上の特約(その他の条項)
                             は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、か
                             つ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じ
                             て公告する。
                           (3)  当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項また
                             は本欄第(1)号により本社債のために担保権を設定した場
                             合、以後、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項
                             及び別記(注)5(2)は適用されない。
     (注)   1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
        (1)  株式会社日本格付研究所(以下「JCR」という。)
          本社債について、当社はJCRからA(シングルA)の信用格付を2020年12月8日付で取得している。
          JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示す
          ものである。
          JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であ
          り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や
          損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
          リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
          JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変
          動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で
          信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により
          誤りが存在する可能性がある。
          本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
          (https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
          「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
          かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
          JCR:電話番号03-3544-7013
        (2)  株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)
          本社債について、当社はR&IからA-(シングルAマイナス)の信用格付を2020年12月8日付で取得して
          いる。
          R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
          りに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等
          の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
          明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
          はない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確
          性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もして
          いない。
          R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
          正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
          更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
          る。
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          本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
          (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
          「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
          何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
          R&I:電話番号03-6273-7471
       2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
         本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2
         号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
         第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
       3.期限の利益喪失に関する特約
         当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。ただし、別記「財務
         上の特約(担保提供制限)」欄第1項または別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(1)号により当社が本
         社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定したときには、本(注)3
         (2)に該当しても期限の利益を失わない。当社は、本社債について期限の利益を喪失した場合はその旨を本
         (注)10に定める方法により公告する。
         (1)  当社が別記「利息支払の方法」欄第1項または別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
         (2)  当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
         (3)  当社が別記「財務上の特約(その他の条項)」欄第(2)号、本(注)4、本(注)5、本(注)6及び本(注)10
           の規定に違背し、社債管理者の指定する1か月を下回らない期間内にその履行または補正をしないと
           き。
         (4)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
           できないとき。
         (5)  当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
           他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
           をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この
           限りではない。
         (6)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併
           の場合を除く。)の決議を行ったとき。
         (7)  当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
           令を受けたとき。
         (8)  当社がその事業経営に不可欠な資産に対し差押えもしくは競売(公売を含む。)の申立てを受け、または
           滞納処分を受ける等当社の信用を著しく害損する事実が生じ、社債管理者が本社債の存続を不適当であ
           ると認めたとき。
       4.定期報告
        (1)  当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、また、毎事業年度の決算、剰余金の配当(会社法第
          454条第5項に定める中間配当を含む。)については書面をもって社債管理者にこれを通知する。ただし、
          当該通知については、当社が本(注)4(2)に定める社債管理者への通知を行った場合または書類を社債管
          理者に提出した場合はこれを省略することができる。当社が、会社法第441条第1項の定めに従い一定の
          日において臨時決算を行った場合も同様とする。
        (2)  当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類(金融商品取引法第24条の4
          の2に定める確認書及び金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書を含むがこれに限らな
          い。)について金融商品取引法第27条の30の3に基づき電子開示手続を行うときには、遅滞なくその旨を
          社債管理者に通知する。四半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書についても有価証券報告書の取扱いに
          準ずる。ただし、当社が本(注)4(2)に規定する書類の写を遅滞なく社債管理者に提出した場合には、本
          (注)4(2)本文に定める社債管理者への通知を省略することができるものとする。
        (3)  当社は、本(注)4(2)に定める社債管理者への通知または書類の提出について、有価証券報告書において
          は当該事業年度経過後3か月以内に、四半期報告書においては当該各期間の経過後45日以内に、臨時報告
          書及び訂正報告書においては本(注)4(2)の電子開示手続を行った後遅滞なく行うものとする。
       5.社債管理者への通知
        (1)  当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき並びに変更が生じたときは、遅滞なく社
          債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。
        (2)  当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した、または当社が国内で今後発行す
          る他の社債のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物そ
          の他必要な事項を社債管理者に通知する。
        (3)  当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知する。
          ① 事業経営に不可欠な資産を譲渡または貸与しようとするとき。
          ② 事業の全部または重要な事業の一部を休止または廃止しようとするとき。
          ③ 資本金または準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換または株式移転(いずれも会
            社法において定義され、または定められるものをいう。)をしようとするとき。
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       6.社債管理者の調査権限
        (1)  当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求した場合には、当社並びに当社の連結子会社
          及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する資料または報告書を提出しなければならない。ま
          た、同様の場合に、社債管理者は、当社の費用で自らもしくは人を派して当社並びに当社の連結子会社及
          び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等につき調査を行うことができる。
        (2)  本(注)6(1)の場合で、社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うとき
          は、当社は、社債権者の利益保護に必要かつ合理的な範囲内でこれに協力する。
       7.社債管理者の裁判上の権利行使
         社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為または破産手続、
         再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為(会社法第705条第1項に掲げる行為を除
         く。)を行わない。
       8.債権者保護手続における社債管理者の異議申述
         会社法第740条第2項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第1項に掲げる
         債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。
       9.社債管理者の辞任
        (1)  社債管理者は、以下に定める場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者
          (事前に当社の承認を得た者に限る。)を定めて辞任することができる。
          ① 社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反するまたは利益が相反するおそれがある場合。
          ② 社債管理者が、社債管理者としての業務の全部または重要な業務の一部を休止または廃止しようとす
            る場合。
        (2)  本(注)9(1)の場合には、当社並びに辞任及び承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行
          為をしなければならない。
       10.社債権者に通知する場合の公告の方法
         本社債に関し社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
         公告の方法または社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によること
         ができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪
         市で発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)によ
         りこれを行う。また、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の公告
         方法によりこれを行う。
       11.社債権者集会に関する事項
        (1)  本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
          る。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間
          前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)10に定める方法により公
          告する。
        (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
        (3)  本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
          い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第3項に定める書
          面を社債管理者に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社また
          は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
       12.社債要項の公示
         当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
       13.発行代理人及び支払代理人
         株式会社みずほ銀行
       14.元利金の支払
         本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
         従って支払われる。
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    2  【社債の引受け及び社債管理の委託】
     (1)  【社債の引受け】
                                        引受金額
      引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                        (百万円)
                                              1.引受人は、本社債
    みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目5番1号                     13,000
                                                の全額につき、共
                                                同して買取引受を
    大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      8,000
                                                行う。
                                              2.本社債の引受手数
    SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                      4,500
                                                料は各社債の金額
                                                100円につき金50銭
    三菱UFJモルガン・スタン
                    東京都千代田区丸の内二丁目5番2号                      4,500
                                                とする。
    レー証券株式会社(注)
           計                  ―             30,000         ―
     (注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の住所は、2020年12月21日以降は「東京都千代田区大手町一丁
        目9番2号」となります。
     (2)  【社債管理の委託】

        社債管理者の名称                     住所                 委託の条件
                                        1.社債管理者は、本社債の管理を
                                          受託する。
                                        2.本社債の管理手数料について
    株式会社みずほ銀行                東京都千代田区大手町一丁目5番5号                     は、社債管理者に、期中におい
                                          て年間各社債の金額100円につ
                                          き金2銭を支払うこととしてい
                                          る。
    3  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                  30,000                   205                29,795

     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額29,795百万円は、2020年12月末までに18,795百万円を運転資金として信用購入あっせんに係
      る立替代金、2021年1月末までに10,000百万円をグループ子会社への融資資金及び2021年6月末までに残額を設備
      投資資金としてホテル等の不動産投資資金に充当する予定であります。なお、グループ子会社は当該資金を傘下子
      会社への増資資金に充当する予定であります。
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                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第2   【売出要項】
      該当事項なし

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項なし

    第4   【その他の記載事項】

      発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は以下のとおりです。

      ・表紙に当社の社章                              を記載致します。

      ・表紙に本社債の愛称「楽天カードマン債」を記載致します。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
      該当事項なし

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第20期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月27日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第21期第1四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日) 2020年5月13日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第21期第2四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月11日関東財務局長に提出
    4  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第21期第3四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月12日関東財務局長に提出
    5  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年12月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2020年4月3日に関東財
     務局長に提出
    6  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年12月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2020年5月19日に関東財
     務局長に提出
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    第2   【参照書類の補完情報】
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され

     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年12月8日)
     までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該有価証券報告書等に記載された「事業
     等のリスク」を一括して記載したものであります。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日現在にお
     いても変更の必要はないと判断しております。
     「事業等のリスク」

     <当社グループ全般に係るリスク>
      1 事業環境に関するリスク
       (1)  経済環境について
         当社グループが営むクレジットカード事業、銀行事業、証券事業、保険事業の各セグメントは国内外の経済
        環境に影響を受けるため、景気後退に伴う雇用環境、所得環境、個人消費等の悪化により、当社グループの経
        営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  インターネットの利用について

         当社グループは、インターネット技術を活用して多様なサービスを提供しています。このため、インター
        ネットの利用を制約するような法規制、個人情報管理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意
        識の拡がり等の外部要因等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  業界における技術変化等について

         当社グループが営む各事業では、技術分野における進歩及び変化が著しく、何らかの要因により、当該変化
        等への対応が遅れた場合、当社グループ提供サービスの競争力低下等により当社グループの経営成績及び財政
        状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ事業運営の障害となりうる技術が開発された場
        合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      2 楽天グループとの関係に関するリスク

       (1)  楽天株式会社との資本関係等に関するリスク
         楽天株式会社は、当社議決権の100%を有する親会社でありますので、取締役、監査役の選任・解任や定款の
        変更および剰余金の処分など、株主総会決議が必要となる事項に関して、重要な影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       (2)  楽天等のブランド利用等に関するリスク

         当社、及び当社グループは、楽天株式会社と経営基本契約、並びに経営管理契約を締結し、それに基づき
        「楽天」等のブランド利用等をしております。それに伴い、楽天株式会社にブランドロイヤリティフィーを支
        払っております。
         当社が楽天株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合等には、「楽天」等のブランド利用等ができな
        い、または利用条件が制限される可能性があり、この場合には、当社、及び当社グループの経営成績や財政状
        態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、楽天株式会社や、当社グループ及びその他の楽天グループ会社において、行政処分等に伴うマイナス
        イメージが生じた場合や、商品やサービス等に関する不信感や不祥事等が生じた場合、必ずしも正確な情報に
        基づかないものや、憶測に基づいた内容の報道や情報の流布がされた場合等により、楽天グループ全体のブラ
        ンドに影響した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       (3)  楽天グループ間の業務提携に関するリスク
         当社グループは、楽天株式会社との間でポイントプログラムでの提携や、楽天ペイメント株式会社との間で
        決済等に係る様々な提携を行っており、当社が楽天株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合等には、
        この提携が制限、解除等される可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及
        ぼす可能性があります。
      3 競合に関するリスク

        当社グループが営む各セグメントには、多くの企業が参入しておりまた今後参入してくる可能性があり、激し
       い競合状況にあります。そのため、収益の悪化や各種プロモーションに係る費用等が増加した場合、また競合他
       社が画期的なサービスを展開する等の場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      4 法的規制等に関するリスク

        当社グループにおいては、サービスを提供するために必要な許認可につき、金融関連諸法規、監督官庁の指
       針、業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受けています。将来、何らかの事由により業務の停止、
       免許等の取消等があった場合、また、法令諸規則、監督官庁の政策、規制、監督指針等が新設され、又はこれら
       につき当該サービスにとって不利益な変更等が行われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大
       な影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループにおいては、金融庁組織規則に規定される金融コングロマリットに該当し、金融庁の定め
       る、金融コングロマリット監督指針に基づき、グループガバナンス体制を構築し、業務の健全性、適切性を確保
       しております。しかしながら、何らかの理由により監督官庁から行政処分等を受けた場合には、当社グループの
       経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      5 マーケットに関するリスク

       (1)  金利変動リスク
         当社グループは、銀行事業、保険事業などを含む幅広い金融事業を営んでおり、それぞれにおいて資産負債
        管理(ALM)を実施し、資産や負債の金利期間などを適切に管理しておりますが、市場動向等により金利環境が大
        幅に変動した場合、ALMを適切に実行できない可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政
        状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  有価証券等の価格変動リスク

         当社グループは、有価証券、金銭信託等の金融商品を多く保有しています。これらの有価証券等は金融商品
        市場の動向等により価格等が変動するため、これらの価格が減価した場合には、当社グループの経営成績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  為替変動リスク

         当社グループが行う外貨建投資及び外貨建取引について外貨建で実行するものは、経済動向を注視しつつ、
        為替変動リスクを適切にヘッジすることを目指しています。また、当社グループの海外関係会社の業績、資産
        及び負債について現地通貨で発生したものは、円換算した上で連結財務諸表を作成しています。一方で為替変
        動に伴うリスクを完全に回避することは難しく、外国為替市場における変動等が当社グループの経営成績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       (4)  信用リスク
         当社グループでは、個人・法人向けの貸付債権を保有している他、国債・社債などの債券を保有しておりま
        す。経済状況が悪化した場合及び債務者・債券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合、当該貸付債権・保
        有債券の信用力が低下し、元利金の支払いが不履行となる可能性があるとともに、当該貸付債権への引当金計
        上や保有債券の市場価格に悪影響を及ぼす事で、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性
        があります。また、市場リスクをヘッジするために行っている金利スワップ、通貨スワップ、為替先物、株式
        指数オプションなどのデリバティブ取引についても、カウンターパーティリスクがあります。また、デリバ
        ティブ取引上のカウンターパーティの義務について不履行が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財
        政状態に影響を与える可能性があります。
       (5)  資金調達に関するリスク

         当社グループにおいては、運転資金の調達を顧客からの預金及び金融機関からの借入金、金融市場からの直
        接調達等により賄っております。したがって経済環境が悪化した場合、顧客からの預金の受け入れが減少する
        ことや、金融機関の与信方針が変更されて金融機関からの借入が困難になることや、金融市場の悪化により金
        融市場からの直接調達が困難になること等が予想され、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態
        に影響を及ぼす可能性があります。
         締結しているコミットメントライン契約等借入に係る契約には財務制限条項が規定されている場合があり、
        当社グループ及び各社の経営成績、財政状態又は信用力が悪化した場合には、これらの条項に基づき既存借入
        金の一括返済、金利及び手数料率の引上げ又は新たな担保権の設定を迫られる可能性があります。今後の資金
        調達については、金融市場が不安定な場合や、当社グループの信用力の悪化により格付機関から当社に付与さ
        れている信用格付が引き下げられた場合等においては、当社グループにとって好ましい条件で適時に資金調達
        をできる保証はなく、当社グループのサービス展開の制約要因となる可能性があるほか、当社グループの経営
        成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      6 繰延税金資産に関するリスク

        当社及び一部の連結子会社においては、国際会計基準(IFRS)に基づき、将来における税金負担額の軽減効果を
       繰延税金資産として計上しています。繰延税金資産の計算は、事業の見通しに基づく将来の課税所得に関する見
       積りを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。
       将来の課税所得の見積りに基づいて、当社及び当該子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判
       断された場合や税制及び会計基準の変更が行われた場合、当該繰延税金資産は減額され、その結果、当社グルー
       プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      7 のれんに関するリスク

        当社グループは、連結財務諸表について国際会計基準(IFRS)を適用しており、毎期減損テストを実施しており
       ます。のれんの対象会社における経営成績悪化等により、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、
       のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。
      8 リスク管理の有効性について

        近年金融市場においては、市場の急激かつ大規模な変動や混乱がたびたび生じています。当社グループにおい
       ては、リスク管理方針及び手続を整備し運用していますが、当社グループにおけるリスク管理方針及び手続の一
       部は、金融市場において将来発生する種々のリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない
       可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      9 コンプライアンスに関するリスク
       (1)  法的規制等の適用の可能性について
         当社グループでは法令遵守を重要な企業の責務と位置付け、コンプライアンス体制を強化して法令遵守の徹
        底を図っていますが、役員及び従業員による個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスクもし
        くは社会的に信用が毀損されるリスクを回避できない可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政
        状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  訴訟等の可能性について

         当社グループが提供している各種サービスの利用者に対し、システム障害等によって損害を与えた場合や、
        第三者の知的財産権を侵害した場合等においては、当社グループに対して訴訟を提起される可能性、またはそ
        の他の請求を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
         一方、当社グループが第三者によって何らかの権利を侵害された又は損害を被った際に、当社グループの権
        利が保護されない場合や、訴訟等により当社グループの権利保護のために多大な費用を要する場合、当社グ
        ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      10 国際事業展開に関するリスク

        国際事業展開の上では、言語、地理的要因、法制・税制度を含む各種規制、自主規制機関を含む当局による監
       督、経済的・政治的不安、通信環境や商慣習の違い等の様々な潜在的リスク及び特定の国や地域固有のリスクが
       存在します。これらのリスクに対処できない場合、当社グループの国際事業展開、経営成績及び財政状態に影響
       を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループでは海外における事業活動を遂行するために、他の企業との提携を行っております。業務
       提携先との関係が悪化した場合、またはこれらの業務に支障が生じた場合等では、当社グループの事業や経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      11 人材に関するリスク

        当社グループのサービスにおいては、金融及びインターネット等の分野において専門性を有する人材が必要で
       あり、今後とも業容拡大及び国際展開に応じて継続した人材の確保を行うことが欠かせません。今後、各サービ
       ス分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合
       や、在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
      12 情報セキュリティ、システム及び通信ネットワークに関するリスク

        当社グループは、顧客に関する情報を有しており、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意
       を払い、適切な情報管理を行っていますが、不正アクセス等による情報の外部への漏洩や悪用等の可能性を完全
       に排除することは困難であり、これらが発生した場合に法的紛争に巻き込まれる可能性があるほか、内外監督官
       庁からの処分を受ける可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及
       ぼす可能性があります。
        当社グループサービスの多くは、通信ネットワークを通じて提供されていますが、通信ネットワークに生じた
       障害や、ネットワーク又はコンピュータシステム上のハードウエアもしくはソフトウエアの不具合・欠陥、コン
       ピュータウィルス・マルウェア等外部からの不正な手段によるコンピュータシステム内への侵入等の犯罪行為や
       役職員の過誤等により、正常なサービスの提供に支障を生じる可能性があるほか、当社グループサービスの不正
       な利用、重要なデータの消去又は不正取得等が発生する可能性もあります。
        これら事由によるサービスの停止や機能低下が生じた場合、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体へ
       の信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの処分等を受ける場合があります。
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        更に、当社グループサービスの不正な利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グ
       ループの損害となります。かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
       があります。
      13 事務・オペレーションリスク

        当社グループは、業務の遂行において各種情報システムの活用や再鑑制度の実施等、業務の正確性、効率性を
       高めるための様々な取組を実施しています。しかしながら、一部においては専用の情報システムが導入されてお
       らず人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操作等により事務手続のミスが発生する可能
       性があります。業務の性質によっては、事務手続のミスが安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失、個人
       情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
        また、当社グループは、社内規範や事務手続の標準化及び文書化に取り組んでいますが、当社グループの急速
       な拡大に伴う事務量の増加、新サービスの導入等により、業務遂行に必要な知識の共有、継承が不十分になる可
       能性があり、その結果生じ得る事務手続のミスの増加や生産性の低下が、当社グループの事業、経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      14 災害紛争事故等に関するリスク

        地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グルー
       プのサービス運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        当社グループにおいては、これらの災害等が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)等の有事の際の対応策を
       策定していますが、災害等の規模が想定を超える場合にはサービスの運営が困難又は不可能となる可能性や、こ
       れら災害等の発生により人や物の移動に規制がかかる等により、社会全体の経済活動が停滞又は停止する場合に
       は当社グループの提供するサービスに対する需要が減少する可能性や、セグメントによっては、状況に応じて業
       務の運営様態を変更せざるを得ないことにより情報セキュリティ及びプライバシー保護に一定レベルのリスクが
       増す可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループの主要な拠点において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が停止
       する可能性もあり、かかる場合には、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グ
       ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     <各セグメントに係るリスク>

      1 クレジットカード事業セグメントに係るリスク
        クレジットカード事業セグメントは、主として楽天カード株式会社が業務運営をしております。
        楽天カード株式会社においては、主に個人顧客を対象とした債権を持っており、失業率の上昇による自己破産
       又は多重債務者の増加等が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。また、クレジットカード決済等における加盟店契約業務を提供しており、加盟店からの手数料を収入源とし
       ているため、競争激化による加盟店の流出及び加盟店手数料率の低下等により、当社グループの経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。その他、クレジットカードの不正利用等の増加により、当社グループ
       の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        当社の2007年12月31日以前の貸付契約のごく一部には、利息制限法上の上限利息を超過する利息の定めがある
       ため、何らかの要因により、当社の引当金算出の前提となる平均請求額等が増加する場合には、当社グループの
       経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、クレジットカード事業セグメントでは、不動産への投資も行っており、投資資産の価値が変動する可能
       性があり、将来著しく下落した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
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      2 銀行事業セグメントに係るリスク
        銀行事業セグメントは、主として楽天銀行株式会社が業務運営をしております。
        楽天銀行株式会社は、銀行法に基づく金融庁の監督を受けております。法令により定められる自己資本比率
       が、最低自己資本比率を下回るような場合には、金融庁から営業の全部または一部の停止を含む行政上の措置が
       課される可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、
       金融庁やその他関係当局は、随時楽天銀行株式会社の検査を行う権限を有しております。また、楽天銀行株式会
       社は登録金融機関として外国為替証拠金取引を取り扱っており、金融商品取引法その他の関係法令および一般社
       団法人金融先物取引業協会の規則を遵守するとともに、各種禁止行為を行うことが禁じられ、金融商品取引法に
       基づく金融庁の監督を受けております。
        また、楽天銀行株式会社は、独自のATM網を有していないため、ATMの利用に関わる契約を締結している先との
       関係が悪化した場合又はこれらの業務もしくはシステムに支障が生じた場合等、当社グループの事業、経営成績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、楽天銀行株式会社では、インターネット・バンキングサービスを行っており、普通預金の引出し、定期
       預金の解約、他の金融機関への送金又は振込がインターネット上で行えるため、楽天銀行株式会社及び当社グ
       ループのレピュテーションに影響を及ぼす風評が流布される等、不測の事態が発生した場合には、予想を超えた
       著しい資金流出が通常の銀行と比較して速いペースで進展する可能性があり、かかる場合には当社グループの経
       営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      3 証券事業セグメントに係るリスク

        証券事業セグメントは、主として楽天証券株式会社が業務運営をしております。
        楽天証券株式会社には、金融商品取引法に基づく金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法、及
       び同法施行令等の関連業法の適用を受けております。法令により定められる自己資本規制比率が、最低自己資本
       規制比率を下回るような場合には、金融庁から営業の全部または一部の停止を含む行政上の措置が課され、その
       場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        また、楽天証券株式会社は、個人顧客を対象に、株式信用取引、外国為替証拠金取引、投資信託販売、債券取
       引、先物・オプション取引、海外先物取引、商品先物取引等のサービスを提供しており、委託手数料をその主な
       収入源としているため、証券市場等の金融市況の影響を受けています。金融市況は、経済情勢、世界各国の市場
       動向、政治動向及び規制動向、並びに投資家心理等の影響を受けており、市場低迷が生じた場合や、株式相場の
       急激な変動等に伴う信用取引高の減少及び顧客への信用取引貸付金等の未回収等が生じた場合には、当社グルー
       プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      4 保険事業セグメントに係るリスク

        保険事業セグメントは、主として楽天生命保険株式会社、楽天損害保険株式会社等が業務運営をしておりま
       す。
        楽天生命保険株式会社は、保険業法やその他関連規制により金融庁の監督を受けております。主として契約者
       保護を目的とした保険業法やその他関連規制により、業務範囲の制限、資産運用における運用方法の制限、ま
       た、準備金、ソルベンシー・マージン比率の維持に関する規定がおかれております。金融庁は、免許の付与・取
       消しや情報の提供、帳簿や記録の検査など、広範な権限を保持しております。保険商品の導入や改定について
       は、金融庁の認可が必要となります。このため、上述事項等に対し、金融庁から行政上の措置が課された場合に
       は、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        楽天生命保険株式会社においては主に個人向け保障性生命保険商品を販売しており、保険契約者からの保険料
       収入を主な収入源としています。当該サービスは、保険料設定時の予測を超えた死亡率・入院率等保険事故発生
       率の増加、資産運用環境等の変化による運用資産価値の減少、新規契約の減少や解約契約の増加等による保有契
       約の著しい減少が生じた場合、また法令上求められる将来の保険金・給付金の支払いに備えた責任準備金がその
       前提となる状況の変化によって積立不足を生じ、繰入額の増加が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                15/17



                                                          EDINET提出書類
                                                      楽天カード株式会社(E35230)
                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
        楽天損害保険株式会社は、保険業法やその他関連規制により金融庁の監督を受けております。主として契約者
       保護を目的とした保険業法やその他関連規制により、業務範囲の制限、資産運用における運用方法の制限、ま
       た、準備金、ソルベンシー・マージン比率の維持に関する規定がおかれております。金融庁は、免許の付与・取
       消しや情報の提供、帳簿や記録の検査など、広範な権限を保持しております。保険商品の導入や改定について
       は、金融庁の認可が必要となります。このため、上述事項等に対し、金融庁から行政上の措置が課された場合に
       は、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
        楽天損害保険株式会社においては自動車保険、火災保険を中心に、さまざまなリスクを補償する損害保険商品
       を販売しており、保険契約者からの保険料及び資産運用による収益を主な収入源としています。このため、新規
       契約の減少や解約契約の増加等による保有契約の著しい減少が生じた場合、また安定した資産運用収益を得るた
       め投資を行っている国内外の有価証券等について資産運用環境等の変化による運用資産価値の減少が生じた場
       合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害の発生等により多
       額の保険金支払いが生じた場合に備えて再保険の活用や異常危険準備金等の積み立てを行っていますが、予測の
       範囲を上回る頻度や規模の保険金支払いが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      楽天カード株式会社 本店

      (東京都港区南青山二丁目6番21号)
                                16/17













                                                          EDINET提出書類
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                                                  発行登録追補書類(株券、社債券等)
    第四部     【保証会社等の情報】
      該当事項なし

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