尾張精機株式会社 意見表明報告書
EDINET提出書類
尾張精機株式会社(E01290)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月７日
【報告者の名称】 尾張精機株式会社
【報告者の所在地】 名古屋市東区矢田三丁目16番85号
【最寄りの連絡場所】 愛知県尾張旭市下井町はねうち2345番地の１
【電話番号】 (0561)53－4121(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 管理本部長 児 玉 啓 二
【縦覧に供する場所】 尾張精機株式会社
(名古屋市東区矢田三丁目16番85号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
(注１) 本書中の「当社」とは、尾張精機株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス
所在地 東京都千代田区大手町一丁目７番２号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2020年12月４日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募
を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役(監
査等委員を含む)全員の承認」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、当社の株式等を取得及び所有することを主たる事業の内容として、2020年10月23日に設立され
た株式会社であり、本書提出日においてその発行済株式の全てをライジング・ジャパン・エクイティ第二号投資
事業有限責任組合(以下「RJE２号ファンド」といいます。)が所有しているとのことです。RJE２号ファンドは、
ライジング・ジャパン・エクイティ株式会社(以下「RJE」といいます。)を無限責任組合員、国内機関投資家及び
事業会社を有限責任組合員として2017年２月１日に設立された投資事業有限責任組合であるとのことです。本書
提出日現在、公開買付者、RJE２号ファンド、及びRJEは、いずれも当社株式を所有していないとのことです。
RJEは、本邦プライベート・エクイティ市場で本邦企業の成長を支援してきた経験を有する投資に関する業務に
従事してきた個人５名がコアメンバーとして結集し、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいま
す。)、住友商事株式会社(以下「住友商事」といいます。)、及び三井住友信託銀行株式会社(当時の商号は住友
信託銀行株式会社。以下「三井住友信託銀行」といいます。)(以下、三井住友銀行、住友商事、及び三井住友信
託銀行の三社を総称して「RJEスポンサー」といいます。)その他法人２社が共同で2010年12月１日に設立した
ファンドの管理運営会社であり、その役職員は国内金融機関、事業会社、及びコンサルティング会社等での経験
を有するメンバーにより構成されているとのことです。RJEは、投資先に対する各種経営資源の提供その他の支
援・協調を通じて企業価値向上を図ることを目的としており、投資先企業との相互信頼に基づく企業価値向上を
通じて日本経済の発展に貢献することを社会的使命としているとのことです。これまで、日本国内において、不
二電子工業株式会社(以下「不二電子工業」といいます。)、株式会社フードレーベル、株式会社スタイラ、株式
会社ナチュラピュリファイ研究所、田村プラスチック製品株式会社(現DNP田村プラスチック株式会社。以下「田
村プラスチック製品」といいます。)、株式会社アイナックス及び株式会社稲本製作所、株式会社ムラヤマ、株式
会社島田製作所(以下「島田製作所」といいます。)、株式会社シーケル、株式会社クオルテック、株式会社プロ
グレスグループ、株式会社杉山チエン製作所、及び株式会社シネ・フォーカスの計13件に対して投資を実行して
おり、投資前の段階から経営陣と会社の将来像を十分協議し合意した上で株主となり、RJEから社外取締役を派遣
し経営に参画することで目標実現に向けた支援を行い、投資先である会社の企業価値向上に取り組んできたとの
ことです。
今般、公開買付者は、2020年12月４日、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)
市場第二部に上場している当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開
買付者の完全子会社とすることを目的とする本公開買付けを同年12月７日より開始することを決定したとのこと
です。
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公開買付者は、本公開買付けに関連して、2020年12月４日付で、当社の筆頭株主かつ主要株主である日立金属
株式会社(所有株式数143,654株、所有割合(注１)12.32％。以下「日立金属」といいます。)、当社の第二位株主
かつ主要株主であるトヨタ自動車株式会社(所有株式数116,445株、所有割合9.99％、以下「トヨタ自動車」とい
います。)、及び当社の第七位株主であるアイシン・エィ・ダブリュ株式会社(所有株式数49,500株、所有割合
4.25％、以下「アイシンAW」といい、アイシン精機株式会社及びアイシンAWが2019年10月31日に公表した「アイ
シン精機とアイシン・エィ・ダブリュの経営統合に関して」によれば2021年４月に経営統合を行いアイシンAWを
吸収合併することを予定しているアイシン精機株式会社と併せて「アイシングループ」といいます。)(以下、日
立金属、トヨタ自動車、及びアイシンAWを総称して「応募合意株主」といいます。)との間で、各応募合意株主が
所有する当社株式の全て(合計309,599株、所有割合26.55％、以下「応募合意株式」といいます。)について本公
開買付けに応募する旨の契約(以下、各応募合意株主との間で締結した契約を総称して「応募契約」といいま
す。)をそれぞれ締結しているとのことです。
なお、応募契約の詳細については、下記「(7) 本公開買付け係る重要な合意に関する事項」の「① 応募契
約」をご参照ください。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第178期第２四半期報告書(以下「当社四半期報告
書」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数1,165,950株から、当社四半期報
告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式(36株)を控除した株式数(1,165,914株)に占める割
合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、本公開
買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、下記「(5)
本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の当社の株主を公開買付者のみ
とするための一連の手続(以下「完全子会社化手続」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)を
実施することを予定しているため、777,300株(所有割合66.67％)を買付予定数の下限として設定しており、本公
開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場
合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付
者が当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しており、買付予定数
の上限を設けていないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上であった場合は、応募株券等の全ての買
付け等を行うとのことです。買付予定数の下限(777,300株)は、当社四半期報告書に記載された2020年９月30日現
在の発行済株式総数(1,165,950株)から、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式(36
株)を控除した株式数(1,165,914株)の３分の２に相当する株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式
数(777,300株)としているとのことです。また、公開買付者は、上記のとおり、当社を公開買付者の完全子会社と
することを目的としているため、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きま
す。)を取得できなかった場合、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
項)」に記載の完全子会社化手続を実施することにより、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除き
ます。)を取得し、当社を完全子会社とすることを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、RJE２号ファンドから2,279,700,000円を限度として出資を受け
るとともに、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び三井住友信託銀行から合計
1,900,000,000円を上限として借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)を行うことを予定しているとのことで
あり、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定であるとのことです。本買収ローンに
係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行及び三井住友信託銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約におい
て定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、RJE２号ファンドが所有する公開買付者株
式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式等が担保に供されることが予定されているとのことで
す。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
につき、以下の説明を受けております
(ア)当社を取り巻く経営環境等
当社は、1906年５月に中国及び東南アジアの輸出柱時計及び目覚時計の製造・販売を目的とした尾張時計株
式会社として設立され、1939年12月に航空機部品の製造事業に進出した後、1943年８月に尾張時計航空機工業
株式会社に商号を変更し、1961年10月に名古屋証券取引所市場第二部に上場いたしました。1962年５月には尾
張精機株式会社に商号を変更し、掛時計・目覚時計の製造を中止し、自動車ミッション部品、ねじ類、航空機
部品の製造に重点を置くようになりました。
本書提出日現在、当社は、当社及び子会社７社(以下「当社グループ」と総称します。)で構成され、精密鍛
造品、ねじ類(主要ユーザーは自動車関連企業)、及び航空機部品の生産・販売を営んでおります。
当社グループは、現地法人がそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各国の包括的な戦略
を立案し、事業活動を展開していることから、生産・販売を基礎とした「日本」、「アメリカ」、「イン
ド」、「タイ」、及び「インドネシア」の５つの国別セグメントから構成されております。「日本」では、株
式会社守山製作所において当社が受注した自動車部品である溶接用ナット・座付セルフロックナット(注２)、
ねじ製品の製造・販売及び建築用金具・ナット類、電器産業向けを中心としたねじ製品の製造・販売を、当社
子会社である株式会社江南螺子製作所において十字穴小ねじ・タッピングねじ(注３)のヘッダー加工・ローリ
ング加工(注４)を、また当社子会社である株式会社美濃コーティングにおいて当社が受注した自動車部品の表
面処理加工を、それぞれ行っております。「アメリカ」では、OSR,INC.において北米にあるトヨタ自動車を始
めとする各自動車メーカーへの供給を目的として、小ねじの製造・販売を行っております。「インド」では、
OWARI PRECISION PRODUCTS (INDIA) PVT.LTD.においてアジアにあるトヨタ自動車を始めとする各自動車メー
カーへの供給を目的として、シンクロナイザーリング(注５)及びシャフトの製造・販売を行っております。
「タイ」は、OWARI SEIKI(THAILAND) CO.,LTD.においてアジアにあるアイシンAW、トヨタ自動車を始めとする
各自動車メーカーへの供給を目的として、小ねじ、シフトフォーク(注６)、及びシンクロナイザーリングの製
造・販売を行っております。「インドネシア」では、PT.Owari Seiki Indonesiaにおいてインドネシアにある
明石機械株式会社を始めとする各自動車メーカーへの供給を目的として、シンクロナイザーリングの製造・販
売を行っております。
(注２) 「座付セルフロックナット」とは、ナット締結後に振動その他外的要因等によりナットが容易に緩ま
ないように、くさび、偏芯、軸との摩擦などを利用し、予め緩み止め加工が施されたナットをいいま
す。
(注３) 「タッピングねじ」とは、ねじ自身でねじ穴をあけることができ、ナットを使用することなく締結す
ることのできる構造のねじをいいます。
(注４) 「ヘッダー加工・ローリング加工」とは、ねじの塑性加工方法のことであり、金属材料に力を加える
ことで目的の形状に変形させることをヘッダー加工、素材を回転させながら目的の形状に変形させる
ことをローリング加工といいます。
(注５) 「シンクロナイザーリング」とは、主に自動車の手動変速機(Manual Transmission、以下「MT」とい
います。)に使用されるシンクロメッシュ機構の中心部品のことであり、軽自動車からバス、トラック
まで幅広く使用されております。
(注６) 「シフトフォーク」とは、自動車の変速時にギアチェンジを行うための部品であり、高い耐久性と耐
摩耗性が必要とされております。
当社グループは「お客様から信頼され、選ばれる企業を目指す」、「技術と創意でより良い製品をより早く
提供」、「個人の熱意とチームワークで活力ある職場づくり」、「安全と環境に配慮したものづくりの実
践」、「社員と家族が幸せを感じ誇りの持てる会社を目指す」という経営理念の下、ステークホルダーの皆様
に喜んで頂ける経営を行うことを基本方針としております。
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自動車産業は100年に一度の変革期に差し掛かっていると言われ、自動車部品メーカーにおいてもCASE(コネ
クティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応が求められておりますが、当社グループの主力製品で
あるシンクロナイザーリングの製造・販売市場では、国内需要が減少しており、現状は拡大している海外需要
も将来に向けて徐々に減少していくことが予想される中、当社グループも生き残りをかけ、AT部品(自動変速
機：Automated Manual Transmission)やCVT部品(無段変速機：Continuous Variable Transmission)の取込みに
積極的に取り組みつつ、海外生産拠点を強化し、グローバル市場で勝ち抜くための体制作りを行っておりま
す。
研究開発活動においては、電動化や軽量化等のお客様のニーズに応えた提案をすることを開発の基本とし、
「時代の求める製品を良品廉価で、より早くお客様に提供する」ことにより、ねじ・シンクロナイザーリング
に続く新製品の開発・工法の革新を行っております。
一方で、当社グループは、更なる事業環境の熾烈化も想定しております。当社グループの売上高のうち約
98％を自動車等の輸送用機器部品が占めており、今後の自動車の生産台数推移、全世界の競合他社との価格競
争等が当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があることに加え、現時点では、新型コロナウィルス
感染症拡大に収束の見込みは立っておらず、厳しい経済状況が当面継続するものと想定しております。このよ
うな環境変化を踏まえ、当社グループでは、需要減少に即応した生産稼働調整や収益基盤を再構築するための
固定費の削減等の諸施策を掲げ、企業体質の強化・収益性の改善を推進させることで、ステークホルダーの皆
様に常に満足していただける製品、サービスの提供を目指していく必要があると認識しております。加えて、
社会から信頼される企業として、コンプライアンスの徹底と環境保全活動を推進し、災害の未然防止や安全で
健康な職場づくりに取組むとともに、コーポレートガバナンスの充実を図り、公平・透明な企業活動の推進に
努めております。
(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等
RJEは公開企業・未公開企業を問わず日本国内における有力な投資先の選定を行っており、ニッチな市場にお
いて高い競争力を有している企業に投資することを投資テーマの一つとして掲げているとのことです。RJEは、
当社の公開情報によれば、当社は国内の自動車メーカーと約60年に亘る取引関係を有していると見受けられ、
ニッチな市場において高い競争力を有する企業に該当すると考えられたことから、2020年２月中旬に、RJEの投
資対象となり得ると判断したとのことです。2020年３月上旬から４月上旬にかけて、当社の事業理解や事業改
善の可能性等当社へ投資することの是非や株主の売却意向を確認するために、RJEから当社の筆頭株主であり顧
客である日立金属、第二位株主であり顧客でもあるトヨタ自動車、第七位株主であり顧客でもあるアイシング
ループと接触を図り、それぞれと面談の機会を得たとのことです。その際に、RJEは、各社に対して、当社株式
の非公開化を前提とした公開買付けを通じてRJEが当社株式の全てを取得することについて提案し、それぞれと
意見交換を行い、各社において、当社株式に対して公開買付けが行われた場合に、それぞれが保有する当社株
式を売却する可能性があることについて確認したとのことです。さらにRJEは、かかる確認を契機として、同年
４月２日及び同年４月13日に当社との間で面談を行い、当社の完全子会社化、RJEが有するネットワークの活用
による当社の事業販路の拡大等による当社の企業価値向上施策について初期的な提案を行ったとのことです。
同年４月中旬より、RJEは、当社から当社グループの情報を受領し、初期的に財務諸表分析、当社を取り巻く市
場環境及び当社事業の事業評価を開始したとのことです。
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RJEは、新型コロナウィルス感染症拡大の影響により当社グループの国内外の工場が減産・休止に追い込まれ
たため、本取引の検討も、緊急事態宣言が発令されていた期間のうち2020年４月下旬から同年５月下旬までの
間は一時的に中断することを余儀なくされたものの、継続的に当社から開示された財務諸表等の情報の分析、
事業に関する当社との協議を通じた当社を取り巻く市場環境及び当社事業の事業評価を続けてきたとのことで
す。その結果、当社グループがトヨタ自動車を中心とする国内自動車メーカーに対するシンクロナイザーリン
グ供給実績において約４割という供給シェアを有している一方で、更なる取引基盤の拡大や社内管理体制の整
備等の改善余地が存在していることをRJEとして認識したとのことです。同年９月中旬には、RJEは、当社に対
してRJEの資金や人材等に関するリソースを投入することに加え、RJE及びRJEスポンサーが有する自動車関連分
野におけるネットワークを活用し新たな取引先の開拓を支援すること、さらにRJEスポンサーの有するファイナ
ンス機能の提供等で、当社グループのM&A案件発掘のみならず、新規製品の開発及び設備投資資金を全面的に支
援することによって、当社グループが更なる企業価値向上を実現する可能性があると考えるに至ったとのこと
です。
以上を踏まえ、RJEは、同年９月中旬に、当社の株式を中長期的に保有し、その議決権を行使することを通じ
て、当社グループの経営の安定化と継続的な企業価値向上を、中長期的に腰を据えて支援したいと考えるよう
になり、短期的な業績変動等に捉われず機動的な意思決定により経営課題に対処し、持続的な企業価値向上を
実現させていくためには、公開買付者を介した当社株式の非公開化及び当社の完全子会社化が最善の手段であ
るとの考えに至ったとのことであり、同年９月28日に、当社に対して本取引に関する意向表明書を提出しまし
た。
RJEは、当社グループの成長戦略支援案の骨子として、以下を想定しているとのことです。
(ⅰ)国内における収益性の向上
RJEは、当社グループは、新型コロナウィルス感染症拡大による影響が顕著となった2020年３月期の連結
ベースでの売上高は約176億円で、直近５期の営業利益は約２億円～６億円程度を創出しているものの、当社
単体決算においては2017年３月期及び2018年３月期に約1.2億円、2020年３月期に約10百万円の営業赤字を計
上していると認識しているとのことです。RJEは、当社が、今後、固定費等の圧縮により利益を継続的に創出
する収益構造の構築に関する支援に早急に着手することが必須であると考えているとのことです。
RJEは、特にねじ類に関しては当社が国内の複数拠点で生産を行っていることに加え、少量多品種生産であ
るため、各工場の生産設備が各製品の専用機化している状態であると認識しているとのことです。RJEは、当
社の各工場は、機械や設備の効率を高めた上で集約化し、集約化して不要になった機械や設備の稼働を停止
する寄せ止めが不十分であり、同業他社と比べて稼働率も相対的に低い水準であると判断しているとのこと
です。これらの状況を踏まえ、生産効率を改善し各設備の稼働率を上昇させていくために、国内製造拠点の
集約化や人員配置の見直し等の支援策に着手し、収益性の向上を図っていきたいと考えているとのことで
す。
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(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出
RJEは、当社グループはトヨタ自動車向けのみならず、国内におけるシンクロナイザーリング市場におい
て、約４割に及ぶシェアを保有しており、同事業における競争力は非常に高いものと認識しているとのこと
です。
RJEは、一方で、シンクロナイザーリングが使用されているMT車及びCVT車の生産に関しては、米国及び英
国の情報プロバイダーであるIHS Markit Economics & Country Risk,Inc.の調査レポートによれば、MT車の
世界的な生産台数は今後減少していくことが予測され、また、生産台数が伸長すると想定されるCVT車も、MT
車には複数個搭載されるのに対し、１台あたりの搭載されるシンクロナイザーリングの個数は１個であるた
め、同事業における長期的な売上高の減少は必至と考えているとのことです。
かかる市場環境が想定される中、RJEは、これまで当社グループの歴史の中で培ってきた精密鍛造の技術を
基盤として、シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱を確立し、安定的な収益を継続して創出して
いるねじ類に並ぶ柱を育成していくことが当社グループの企業価値向上のために肝要であると考えていると
のことです。RJEは、そのためには、当社グループの主要顧客であるトヨタ自動車グループを始めとする顧客
とのコミュニケーションを充実させ、新しいニーズに対して的確な提案が可能となるように、営業部門と開
発・製造部門間の連携を高めるグループ内の組織・体制整備を支援してきたいと考えているとのことです。
(ⅲ)海外子会社に対するガバナンス強化
当社グループは、これまで各自動車メーカーの進出に合わせて海外拠点を開設してきた結果、2020年３月
期の連結営業利益約４億円については、当社及び国内子会社が営業赤字であることから、海外子会社のみに
よって創出されているとRJEは認識しているとのことです。
一方で、RJEは、現在当社が毎期公表している連結決算予想値について、当社において海外拠点から提供さ
れた見込値を必ずしも十分に精査できていないことに加え、当社において海外子会社の予算策定プロセスの
管理や設備投資に対する成果回収の検証も十分に行うことができていないと考えており、当社を頂点とする
当社グループの予算策定・収益目標の設定とその管理を含むガバナンス体制の一層の強化を通じた収益性改
善の余地があると認識しているとのことです。
RJEは、今後、各海外子会社の機能の明確化を改めて行う中で当社グループ全体の戦略を再構築し、それに
則した海外子会社毎の中長期戦略や予算策定と活動計画等を当社と協働して策定するとともに、その達成に
必要なリソース配分を適切に行うことを通じて、当社グループ間の一体感のある組織運営の更なる改善を支
援していきたいと考えているとのことです。
(ⅳ)RJEのスポンサーネットワークの活用
RJEは、トヨタ自動車及びアイシングループの国内・海外戦略の方向性に則して共同歩調を図りながら、両
社グループとの取引関係のより一層の深耕を図るとともに、RJE及びRJEスポンサーが有する自動車関連分野
におけるネットワークを活用し新たな取引先の開拓を積極的に推進していきたいと考えているとのことで
す。また、RJEは、当社がM&Aを活用して取引シェア拡大のスピードを速めたり海外展開を強化したりするこ
とが企業価値向上に資すると判断した場合には、RJEの投資に関するノウハウの提供や資金的な支援等を積極
的に行っていくことを想定しているとのことです。RJEは、RJEスポンサーのネットワーク及びRJEメンバーの
投資ノウハウ並びにRJEスポンサーの有するファイナンス機能の提供等で、当社グループのM&A案件発掘のみ
ならず、新規製品の開発及び設備投資等も全面的に支援することが可能とのことです。
RJEは、上記の各種成長戦略支援案に加えて、人事評価制度の再構築及び計数管理の高度化など内部管理体
制の強化において、当社のリソースを補完するためにRJEより積極的に常勤者を派遣し、当社グループの役職
員とともに企業価値向上に取り組んでいくとのことです。
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これらの戦略を踏まえ、当社の同意の下、RJEは、2020年10月初旬から同年11月上旬にかけて当社に対して
デュー・ディリジェンスを実施するとともに、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格
(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件等について、当社との間で複数回に亘る協
議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、RJEは、本公開買付価格については、2020年11月11日、財
務情報等の客観的な資料及び過去に行われた第三者による公開買付けの事例におけるプレミアム率も勘案
し、当社に対して本公開買付価格を3,290円とする旨の提案を行った後、同年11月16日、本特別委員会(下記
「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義されます。以下同じです。)
において、当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から
再交渉の指示を受けた当社より、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を
行い、同年11月17日に、当社に対して、本公開買付価格を3,330円とする旨の再提案を行ったとのことです。
その後、本特別委員会から、一般株主の利益に照らし再交渉を行うよう指示を受けた当社から、同年11月19
日、更なる本公開買付価格の引上げを要請されたとのことです。これを受け、RJEは、同日に、当社に対して
本公開買付価格を3,370円とする最終提案を行うに至ったとのことです。また、当社との交渉と併行して、日
立金属、トヨタ自動車及びアイシングループに対する本公開買付価格の提案を行うためにRJEから接触を図
り、2020年11月11日にトヨタ自動車及びアイシングループ、同年11月12日に日立金属と面談し、本公開買付
価格を3,290円とする旨の提案をそれぞれ行ったとのことです。その後協議を続ける中で、同年11月24日に日
立金属、同年11月25日にトヨタ自動車及びアイシングループに対し本公開買付価格を3,370円とする再提案を
それぞれ行った結果、公開買付者は各応募合意株主との間で、本公開買付価格を3,370円とする旨の合意に
至ったため、同年12月４日付で応募契約を締結したとのことです。これらの協議・交渉を踏まえ、公開買付
者は、同日、本公開買付価格を3,370円として、同年12月７日より本公開買付けを開始することを決定したと
のことです。
(ウ)本公開買付け後の経営方針
本公開買付けを含む本取引の完了後は、RJEは、上記「(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思
決定の過程等」に記載の成長戦略支援案を実行すること、特に、国内における収益性の向上のためには、当社
の収益構造の再構築が不可欠と考えているとのことですが、本書提出日現在において、その具体的な時期や手
法については未定であるとのことです。
本取引完了後、RJEは、当社における経営と執行の分離を推進し、経営戦略や予算、重要な人事政策等につい
て迅速な意思決定を可能とする取締役会構成への変更を想定しているとのことです。執行役員に対して、取締
役会で決定した経営戦略に則した業務執行に関する権限と責任を付与し、自身の裁量に基づき業務執行に取り
組ませることを考えているとのことです。
本取引完了後の当社の取締役会は、現在の当社の取締役の員数である７名よりも少ない５名程度の員数で構
成され、RJEが指名する取締役が当社の取締役数の過半となるように役員の派遣を行う予定とのことですが、本
書提出日現在においてRJEが指名する取締役候補者は未定であるとのことです。なお、公開買付者と当社の取締
役との間においては、本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしておりませんが、当社の経営体制の
詳細については、本公開買付け成立後に当社と協議を行いながら決定していく予定であるとのことです。
RJEは、不二電子工業、田村プラスチック製品、及び島田製作所といった自動車関連企業への豊富な投資実績
があり、当該投資から得られた自動車関連企業に関する知見・企業価値向上ノウハウや業界ネットワーク等を
駆使することによって当社グループの企業価値向上に大きな貢献ができるものと考えているとのことです。
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なお、下記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、公開買付者は、トヨタ自
動車との間で、本公開買付けの実施後におけるトヨタ自動車と当社グループとの間の取引関係について、現状
の取引関係の継続を基本にしつつ、中長期的にはトヨタ自動車と当社の企業価値向上の観点から建設的に協議
を行うものとする旨を合意しているとのことであり、アイシンAWとの間で、本公開買付けの実施後も、従前ど
おりアイシンAWと当社グループとの間の各取引関係を継続する意向であることを確認しているとのことです。
また、日立金属については、本書提出日時点では当社グループとの間に取引関係が存在しますが、日立金属が
2020年７月３日に公表した「サンエツ金属株式会社への黄銅製品等の事業譲渡について」によれば、日立金属
が2021年３月１日を譲渡予定日としてその銅合金事業に関する事業をサンエツ金属株式会社に譲渡することを
予定していることを踏まえ、公開買付者は、日立金属との間で、本公開買付けの実施後における当社グループ
との取引関係について協議していないとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針」の「(ア)当社を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、自動車産業は100年に一度の変革期
と言われる中、自動車部品メーカーにおいてもCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対
応が求められております。また、当社グループの主力部品であるシンクロナイザーリングの需要は今後さらに減
少が見込まれる中で、当社も生き残りをかけ、AT部品やCVT部品の取込みに積極的に取り組んでまいりました。具
体的には、日本においてAT・CVT部品であるサンギア(注７)の加工を、2019年12月20日より量産開始いたしまし
た。現在は増産に向けて生産体制を整えております。また、海外生産拠点を強化し、グローバル市場で競争力強
化のための体制づくりの必要性もかねてより認識しており、海外子会社に対するガバナンス強化という面でも、
統括する部門を設置し、コントロール体制の構築に努めてまいりました。さらに、当社グループでは、企業体質
の強化、収益性の改善につなげるための、需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定
費の削減などの諸施策も推進してまいりました。
(注７) 「サンギア」とは、CVTやAT等に組み込まれてギア比や前後進等を切り替える機能を持つギアを構成する
部品をいいます。
そのような中、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」
に記載のとおり、RJEが各応募合意株主による将来的な当社株式の売却の可能性について確認したことを契機とし
て、当社は、2020年４月２日及び同年４月13日に、RJEとの間で面談を行い、当社の完全子会社化を含む当社の企
業価値向上策について初期的な提案を受けました。当社は、複数工場での生産に伴う生産体制の見直し、当社グ
ループの主要部品であるシンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品の開発、変化に差し掛かっている自
動車産業のCASE(コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応等が当社の事業課題であると認識
しており、この課題の解決に向け、工場統合の検討、開発部門の強化、電動化部品の受注に向けての活動を進め
ておりましたが、RJEの資金や人材等に関するリソースに加え、RJEのスポンサーネットワークの活用を含む初期
的な提案をRJEより受け、その内容を検討した結果、当該提案は、当社の事業課題の解決や企業価値向上に資する
ものと考え、当社は、RJEとの協議を開始することといたしました。
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針」の「(イ)公開買付者と当社の協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとお
り、RJEは、当社との当社の企業価値向上策を巡る協議を踏まえて、2020年９月中旬には、短期的な業績変動等に
捉われず機動的な意思決定により経営課題に対処し、持続的な企業価値向上を実現させていくためには、公開買
付者を介した当社株式の非公開化及び当社の完全子会社化が最善の手段であるとの考えに至ったとのことであ
り、当社は、同年９月28日に、RJEから本取引に関する意向表明書を受領いたしました。
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当社は、当該意向表明書を受領したことを契機として、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び
適正性を担保するために、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び当社から独立し、本取引と類似の取引におけ
る実績等に基づく専門性を有する、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東海東京証券株
式会社(以下「東海東京証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以
下「大江橋法律事務所」といいます。)を、2020年９月29日付で選任いたしました。また、同年10月９日付で、本
公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の
公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の是非やストラクチャーを含む本取引の取引条
件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、小林茂氏(当社取締役・監査等
委員)、伊藤真弘氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)及び中島健一氏(当社社外取締役・監査等委員・独
立役員)の３名から構成される、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び当社のいずれからも独立した特別委員会
(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記
「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参
照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。
かかる体制整備を踏まえ、当社は、RJEから受領した意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買付け
の概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会によ
り事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、東海東京証券及
び大江橋法律事務所の助言を受けながら、RJEとの間で協議・交渉を行いました。
その結果、本取引による当社の企業価値の向上に関しては、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(イ)公開買付者と当社の
協議、公開買付者による意思決定の過程等」記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の当社グループの成長戦略支援策により、シン
クロナイザーリングの国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE(コネクティッ
ド、自動運転、シェアリング、電動化)への対応が加速され、企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に
即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費削減が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続
的かつ持続的な向上が見込まれると、2020年12月４日開催の取締役会において判断するに至りました。
他方で、(ⅰ)国内における収益性の向上、及び、(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出
については、その取り組みが、今後の収益性に不確実性を生じさせるおそれのあるものであるため、短期的に
は、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスク
があり、その結果、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定できな
いものと考えております。そのため、当社としましては、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株
式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとら
われず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、RJEによる経営支援
を最大限活用することが、当社の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断いたしました。なお、当社株
式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができな
くなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及
び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況や昨今の間接金
融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は見込ま
れず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を積極的に
は見出しにくい状況にあります。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び
取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相
対的に減少しているものと考えております。これらを踏まえ、当社取締役会は、株式の非公開化のメリットは、
そのデメリットを上回ると判断し、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企
業価値の向上に資するものであると2020年12月４日開催の取締役会において判断いたしました。
また、(ⅲ)海外子会社に対するガバナンス強化、及び、(ⅳ)RJEのスポンサーネットワークの活用については、
RJEが、公開買付者を介して当社に出資し、当社と利害関係を共通にすることにより、そのリソースを惜しみなく
当社に投入することを期待できると判断いたしました。
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本公開買付価格については、2020年11月11日に、RJEより本公開買付価格を3,290円とする旨の提案を受けた
後、東海東京証券から受けた当社株式に係る試算結果の報告及び財務的見地からの助言、大江橋法律事務所から
の法的助言及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、RJEと複数回の交渉を行いました。具体
的には、当社は、本公開買付価格について、同年11月11日、RJEより、本公開買付価格を3,290円とする旨の提案
を受領した後、同年11月16日、本特別委員会において、当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至
らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けて、RJEに対して本公開買付価格の再検討の要請を行
いました。その後、RJEは本公開買付価格の再検討を行い、当社は、同年11月17日に、本公開買付価格を3,330円
とする旨の再提案をRJEより受領しました。その後、本特別委員会から、一般株主の利益に照らし再交渉を行うよ
う指示を受けた当社は、同年11月19日、更なる本公開買付価格の引上げをRJEに要請しました。これを受け、RJE
は、本公開買付価格について改めて検討を行い、同日に、当社は、本公開買付価格を3,370円とする最終提案を受
けました。
かかる本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券による当社株式の株
式価値の算定内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2020年12月３日
付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価
値向上の観点から慎重に検討しました。その結果、(a)下記「(3) 算定に関する事項」に記載のとおり、最終提案
された本公開買付価格である１株当たり3,370円は、東海東京証券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価
値算定書」といいます。)に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に
基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」
といいます。)に基づく評価レンジの中間値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前日に先立つ
最終の取引成立日である2020年11月26日の名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の終値2,515円に対して
34.00％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、本公開買付けの公
表日の前日である2020年12月３日から過去１ヶ月間の終値単純平均値2,536円(小数点以下を四捨五入。以下、終
値単純平均値について同じです。)に対して32.89％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して
31.90％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,608円に対して29.22％のプレミアムがそれぞれ加算されているとこ
ろ、これらのプレミアムの水準は合理的なものであること、(c)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置
が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当社は今後も、我が国の自動車
産業のサプライチェーンを構成する企業として事業運営を継続することを前提としていることから、清算価値で
ある純資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないと認識していること等を考慮し、本取引は当社の株主
の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断いたしまし
た。
こうした判断のもと、当社は2020年12月４日開催の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員で
ある取締役を含む取締役７名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び当社から独
立した第三者算定機関である東海東京証券に対し当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年12月３日付で本株
式価値算定書を取得いたしました。なお、東海東京証券は、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び当社の関連
当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
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② 算定の概要
東海東京証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社
株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が名古屋証券取引所市場第二部に
上場していることから市場株価法を、当社と比較可能な上場企業が複数存在し、類似会社比較法による当社株式
の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるた
めにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いました(注８)。なお、当社は東海
東京証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
東海東京証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のと
おりです。
市場株価法 ：2,515円～2,608円
類似会社比較法 ：2,352円～3,132円
DCF法 ：2,963円～3,706円
市場株価法では、2020年12月３日を算定基準日として、本公開買付けの公表日の前日に先立つ最終の取引成立
日である2020年11月26日の名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の終値2,515円、当社株式の直近１ヶ月
間の終値単純平均値2,536円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,555円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,608円
を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を2,515円から2,608円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指
標との比較を通じて、当社の株式価値を分析しました。時価総額や事業の類似性等を総合的に勘案し、比較的類
似性があると判断される類似上場会社として、株式会社カネミツ、GMB株式会社、小倉クラッチ株式会社、株式会
社ニチダイ、フジオーゼックス株式会社、株式会社三ツ知、株式会社ユニバンス及び田中精密工業株式会社を選
定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率やPERを用いて算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を2,352
円から3,132円までと算定しております。
DCF法では、当社が作成した2022年３月期から2026年３月期までの５期分の事業計画における財務予測、一般に
公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１
株当たりの価値の範囲を2,963円から3,706円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト(WACC：
Weighted Average Cost of Capital)とし、株式価値評価実務において一般的に用いられているCAPM(資本資産価
格モデル)理論に基づき分析を行っており、その結果9.3％～11.3％を採用しております。継続価値の算定にあ
たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率を０％としております。上記事業計画は、当社が2020年８月４日
に公表した2021年３月期の業績予想が織り込まれており、また、前事業年度対比で大幅な増減益を見込んでいる
事業年度が含まれております。具体的には、2021年３月期には、世界的な新型コロナウィルスの感染拡大の影響
により、営業損失700百万円の大幅な減益を見込んでおります。他方、2022年３月期には、新型コロナウィルスの
影響からの回復により、営業利益217百万円と大幅な増益を見込んでおります。加えて、2023年３月期には、固定
費用削減等の諸施策により、営業利益約517百万円の大幅な増益を見込んでおります。また、当該事業計画の作成
時点において、本取引の実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であった
ことから、当該事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではありません。
(注８) 東海東京証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された
情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること
を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及
び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、
第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報につい
ては、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提
としております。
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(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、名古屋証券取引
所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した時
点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(い
わゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続の実施を予定しており、当該手続が実施された場合に、当社株式
は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を
名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由並びに少数株主への影響及びそれに対する考え方については、上記「(2) 意見
の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりで
す。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
により当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け
の成立後、以下の方法により、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予
定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。以下「会社法」といいます。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済
の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きま
す。)の全員に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)す
る予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金
銭を当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対して交付することを定める予定とのことです。この場
合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取
締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾
を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び当
社を除きます。)の全員からその所有する当社株式の全てを取得します。そして、当該各株主の所有していた当社
株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定
とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号
の事項について通知を受けた場合には、対価その他の条件が本公開買付けと同等であることを条件として、取締
役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関
係法令の定めに従って、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する当社
株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合
の当社株式の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
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② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満
である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行う
こと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含
む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2021年３月中旬頃に開催することを、本公開買
付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において
上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した
数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付
者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を
乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する
予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当
社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかっ
た当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決
定される予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、当
社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求
することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定めら
れています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当
社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の
株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の
買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を
要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立し
た場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的
に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する
予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速やか
に公表する予定です。
また、上記の各手続により、当社の完全子会社化手続が2021年６月30日までの間に完了することが見込まれる
場合には、公開買付者は、当社に対して、完全子会社化手続が完了していることを条件として、2021年３月期に
係る当社の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、完全子
会社化手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止
する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2021年３月31日の株主名簿
に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
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なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
とです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様
が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)ではなく、また、本書提出日現在、公開買付者は当社
株式を所有しておりませんので、支配株主による公開買付けにも該当しません。もっとも、公開買付者が当社を完
全子会社とすることを予定していることを踏まえ、当社及び公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性
の担保について慎重を期し、当社の少数株主の皆様の利益を保護する観点から、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、RJEから提示された本公開買付価格に関する当社の意
思決定の過程における公正性を担保するために、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び当社から独立した第三
者算定機関である東海東京証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年12月３日付で本株式価値算
定書を取得いたしました。
なお、東海東京証券は、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会にお
いて、東海東京証券の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして
承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
本株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照くださ
い。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、
RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を選
任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本
取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、大江橋法律事務所は、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開
買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会
において、大江橋法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイザーとして
承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、
当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2020年10月９日、当社において
本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラク
チャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、小林茂氏
(当社取締役・監査等委員)、伊藤真弘氏(当社社外取締役・監査等委員・独立役員)、中島健一氏(当社社外取締
役・監査等委員・独立役員)の３名から構成される、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び当社のいずれからも
独立した本特別委員会を設置いたしました(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。当
社の取締役１名及び社外取締役２名の委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、監査等委員である取
締役の協議によって定めるものとされていますが、成功報酬制は採用されておりません。)。
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また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の正当
性・合理性、(b)本取引の取引条件の妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)(a)乃至(c)を踏まえ、本取引の実施
が当社の少数株主にとって不利益ではないかとの点(以下、これらを「本諮問事項」といいます。)について諮問
し、当社取締役会が、本公開買付けについて賛同するべきか否か、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を
推奨するべきか否かについての意見を答申すること(以下「本委嘱事項」といいます。)を委託いたしました。当
社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会
が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(a)当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー、第三者
算定機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー(以下「アドバイザー等」といいます。)を承認する権
限、(b)当社の費用で、本特別委員会独自のアドバイザー等を選任できる権限(本特別委員会が、当社のアドバイ
ザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼
して専門的助言を求めると判断した場合における、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることがで
きる権限を含みます。)、(c)当社の役員及び従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出
席を求め、本取引についての検討及び判断に必要な事項について質問を行い、説明を求めることができる権限、
(d)当社の役員及び従業員から、本取引についての検討及び判断に必要な情報を受領することができる権限、(e)
本取引の取引条件等に関する交渉について当社に対し意見を述べ又は指示若しくは要請を行い、本特別委員会が
必要と認める場合には、本取引の取引条件等に関し、RJE及び公開買付者(これらのアドバイザー等を含みます。
以下同じです。)と直接交渉する権限(なお、本特別委員会がRJE及び公開買付者との直接の交渉を要望した場合、
当社はその要望を実現するよう最大限努力するものしとしております。)を付与することも、併せて決議しており
ます。
本特別委員会は、2020年10月９日より同年12月３日までの間に合計６回開催され、本諮問事項についての協議
及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、当社が選任
したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題が
ないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認した
上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。
その上で、本特別委員会は、当社から開示を受けた資料等について検証を行うとともに、当社に対し質問状を
事前に送付した上で、当社から、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、本取引によって見込まれる当社の事
業への影響の内容、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通
し、並びに当社の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、RJEに対しても、本
取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、RJEから、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引
の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定
している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。当社のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関である東海東京証券からは、算定方法の選択理由、算定結果の分析、近時の類似事例に
おけるプレミアム水準等、当社株式の株式価値の算定に関する事項について説明を受け、質疑応答を行った上
で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。当社のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所
からは、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引
に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受
けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社とRJEとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき
適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2) 意見の根拠及び理
由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、
RJEから本公開買付価格を3,370円とする旨の提案を受けるに至るまで、RJEに対して本公開買付価格の増額を要請
すべき旨を当社に複数回意見するなどして、RJEとの交渉過程に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年12月３日付
で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
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(a) 本取引の目的の正当性・合理性
以下の理由で、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、また当社株主に当社株式の合理的な売
却機会を提供するものであると認められるから、本特別委員会としては、本取引の目的は正当かつ合理的なも
のであると考える。
・上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」に記載の当社及びRJEが有している当社をとりまく事業環境及び当社の経営課題に
ついての現状認識については、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。
・当社グループの成長戦略支援策に関するRJEの説明内容が相当程度具体的であることに加え、トヨタ自動車の
取引企業から構成される団体である協豊会の加盟企業を含む多数の企業へのRJEの豊富な投資実績や、当該投
資を通じて獲得したとする自動車関連事業への知見の存在等に鑑みれば、RJEの成長戦略支援策については、
当社の経営課題解決に向けた有用性と現実性が認められると考える。
・RJEは、本取引を通じて公開買付者が唯一の株主になることによって、RJEと当社とが経営方針を共有し、同
じ目線にたって、当社の経営課題解決にとって有用性等が認められる成長戦略支援策に迅速かつ積極的に取
り組むことができる旨説明するところ、かかる説明は十分に合理的である。
・上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載の非公開化のメリット及びデメリットに関する当社の説明に格別不合理な点は見当たらず、当該
説明を前提とすれば、本取引に伴うデメリットは、それがあるとしても僅少であり、本取引によるメリット
を上回るものではないと認められる。また、当社の経営課題の解決という観点から本取引よりも有効性・現
実性が高い代替手段の存在は認められない。
・上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載の、(ⅰ)国内における収益性の向上及び(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の
創出については、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財
務状況の悪化を招来する可能性があるため、本公開買付けを含む本取引により当社株主に当社株式の合理的
な売却機会を提供することが望ましいとの当社の説明の合理性もまた十分に認められる。
(b) 本取引の取引条件の妥当性
以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の取引条件は妥当であると考える。
・東海東京証券は、当社株式の価値の算定にあたり、市場株価法、類似会社比較法及びDCF法を採用していると
ころ、市場株価法については、本株式価値算定書作成時点の基準日終値等を基礎に算定したものであり、格
別不合理な点は見受けられない。類似会社比較法においては、当社の時価総額と時価総額が近接する上場会
社のうち、企業情報提供会社の業界分類等に従った会社を選定したとのことであり、その選定にあたり恣意
性は認められない。DCF法について、東海東京証券は、DCF法に基づく株式価値算定において一般に用いられ
ている他社算定の予想βや、同じく株式価値算定において一般に用いられている他社算定のリスクプレミア
ムを用いたとのことであり、株式価値算定の基礎となる指標の選定にあたり恣意性は認められない。
・上記DCF法に基づく算定の前提となっている当社の事業計画については、その作成経緯及び当社の現状に照ら
して、不合理なものとは認められない。
・以上の理由で、東海東京証券が行った株式評価の算定方法及び算定結果は、格別不合理なものではないと考
えられるところ、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は、本株式価値算定書に係る市場株価法及び類似会社
比較法による算定結果の上限値を超えており、かつ、DCF法による算定結果の中間値を上回っている。
・本株式価値算定書では、純資産法による株式価値算定は行われていないが、当社は、我が国の自動車産業の
サプライチェーンを構成する企業として今後も事業運営を継続していることを予定しており、事業を停止し
清算を行うことは予定しておらず、かつそのような事業停止等が現実化するおそれも見当たらないところ、
東海東京証券が、清算価値の算定ともいうべき純資産法を株式価値算定方法として採用していないことは、
妥当であると考えられる。
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・上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載の本公開買付価格に係るプレミアムは、2017年１月から2020年９月までの本取引類似の取引事例
(MBO及び支配株主による従属会社の買収事例を除く。)におけるプレミアムの中央値のうち、公表日直近６ヶ
月のプレミアムの中央値には達していないが、他方で、(ⅰ)公表日前日、公表日直近１ヶ月及び公表日直近
３ヶ月という株価算定期間においては、当該取引事例におけるプレミアムの中央値と比較しても遜色のない
プレミアムが付されていると評価できることに加え、(ⅱ)当社は、2020年８月４日に公表した業績予想にお
いて、新型コロナウィルスの感染拡大が当社グループに与える影響の見込に基づいて、2021年３月期の営業
利益をマイナス７億円と公表しているところ、営業損失が生じている会社を対象とする公開買付けにおいて
は、類似取引事例における水準よりも低いプレミアム水準が設定される場合もあることを踏まえると、本公
開買付価格のプレミアム水準は、本取引類似の取引事例と比較しても、合理的な水準のプレミアムが付され
ているものと認められる。
・RJEとの交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価でき、かつ、本特別委員会による２度の再
交渉指示を通じて本公開買付価格が増額されている結果に鑑みれば、本特別委員会は有効に機能したものと
認められる。また、本件の経緯からして、RJEが、新型コロナウィルスによる株式市場の不確実性に便乗して
本取引を開始したものとは認められない。
(c) 本取引の手続の公正性
以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の手続は公正であると考える。
・当社は、当社並びにRJE及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会
はRJE２号ファンドからも独立している。)、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思
決定を行うこと、及び本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取引条件に
よる本取引の承認をしないこととしている。
・本特別委員会の各委員に対する職務の対価としての報酬等は、答申内容にかかわらず、当社の株主総会決議
によって承認された監査等委員の報酬等の範囲内において、委員の協議により定めることとされている。
・上記のとおり、本特別委員会に対しては、本諮問事項及び本委嘱事項の検討に必要な権限が付与されてい
る。
・当社及び本特別委員会は、当社並びにRJE、RJE２号ファンド及び公開買付者から独立したリーガル・アドバ
イザーとして当社が選任した大江橋法律事務所から随時、本取引において手続の公正性を確保するための措
置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその他の過程等に関する法的助言・意見
等を得ている。
・当社及び本特別委員会は、当社並びにRJE、RJE２号ファンド及び公開買付者から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザーとして当社が選任した東海東京証券から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの条
件について財務的見地からの助言・意見等を得ている。また、当社は、本公開買付価格の妥当性を確保する
ため、本株式価値算定書を取得している。
・本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けへの応募についての適切な判断機会を与えるとともに、
公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保する
趣旨で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)が法令に定められた最
短期間(20営業日)よりも長期(30営業日)に設定される予定であること、及び当社は、公開買付者との間で、
当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっていないこと
から、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められる。
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・上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開
買付けに応募しなかった当社の一般株主には、本公開買付けの成立後に実施される予定の当社を公開買付者
の完全子会社化するための手続(株式等売渡請求又は株式併合)において、最終的には金銭が交付されること
になるところ、一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うとい
う方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、いずれの手続におい
ても裁判所に対する売買価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。また、
当該手続において株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有している当社株式の
数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であること等から、本取引については強圧性の問題が生じ
ないように配慮のうえ、当該スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。
・本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社がRJE、RJE２号ファンド又は公開買付者はもとよ
り、当社の主要な取引先であり本公開買付けに応募することが予定されている応募合意株主から不当な影響
を受けたことを推認させる事実は認められない。
(d) 上記(a)乃至(c)を踏まえると、当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって
不利益なものではないと考える。
(e) 当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付け
への応募を推奨することは相当である。
④ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む)全員の承認
当社は、東海東京証券から取得した本株式価値算定書、大江橋法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特
別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、
慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開
買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引により、シンクロナイザーリング
の国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE(コネクティッド、自動運転、シェア
リング、電動化)への対応が加速され、企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応した生産稼働調
整、収益基盤を再構築するための固定費削減が図られ、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な向上
が見込まれるとともに、本公開買付価格は、本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のう
ち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超えており、かつ、DCF法による算定結果の中間値
を上回っていること、本公開買付価格には、名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の市場株価に対して
合理的な水準のプレミアムが加算されていること、本取引においては、独立した特別委員会からの答申書の入手
をはじめとする公正性担保措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、事
業運営を継続することを予定している当社株式の株式価値の算定にあたり、清算価値である純資産額をベースと
した評価は必ずしも適切ではないこと等を考慮し、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当
社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を
提供するものであると判断し、2020年12月４日開催の当社取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委
員である取締役を含む取締役７名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
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⑤ 一般株主の多数の応募を必要とする買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を777,300株(所有割合66.67％)としており、応募株
券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことで
す。公開買付者は、当社を非公開化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けが成立し
た場合に公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の３分の２超となるように、
買付予定数の下限(777,300株)を設定しているとのことです。これにより、当社の一般株主(応募合意株主を含み
ます。)の３分の２超の賛同が得られない場合は、当社の一般株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引
を行わないこととしているとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としてお
ります。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けへの
応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、
もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
また、当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、当社
が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定
と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 応募契約
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年12月
４日付で、各応募合意株主との間で応募契約をそれぞれ締結しているとのことです。
A) 日立金属との間の応募契約
公開買付者が日立金属との間で締結した応募契約においては、第三者がより高い価格で当社株式に対する公
開買付けを開始した場合を除いて、日立金属が所有する当社株式について本公開買付けに応募することを合意
しているとのことです。当該応募契約においては、上記の場合(第三者がより高い価格で当社株式に対する公開
買付けを開始した場合)を除き、本公開買付けへの応募に際し前提条件は定められていないとのことです。
B) トヨタ自動車との間の応募契約
公開買付者がトヨタ自動車との間で締結した応募契約においては、トヨタ自動車が所有する当社株式につい
て本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。当該応募契約においては、本公開買付けへの応
募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者が適法かつ有効に本公開買付けを開始しており、撤回されていないこ
と、(ⅱ)当社が本公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見
を表明しており、かかる意見が維持されていること、(ⅲ)本公開買付けを制限又は禁止することを求めること
を内容として公的機関に対して提起された申立て、訴訟又は手続(但し、当該申立てなどが認められないことが
明確なものを除きます。)が公的機関に係属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる
法令等又は公的機関によるいかなる判断等が存在していないこと、(ⅳ)当社において、未公表の重要事実等(但
し、公開買付者又はトヨタ自動車が本公開買付け開始時点で認識しているものに限ります。)が存在しないこ
と、(ⅴ)天変地異又は法令等の改正により本公開買付けへの応募を実施することが客観的に不可能となってい
ないこと、(ⅵ)本公開買付けよりも有利な条件であると客観的に認められる当社株式の売却機会その他本公開
買付けへの応募の実施と客観的かつ実質的に相反する内容の取引を行うことの提案又は公表がなされていない
ことが規定され、当該条件の一部又は全部が充足されていない場合には、トヨタ自動車は、本公開買付への応
募を行わず、また、応募を撤回することができる旨が規定されているとのことです。但し、当該条件の一部又
は全部が充足されない場合においても、トヨタ自動車が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けへの
応募を行うことは制限されていないとのことです。
また、公開買付者がトヨタ自動車との間で締結した応募契約においては、トヨタ自動車及び公開買付者は、
本公開買付けの実施後におけるトヨタ自動車と当社グループとの間の取引関係について、現状の取引関係の継
続を基本にしつつ、中長期的にはトヨタ自動車と当社の企業価値向上の観点から建設的に協議を行うものとす
る旨合意しているとのことです。
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C) アイシンAWとの間の応募契約
公開買付者がアイシンAWとの間で締結した応募契約においては、アイシンAWが所有する当社株式について本
公開買付けに応募することを合意しているとのことです。当該応募契約においては、本公開買付けへの応募に
際し前提条件は定められていないとのことです。
また、公開買付者がアイシンAWとの間で締結した応募契約においては、アイシンAW及び公開買付者は、本公
開買付けの実施後も、従前どおりアイシンAWと当社グループとの間の各取引関係を継続する意向であることを
確認しているとのことです。
② 預金残高維持等に係る書面
当社は、公開買付者に対して、2020年12月４日付で、本公開買付けが成立した場合、本買収ローンの貸付実行
日の前営業日から返済が完了するまでの間、(ⅰ)当社及び当社連結子会社の三菱UFJ銀行の預金口座の合計残高を
本買収ローンの借入額の105％以上に維持すること及び(ⅱ)本買収ローンの貸付実行日の前営業日の最終時点及び
本買収ローンの貸付実行日の前営業日から返済が完了するまでの間に到来する毎月月末時点における、三菱UFJ銀
行に開設されている当社及び当社の連結子会社の預金口座についての残高証明書又は預金通帳を公開買付者に提
出することを約束する書面を差し入れております。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数(株) 議決権数(個)
兵藤光司 代表取締役社長執行役員 5,742 57
取締役常務執行役員管理
児玉啓二 4,926 49
本部長
取締役常務執行役員営業
小林俊彦 2,826 28
本部長
取締役執行役員精密鍛造
佐藤輝幸 事業本部長兼開発・品証 2,485 24
本部長
小林茂 取締役(監査等委員) 2,100 21
伊藤真弘 取締役(監査等委員)
中島健一 取締役(監査等委員)
計 ― ― 18,079 179
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役(監査等委員)伊藤真弘及び中島健一は社外取締役であります。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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