丸林 耕太郎 大量保有報告書
EDINET提出書類
丸林 耕太郎(E36201)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 丸林 耕太郎
【住所又は本店所在地】 神奈川県横浜市港北区
【報告義務発生日】 令和2年11月27日
【提出日】 令和2年12月4日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社クリーマ
証券コード 4017
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 丸林 耕太郎
住所又は本店所在地 神奈川県横浜市港北区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社クリーマ
勤務先住所 東京都港区北青山二丁目12番5号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社クリーマ コーポレートディビジョン 神 かおり
電話番号 03-6447-0105
(2)【保有目的】
発行会社の創業者かつ代表取締役であり、安定株主として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,980,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,980,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
1,980,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
6,089,000
V
( 令和2年11月27日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
32.52
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年11月27日 普通株式 220,000 3.61 市場外 処分 3,284.4
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①株券の貸借取引契約について
発行会社のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者と株式会社SBI証券は、提出者の保有する発行
会社の株式のうち、普通株式167,200株を株式会社SBI証券に対して貸付する旨の契約を締結しております。なお、貸付
期間は、2020年11月27日から2021年1月6日までとしております。また、当該契約に関連して、株式会社SBI証券に対
し、2020年12月25日を行使期限として、上記貸借株式の返還のため、40,100株を上限として発行会社普通株式を金銭の
支払いによって取得する権利(グリーンシューオプション)を付与しております。
②ロックアップの合意について
株式会社SBI証券に対して、2020年11月27日(当日を含む)後180日目の2021年5月25日までの期間中、株式会社SBI証券
の事前の書面による合意なしには、発行会社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロット
メントによる売出しのために発行会社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる発行会社普通
株式を株式会社SBI証券が取得すること等は除く。)等を行わない旨合意しております。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
2020年9月3日付の株式分割(1:1,000)により、普通株式2,197,800株を
無償取得
上記(Y)の内訳
2020年11月27日付で売出しにより、普通株式217,800株を処分
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 アニマリズムグループ株式会社
住所又は本店所在地 東京都渋谷区神宮前一丁目4番20号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和2年2月18日
代表者氏名
丸林 耕太郎
代表者役職
代表取締役
事業内容
資産管理会社
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社クリーマ コーポレートディビジョン 神 かおり
電話番号 03-6447-0105
(2)【保有目的】
発行会社の代表取締役の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
628,000
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
628,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
628,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
628,000
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
6,089,000
V
( 令和2年11月27日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
9.35
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
株式会社SBI証券に対して、2020年11月27日(当日を含む)後180日目の2021年5月25日までの期間中、株式会社SBI証券
の事前の書面による合意なしには、発行会社株式の売却等を行わない旨合意しております。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
1,805
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
2020年9月3日付の株式分割(1:1,000)により新株予約権627,372株を無償
上記(Y)の内訳
取得
1,805
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
丸林 耕太郎 個人 神奈川県横浜市港北区 2 1,805
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
1. 丸林 耕太郎
2. アニマリズムグループ株式会社
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,980,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
628,000
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,608,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,608,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
628,000
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
6,089,000
V
( 令和2年11月27日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
38.83
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
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(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
丸林 耕太郎 1,980,000 32.52
アニマリズムグループ株式会社 628,000 9.35
2,608,000 38.83
合計
10/10